Obchodny zakonnik

§ 1 – Rozsah pôsobnosti

Tento zákon upravuje pravidlá pre podnikateľov a ich vzťahy. Ak niečo nerieši tento zákon, použije sa Občiansky zákonník. Ak nepomôže ani ten, postupuje sa podľa obchodných zvyklostí alebo základných právnych zásad.

(1)

Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

(2)

Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

§ 2 – Podnikanie

Podnikanie je samostatná činnosť za účelom zisku alebo sociálneho vplyvu. Podnikateľom je ten, kto je zapísaný v registri, má živnosť alebo podniká v poľnohospodárstve. Sídlo alebo miesto podnikania je adresa v oficiálnej evidencii. Podnikateľ musí mať k tejto adrese vlastnícke právo alebo súhlas majiteľa. Bydlisko je adresa trvalého pobytu.

(1)

Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku alebo na účel dosiahnutia merateľného pozitívneho sociálneho vplyvu, ak ide o hospodársku činnosť registrovaného sociálneho podniku podľa osobitného predpisu.

(2)

Podnikateľom podľa tohto zákona je:

a)

osoba zapísaná v obchodnom registri,

b)

osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,

c)

osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov,

d)

fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.

(3)

Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom alebo písomný súhlas väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo k nehnuteľnosti alebo jej časti počítanej podľa veľkosti ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom; to neplatí, ak právo na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania vyplýva z katastra nehnuteľností.

(4)

Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice.

(5)

Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu.

§ 3 – Neplatné podnikanie

Zmluvy sú platné, aj keď podnikateľ nemá oprávnenie alebo má zákaz podnikať. Ten, kto takto neoprávnene podniká, však plne zodpovedá za všetky spôsobené škody.

(1)

Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, že sa určitej osobe zakázalo podnikať alebo že určitá osoba nemá oprávnenie na podnikanie.

(2)

Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva túto činnosť, a osoby, ktoré túto činnosť uskutočňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu, ktorú tým spôsobili. Tým nie je dotknutá ich zodpovednosť podľa osobitných predpisov.

§ 3a – Povinné údaje podnikateľa

Na obchodných listoch, objednávkach aj webe musíte uvádzať svoje meno, sídlo, IČO a právnu formu. Ak ste v registri, uveďte aj názov registra a číslo zápisu. Tieto údaje musíte používať aj v úradnom styku. Ak zverejňujete výšku základného imania, napíšte aj to, koľko z neho je už splatené.

(1)

Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné dokumenty“) uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.

(2)

Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku.

(3)

Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené.

§ 4 – Vzťahy iných osôb ako podnikateľov

Tento zákon sa vzťahuje aj na iné osoby než podnikateľov, ak to on sám alebo iný zákon výslovne určuje.

Ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj vzťahy iných osôb než podnikateľov, ak to ustanovuje tento zákon alebo osobitný zákon.

§ 5 – Definícia podniku a jeho zložiek

Podnik je súbor vecí, ľudí a práv, ktoré slúžia na podnikanie. Patria sem všetky hodnoty, ktoré podnikateľ vlastní a využíva na prevádzku svojej firmy.

Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť.

§ 6 – Definícia obchodného majetku a imania

Obchodný majetok sú všetky veci, práva a peniaze, ktoré podnikateľ využíva na podnikanie. Obchodné imanie je tento majetok spolu so všetkými dlhmi z podnikania. Čisté imanie je majetok, ktorý zostane po odpočítaní dlhov. Vlastné imanie sú vlastné zdroje financovania majetku.

(1)

Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.

(2)

Na účely tohto zákona sa súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním označuje ako obchodné imanie (ďalej len „imanie“).

(3)

Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním.

(4)

Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného predpisu.

§ 7 – Organizačná zložka podniku

Organizačná zložka je časť podniku, ktorá používa meno podnikateľa s dodatkom. Možno ju zapísať do obchodného registra. Prevádzkareň je priestor, kde sa podniká. Musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pridať vlastný názov prevádzky.

(1)

Organizačnou zložkou podniku sa rozumie organizačný útvar podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Pri prevádzkovaní organizačnej zložky podniku sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o organizačnú zložku podniku.

(2)

Organizačnú zložku podniku právnickej osoby možno na návrh zapísať do obchodného registra.

(3)

Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť. Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiť názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie.

§ 8 – Obchodné meno podnikateľa

Obchodné meno je názov, pod ktorým podnikateľ oficiálne vystupuje a podpisuje dokumenty pri svojej činnosti.

Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.

§ 9 – Obchodné meno a jeho dodatky

Obchodné meno živnostníka tvorí jeho meno a priezvisko, ku ktorému môže pridať dodatok. Firmy používajú názov zapísaný v obchodnom registri spolu s označením ich formy (napr. s.r.o.). Ostatné organizácie používajú názov, pod ktorým vznikli. Ak je firma v likvidácii alebo v konkurze, musí to k svojmu menu povinne pripísať.

(1)

Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len „meno“). Obchodné meno fyzickej osoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh podnikania.

(2)

Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu.

(3)

Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra, je názov, pod ktorým bola zriadená.

(4)

Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „v reštrukturalizácii“.

§ 10 – Odlíšenie a ochrana obchodného mena

Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s inou firmou ani zavádzať o predmete podnikania. Podobné mená v jednej skupine musia byť odlíšiteľné. Živnostníkom s rovnakým menom stačí uviesť iné miesto podnikania alebo dodatok. Ak podnikáte viacerí bez založenia firmy, za dlhy ručíte spoločne.

(1)

Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.

(2)

Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.

(3)

Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania. Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka mena alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomne odlíšiť.

(4)

Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej osoby, sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní.

§ 11 – Prechod a prevod obchodného mena

Dedič alebo kupca firmy môže používať pôvodné obchodné meno s dodatkom o nástupníctve. Meno zaniknutej firmy môže prevziať jej nástupca. Samotné meno bez firmy sa nesmie predávať. Ak meno obsahuje meno bývalého spoločníka, firma ho môže ďalej používať len s jeho súhlasom alebo súhlasom dedičov.

(1)

Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikať pod doterajším obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou, za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2 .

(2)

Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v obchodnom mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.

(3)

Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom, ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť dodatok v súlade s jej právnou formou.

(4)

Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časť prevádzkovať pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.

(5)

Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.

§ 12 – Ochrana obchodného mena

Ak niekto neoprávnene používa vaše obchodné meno, môžete žiadať, aby s tým prestal a chybu napravil. Môžete žiadať zničenie tovaru, ktorý vaše meno zneužíva, alebo stiahnutie nástrojov na jeho výrobu z obehu. Máte tiež právo na informácie o tom, odkiaľ tento tovar pochádza. Ak vám vznikla škoda alebo sa niekto na váš úkor obohatil, môžete žiadať peniaze. Súd môže dovoliť zverejnenie rozsudku na náklady druhej strany.

(1)

Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného mena, môže sa proti neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a odstránil závadný stav; najmä sa môže domáhať

a)

zničenia neoprávnene vyhotovených tovarov porušujúcich právo k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu, alebo

b)

zničenia materiálov a nástrojov použitých pri neoprávnenom porušení práva k obchodnému menu alebo hrozbe porušenia práva k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu,

c)

poskytnutia informácií o pôvode a distribúcii tovaru alebo služby porušujúcej právo k obchodnému menu vrátane

(2)

Informácie podľa odseku 1 písm. c) je povinná poskytnúť osoba, ktorá

a)

má v držbe tovar porušujúci právo k obchodnému menu,

b)

využíva služby porušujúce právo k obchodnému menu,

c)

poskytuje služby využívané pri porušovaní práva k obchodnému menu,

d)

bola označená osobou uvedenou v písmenách a) až c) ako osoba zúčastnená na výrobe, spracovaní alebo distribúcii tovaru porušujúceho právo k obchodnému menu alebo na poskytovaní služieb porušujúcich právo k obchodnému menu.

(3)

Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného mena, môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch. Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila škoda, možno sa jej náhrady domáhať podľa tohto zákona. Ak nemožno určiť výšku náhrady inak, určí sa najmenej vo výške odmeny, ktorá by bola v čase neoprávneného použitia podľa licenčnej zmluvy zvyčajná.

(4)

Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo zverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah, formu a spôsob zverejnenia.

§ 13 – Konanie podnikateľa a jeho zástupcov

Živnostník koná sám, firma cez svojho štatutára (napríklad konateľa). Podnikateľa zaväzujú činy štatutára, aj keby prekročil povolený predmet podnikania. Vnútorné obmedzenia štatutára nie sú voči tretím osobám účinné. Vedúci zapísanej pobočky môže robiť všetky právne úkony, ktoré sa jej týkajú.

(1)

Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

(2)

Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

(3)

Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.

(4)

Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.

(5)

Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.

§ 13a – Vylúčenie z výkonu funkcie štatutára

(1)

Súd alebo iný úrad môže rozhodnúť, že konkrétna osoba nesmie byť vo vedení firmy alebo družstva. Tento zákaz sa týka aj vedúcich pobočiek a prokuristov.

(2)

O takomto zákaze činnosti rozhoduje zákon.

(3)

Keď tento zákaz nadobudne platnosť, daná osoba okamžite prestáva pôsobiť vo všetkých riadiacich funkciách a pobočkách.

(4)

Vylúčená osoba musí o svojom zákaze hneď informovať všetky dotknuté firmy a družstvá.

(5)

Ak niekto napriek zákazu koná za firmu, ručí za jej dlhy vlastným majetkom, ak ich firma sama nevyplatí.

(1)

Rozhodnutím súdu alebo rozhodnutím iného orgánu, ktoré je preskúmateľné súdom, ak tak ustanoví osobitný predpis, môže byť určené, že po dobu uvedenú v rozhodnutí, alebo na základe rozhodnutia súdu po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia (ďalej len „rozhodnutie o vylúčení“), fyzická osoba nesmie vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve (ďalej len „vylúčený zástupca“). To platí rovnako aj pre pôsobenie ako vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby, vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokurista.

(2)

Rozhodnutím o vylúčení je rozhodnutie, o ktorom tak ustanoví zákon.

(3)

Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení prestáva byť vylúčený zástupca členom štatutárneho orgánu, členom dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby, vedúcim organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách.

(4)

Vylúčený zástupca je povinný oznámiť svoje vylúčenie bez zbytočného odkladu obchodným spoločnostiam alebo družstvám, ktoré sú tým dotknuté. Ustanovenie § 575 ods. 2 druhá veta platí rovnako.

(5)

Kto osobne alebo prostredníctvom iných osôb koná ako vylúčený zástupca, vyhlasuje veriteľovi, že ho uspokojí, ak jeho nároky neuspokojí obchodná spoločnosť alebo družstvo, v mene alebo na účet ktorého koná. V takom prípade sa práva a povinnosti vylúčeného zástupcu spravujú podľa ustanovení o ručení. Ustanovenie § 308 sa nepoužije.

§ 14 – Prokúra

(1)

Prokúrou poverujete človeka, aby za vás robil všetky úkony spojené s firmou. (2) Prokurista nesmie predávať ani zaťažovať nehnuteľnosti, ak to nemá výslovne dovolené. (3) Interné príkazy, ktoré dáte prokuristovi, nie sú pre iných ľudí záväzné. (4) Viacerí prokuristi môžu konať samostatne alebo len spoločne s ostatnými. (5) Prokurista k názvu firmy pripojí svoj podpis a poznámku o prokúre. (6) Prokúra platí až po zápise do obchodného registra, kde sa uvedú údaje o prokuristoch.

(1)

Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.

(2)

V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.

(3)

Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.

(4)

Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.

(5)

Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.

(6)

Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.

§ 15 – Poverenie na činnosť

(1)

Ak niekoho vo firme poveríte prácou, môže vykonávať všetky úkony, ktoré sú pre túto prácu bežné.

(2)

Ak poverený človek urobí niečo nad rámec svojej práce, firmu to zaväzuje len vtedy, ak o tom zákazník nevedel a ani to nemohol tušiť.

(1)

Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

(2)

Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.

§ 16 – Zaviazanosť podnikateľa konaním neoprávnenej osoby

Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzke. Platí to v prípade, ak zákazník nemohol vedieť, že daná osoba na to nemá oprávnenie.

Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.

§ 17 – Obchodné tajomstvo a jeho ochrana

Obchodné tajomstvo sú dôležité informácie z firmy, ktoré majú hodnotu a nie sú bežne dostupné. Majiteľom tajomstva je ten, kto s ním legálne narába pri podnikaní. Porušiteľom je každý, kto toto tajomstvo ohrozí alebo zneužije. Za závadný sa považuje aj tovar, ktorý vďaka ukradnutému tajomstvu získal neoprávnené výhody.

(1)

Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle majiteľa obchodného tajomstva utajené a majiteľ obchodného tajomstva zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje.

(2)

Majiteľ obchodného tajomstva je fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá oprávnene nakladá s obchodným tajomstvom, ktoré sa vzťahuje na podnik prevádzkovaný touto osobou pri výkone podnikania podľa § 2 ods. 1 .

(3)

Rušiteľ obchodného tajomstva je fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá porušuje alebo ohrozuje obchodné tajomstvo.

(4)

Tovar porušujúci právo k obchodnému tajomstvu je tovar, ktorého návrh, vlastnosti, fungovanie, výrobný proces alebo uvedenie na trh má podstatné výhody z obchodného tajomstva, ktoré bolo porušené.

§ 18 – Obchodné tajomstvo práva

Majiteľ firmy má výhradné právo rozhodovať o svojom obchodnom tajomstve. Môže určiť, kto a za akých podmienok ho smie využívať.

Majiteľ obchodného tajomstva prevádzkujúci podnik, na ktorý sa vzťahuje obchodné tajomstvo, má výlučné právo, ak osobitný zákon neustanovuje niečo iné, s týmto tajomstvom nakladať, najmä udeliť dovolenie na jeho využitie a určiť podmienky takého využitia.

§ 19 – Trvanie práva k obchodnému tajomstvu

Ochrana tajomstva trvá dovtedy, kým sú informácie dôležité a kým ich držíte v tajnosti.

Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti uvedené v § 17 ods. 1 .

§ 20 – Ochrana práva na obchodné tajomstvo

Ak niekto poruší alebo ohrozí vaše obchodné tajomstvo, máte právo brániť sa na súde.

Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha majiteľovi obchodného tajomstva právna ochrana.

§ 21 – Podnikanie zahraničných osôb na Slovensku

Cudzinci môžu na Slovensku podnikať za rovnakých podmienok ako domáci. Podnikať môžu začať dňom získania živnosti alebo zápisom do registra. Firmy z EÚ majú pri zakladaní pobočiek zjednodušený postup. Na dokumentoch a webe musia uvádzať aj údaje o svojom pôvodnom zahraničnom registri.

(1)

Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.

(2)

Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej republiky.

(3)

Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na účely tohto zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na území Slovenskej republiky.

(4)

Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu

a)

vzniku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, a to v rozsahu predmetu podnikania zapísaného v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo

b)

zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra, a to v rozsahu zapísaného predmetu podnikania; návrh na zápis podáva zahraničná právnická osoba.

(5)

Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky zaniká ku dňu

a)

zániku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, ak dochádza k jeho zániku v rozsahu činnosti, ktorá je vykonávaná a zapísaná ako jediný predmet podnikania v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo

b)

výmazu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby z obchodného registra; návrh na výmaz podáva zahraničná právnická osoba.

(6)

Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:

a)

podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,

b)

predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,

c)

predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.

(7)

Odsekom 6 nie sú dotknuté ďalšie podmienky na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu.

(8)

Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra. Tento údaj je zahraničná osoba povinná uvádzať aj na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené.

(9)

Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.

(10)

Údaje podľa odsekov 8 a 9 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.

§ 22 – Zahraničné firmy práva

Zahraničná firma má na Slovensku rovnakú právnu spôsobilosť, akú má v krajine svojho vzniku. Právom danej krajiny sa riadia aj jej vnútorné záležitosti a to, ako jej členovia ručia za dlhy.

Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než zahraničná fyzická osoba podľa právneho poriadku, podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.

§ 23 – Zahraniční podnikatelia

Cudzinci, ktorí majú právo podnikať vo svojej krajine, sa u nás považujú za podnikateľov.

Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa podľa tohto zákona.

§ 24 – Zahraničné osoby podnikanie

Cudzinci môžu na Slovensku zakladať firmy alebo do nich vstupovať ako spoločníci. Slovenská firma však musí vzniknúť podľa našich zákonov. Zahraničné osoby majú pri podnikaní rovnaké práva a povinnosti ako domáci podnikatelia.

(1)

Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom podnikania podieľať na založení slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako spoločník alebo člen v slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama slovenskú právnickú osobu založiť alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskej právnickej osoby, pokiaľ tento zákon jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.

(2)

Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak zákon alebo právo Európskej únie neustanovuje inak.

(3)

Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva a povinnosti ako slovenské osoby.

§ 25 – Vyvlastnenie zahraničného majetku

Majetok cudzinca možno vyvlastniť len podľa zákona a vo verejnom záujme. Štát musí v takom prípade ihneď vyplatiť plnú náhradu v cudzej mene. Túto náhradu si majiteľ môže voľne poslať do zahraničia.

(1)

Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v Slovenskej republike a majetok právnickej osoby so zahraničnou majetkovou účasťou podľa § 24 ods. 1 sa môže v Slovenskej republike vyvlastniť alebo vlastnícke právo obmedziť len na základe zákona a vo verejnom záujme, ktorý nemožno uspokojiť inak.

(2)

Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musí bez meškania poskytnúť náhrada zodpovedajúca plnej hodnote majetku dotknutého týmito opatreniami v čase, keď sa uskutočnili, ktorá je voľne prevoditeľná do zahraničia v cudzej mene.

(3)

Medzinárodné zmluvy, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, nie sú dotknuté.

§ 26 – Premiestnenie sídla právnickej osoby

Zahraničná firma si môže presunúť sídlo na Slovensko a slovenská firma do zahraničia, ak to dovoľujú pravidlá EÚ alebo medzinárodné zmluvy. Táto zmena je platná odo dňa, keď sa zapíše do obchodného registra.

(1)

Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskej únie alebo ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.

(2)

Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.

§ 27 – Obchodný register a zapisované subjekty

(1)

Obchodný register je verejný zoznam povinných údajov a zbierka dôležitých dokumentov o firmách.

(2)

Do registra sa zapisujú:

a)

slovenské právnické osoby,

b)

európske právnické osoby,

c)

inštitúcie určené zákonom,

d)

štátne podniky,

e)

pobočky slovenských firiem,

f)

zahraničné firmy a ich organizačné zložky.

(3)

Údaje v registri platia pre ostatných odo dňa zverejnenia. Ak však o nich niekto vedel skôr, platia preňho hneď. Firma sa na ne nemôže odvolávať prvých 15 dní, ak niekto dokáže, že o nich nemohol vedieť.

(4)

Ak je rozdiel medzi zapísanými a zverejnenými údajmi, firma sa nemôže brániť zverejneným textom. Ostatní sa však naň môžu spoľahnúť.

(5)

Ľudia sa môžu odvolávať aj na informácie, ktoré ešte nie sú v registri, okrem zmien, ktoré sú platné až samotným zápisom.

(6)

Po zápise vedenia firmy do registra sa firma nemôže vyhovárať na chyby pri ich voľbe, ibaže by o nich druhá strana vedela.

(7)

Pri zahraničných firmách sú pre slovenské obchody dôležité údaje zverejnené v našom registri, aj keby sa líšili od údajov v ich domovskej krajine.

(8)

Ak sa líši slovenský text dokumentu od cudzojazyčného, firma nesmie použiť cudzí jazyk voči ostatným. Ostatní sa však naň môžu odvolávať.

(1)

Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).

(2)

Do obchodného registra sa zapisujú

a)

právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to

b)

právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to

c)

právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,

d)

štátne podniky,

e)

organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,

f)

podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb

(3)

Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.

(4)

Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.

(5)

Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.

(6)

Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.

(7)

Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.

(8)

Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku.

§ 35 – Povinnosť viesť účtovníctvo podnikateľmi

Podnikatelia musia viesť účtovníctvo tak, ako to predpisuje osobitný zákon.

Podnikatelia sú povinní viesť účtovníctvo v rozsahu a spôsobom ustanoveným osobitným zákonom.

§ 36 – Účtovanie zapísaných podnikateľov

Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri musia viesť podvojné účtovníctvo. Zaznamenávajú v ňom majetok, dlhy, náklady, výnosy a informáciu o zisku alebo strate firmy.

Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (ďalej len „zapísaní podnikatelia“) účtujú v sústave podvojného účtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku a záväzkov, čistého obchodného imania, o nákladoch, výnosoch a zisku alebo strate podniku.

§ 37 – Účtovníctvo podnikateľov nezapísaných v registri

Podnikatelia, ktorí nie sú v obchodnom registri, používajú jednoduché účtovníctvo. Sledujú v ňom príjmy, výdavky, majetok a dlhy. Ak chcú, môžu dobrovoľne prejsť na podvojné účtovníctvo, ale musia ho viesť počas celého roka.

(1)

Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, účtujú podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, v sústave jednoduchého účtovníctva o príjmoch a výdavkoch, obchodnom majetku, ako aj o záväzkoch tak, aby bolo možné zistiť čisté obchodné imanie a výsledok hospodárenia.

(2)

Podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, môžu účtovať namiesto v sústave jednoduchého účtovníctva v sústave podvojného účtovníctva, pokiaľ v nej budú účtovať po celé účtovné obdobie.

§ 39 – Audit účtovnej závierky

(1)

Firmy a družstvá musia mať účtovnú závierku skontrolovanú audítorom, ak to vyžaduje zákon. (2) Podnikateľ musí dať audítorovi všetky dokumenty a vysvetlenia k práci. (3) Náklady na túto kontrolu platí sám podnikateľ.

(1)

Obchodné spoločnosti a družstvá musia mať riadnu účtovnú závierku a mimoriadnu účtovnú závierku overenú audítorom, ak tak ustanovuje osobitný predpis.

(2)

Podnikateľ je povinný pripraviť a poskytnúť audítorovi všetky účtovné písomnosti a vysvetlenia potrebné na overovanie podľa odseku 1.

(3)

Náklady spojené s audítorskou činnosťou uhrádza podnikateľ, ktorého účtovná závierka sa overuje.

§ 40 – Schvaľovanie účtovnej závierky

(1)

Akciovky, eseročky a družstvá musia schváliť účtovnú závierku do roka od jej vypracovania. (2) Závierku uložte do zbierky listín do deviatich mesiacov od jej zostavenia. (3) Ak máte povinný audit, uložte závierku so správou a údajmi o audítorovi. (4) Ak musíte vykazovať informácie o udržateľnosti, priložte k správe aj potvrdenie od audítora. (5) Povinnosti splníte odoslaním závierky do registra účtovných závierok.

(1)

Akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik sú povinné predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie príslušnému orgánu tak, aby ju tento orgán schválil do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa riadna individuálna účtovná závierka a mimoriadna individuálna účtovná závierka zostavuje. Iná zapísaná osoba má tieto povinnosti, len ak jej to ukladá osobitný predpis.

(2)

Osoba podľa odseku 1 je povinná uložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín do deviatich mesiacov odo dňa jej zostavenia; to neplatí, ak sa do zbierky listín ukladá podľa osobitného predpisu.

(3)

Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť overiť účtovnú závierku audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak sa do zbierky listín ukladá neoverená účtovná závierka, postupuje účtovná jednotka podľa osobitného predpisu. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť vyhotoviť výročnú správu a táto výročná správa obsahuje účtovnú závierku overenú audítorom, účtovná závierka môže byť uložená ako súčasť výročnej správy.

(4)

Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť zabezpečiť, aby jej vykazovanie informácií o udržateľnosti vo výročnej správe podliehalo uisteniu v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti audítorom, ukladá sa do zbierky listín spolu s výročnou správou aj správa o uistení v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti s menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu audítora v zozname audítorov v časti pre oblasť udržateľnosti, ktorý vykonal uistenie v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti.

(5)

Povinnosť podľa odsekov 1 až 4 sa považuje za splnenú uložením účtovnej závierky v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona.

§ 41 – Pravidlá hospodárskej súťaže

Ľudia aj firmy v hospodárskej súťaži môžu slobodne podnikať a spájať sa pre zisk. Musia však dodržiavať pravidlá a nesmú súťaž zneužívať.

Fyzické i právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži, aj keď nie sú podnikateľmi (ďalej len „súťažitelia“), majú právo slobodne rozvíjať svoju súťažnú činnosť v záujme dosiahnutia hospodárskeho prospechu a združovať sa na výkon tejto činnosti; sú však povinné pritom dbať na právne záväzné pravidlá hospodárskej súťaže a nesmú účasť na súťaži zneužívať.

§ 42 – Zneužitie účasti v hospodárskej súťaži

Zneužitím súťaže je nekalé správanie voči konkurentom a zakázané obmedzovanie hospodárskej súťaže. Pravidlá o obmedzovaní súťaže upravuje osobitný zákon.

(1)

Zneužitím účasti na hospodárskej súťaži je nekalé súťažné konanie (ďalej len „nekalá súťaž“) a nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže.

(2)

Nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže upravuje osobitný zákon.

§ 43 – Zahraničné vzťahy podnikania

(1)

Tieto pravidlá neplatia pre činnosti, ktoré majú vplyv v zahraničí, ak medzinárodné zmluvy neuvádzajú inak.

(2)

Zahraničné firmy podnikajúce na Slovensku majú rovnakú ochranu proti neférovej súťaži ako slovenské firmy. Ostatní cudzinci sa môžu brániť podľa medzinárodných zmlúv alebo na princípe vzájomnosti.

(1)

Pokiaľ z medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, nevyplýva inak, nevzťahuje sa ustanovenie tejto hlavy na konanie v rozsahu, v akom má účinky v zahraničí.

(2)

Slovenským osobám sú, pokiaľ ide o ochranu proti nekalej súťaži, postavené na roveň zahraničné osoby, ktoré v Slovenskej republike podnikajú podľa tohto zákona. Inak sa môžu zahraničné osoby domáhať ochrany podľa medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, a ak ich niet, na základe vzájomnosti.

§ 44 – Základné ustanovenia

(1)

Nekalá súťaž je nečestné správanie v podnikaní, ktoré porušuje slušné pravidlá a škodí konkurentom alebo zákazníkom. Je zakázaná.

(2)

Patrí sem najmä:

a)

klamlivá reklama,

b)

zavádzajúce označovanie tovaru,

c)

napodobňovanie iných firiem,

d)

priživovanie sa na cudzej povesti,

e)

úplatky,

f)

ohováranie konkurencie,

g)

kradnutie obchodného tajomstva,

h)

ohrozovanie zdravia a prírody.

(1)

Nekalou súťažou je konanie v hospodárskej súťaži, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi súťaže a je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom. Nekalá súťaž sa zakazuje.

(2)

Nekalou súťažou podľa odseku 1 je najmä:

a)

klamlivá reklama,

b)

klamlivé označovanie tovaru a služieb,

c)

vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,

d)

parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa,

e)

podplácanie,

f)

zľahčovanie,

g)

porušenie obchodného tajomstva,

h)

ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.

§ 45 – Klamlivá reklama

(1)

Klamlivá reklama je taká, ktorá zavádza ľudí o tovare, službách alebo značke. Klame zákazníkov, môže nevhodne ovplyvniť ich nákup alebo poškodiť iné firmy.

(2)

Pri posudzovaní klamstva sa sledujú všetky informácie, hlavne o:

a)

kvalite, zložení, pôvode a výsledkoch používania tovaru,

b)

cene, spôsobe jej výpočtu a podmienkach dodania,

c)

údajoch o predajcovi, jeho vzdelaní, ocenení alebo právach k značke.

(1)

Klamlivou reklamou je reklama tovaru, služieb, nehnuteľností, obchodného mena, ochrannej známky, označenia pôvodu výrobkov a iných práv a záväzkov, ktorá uvádza do omylu alebo môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku ktorým sa dostane, a ktorá v dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekonomické správanie týchto osôb alebo ktorá poškodzuje alebo môže poškodiť iného súťažiteľa alebo spotrebiteľa.

(2)

Pri posudzovaní klamlivosti reklamy sa zohľadňujú všetky jej znaky, najmä informácie, ktoré obsahuje, o

a)

tovare a službách, ich dostupnosti, vyhotovení, zložení, spôsobe a dátume výroby alebo dodania, vhodnosti a spôsobe použitia, množstve, zemepisnom alebo obchodnom pôvode alebo o výsledkoch, ktoré možno očakávať od ich použitia, alebo o výsledkoch ich skúšok alebo kontrol,

b)

cene alebo spôsobe, akým je vypočítaná, a o podmienkach, za ktorých sa tovar a služby dodávajú alebo poskytujú,

c)

charakteristických znakoch súťažiteľa reklamy, najmä jeho totožnosti, kvalifikovanosti, jeho chránenom priemyselnom práve, duševnom vlastníctve, ocenení alebo vyznamenaní.

§ 46 – Klamlivé označenie tovaru a služieb

Tovar nesmiete označovať tak, aby si ľudia mysleli, že pochádza od iného výrobcu alebo z iného miesta. Zakázané sú aj zavádzajúce údaje o kvalite. Nepomôže ani pridanie slov ako „typ“ alebo „spôsob“, ak je označenie stále klamlivé. Výnimkou sú názvy, ktoré sa už bežne používajú na označenie druhu tovaru.

(1)

Klamlivým označením tovaru a služieb je každé označenie, ktoré je spôsobilé vyvolať v hospodárskom styku mylnú domnienku, že ním označený tovar alebo služby pochádzajú z určitého štátu, určitej oblasti alebo miesta alebo od určitého výrobcu alebo že vykazujú osobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosť. Nerozhodné je, či označenie bolo uvedené bezprostredne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach a pod. Takisto je nerozhodné, či ku klamlivému označeniu došlo priamo alebo nepriamo a akým prostriedkom sa tak stalo. Ustanovenia osobitného zákona platia obdobne.

(2)

Klamlivým označením je aj také nesprávne označenie tovaru alebo služieb, ku ktorému je pripojený dodatok slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako výrazy „druh“, „typ“, „spôsob“ a označenie je napriek tomu spôsobilé vyvolať o pôvode alebo povahe tovaru alebo služieb mylnú domnienku.

(3)

Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, ktorý sa v hospodárskom styku už všeobecne vžil ako údaj slúžiaci na označovanie druhu alebo akosti tovaru, ibaže by k nemu bol pripojený dodatok spôsobilý klamať o pôvode, ako napríklad „pravý“, „pôvodný“ a pod.

(4)

Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a povinnosti zo zapísaného označenia pôvodu výrobkov, ochranných známok, chránených odrôd rastlín a plemien zvierat ustanovené osobitnými zákonmi.

§ 47 – Vyvolanie nebezpečenstva zámeny

Nesmiete používať meno alebo označenie, ktoré už používa iný podnikateľ. Zakázané je napodobňovať cudzie výrobky, obaly alebo katalógy, ak by si ich zákazníci mohli pomýliť. Podnikateľ tiež nesmie používať meno, ktoré vyzerá ako názov štátneho registra alebo úradnej evidencie.

(1)

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:

a)

použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa už právom iný súťažiteľ,

b)

použitie osobitných označení podniku alebo osobitných označení alebo úpravy výrobkov, výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tlačív, katalógov, reklamných prostriedkov),

c)

napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by išlo o napodobenie v prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené a napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požadovať, aby nebezpečenstvo zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil,

(2)

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny okrem prípadov podľa odseku 1 je aj konanie podnikateľa, ktoré spočíva v takej voľbe jeho obchodného mena alebo používania takého označenia podniku, ktoré je objektívne spôsobilé vyvolať u adresátov jeho obchodnej dokumentácie nebezpečenstvo zámeny podnikateľa s verejným registrom alebo inou evidenciou vedenou na základe zákona.

§ 48 – Parazitovanie na povesti

Parazitovanie je využívanie dobrej povesti cudzej firmy alebo jej výrobkov na to, aby ste získali výhodu, ktorú by ste inak nedosiahli.

Parazitovaním je využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa s cieľom získať pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech, ktorý by súťažiteľ inak nedosiahol.

§ 49 – Podplácanie

Za nekalú súťaž sa považuje, ak niekto ponúkne alebo prijme úplatok za to, aby v podnikaní nečestne získal výhodu na úkor iných.

a)

súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa alebo je v pracovnom alebo inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo nepriamo ponúkne, sľúbi alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým postupom docielil na úkor iných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľa prednosť alebo inú neoprávnenú výhodu v súťaži, alebo

b)

osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme za rovnakým účelom akýkoľvek prospech.

§ 50 – Zľahčovanie

Zľahčovanie je šírenie nepravdivých informácií o konkurencii, ktoré jej môžu uškodiť. Nesmie sa šíriť ani pravda, ak je cieľom konkurenta poškodiť. Výnimkou je len nutná obrana alebo povolená porovnávacia reklama.

(1)

Zľahčovaním je konanie, ktorým súťažiteľ uvedie alebo rozširuje o pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť ujmu.

(2)

Zľahčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdivých údajov o pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa, pokiaľ sú spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť ujmu. Nekalou súťažou však nie je, ak bol súťažiteľ k takému konaniu donútený okolnosťami (oprávnená obrana) alebo ak takéto údaje uviedol v porovnávacej reklame.

§ 51 – Porušenie obchodného tajomstva

(1)

Porušením je, ak niekto tajomstvo získa, použije alebo prezradí bez povolenia. (2) Neoprávnené je napríklad kradnutie dokumentov alebo ich kopírovanie. (3) Tajomstvo nesmie použiť ani ten, kto sľúbil, že ho udrží v tajnosti. (4) Pravidlá porušíte aj vtedy, ak ste vedeli, že informácie pochádzajú od niekoho, kto ich získal nelegálne. (5) Za porušenie sa považuje aj predaj výrobkov, ktoré vznikli vďaka ukradnutému tajomstvu. (6) Získanie tajomstva je v poriadku, ak ste na to prišli sami alebo skúmali legálne kúpený výrobok. (7) Tajomstvo možno prezradiť pri odhaľovaní trestných činov alebo v záujme verejnosti. (8) Informácie možno použiť aj vtedy, ak to dovoľuje zákon.

(1)

Porušením obchodného tajomstva je konanie rušiteľa obchodného tajomstva spočívajúce v neoprávnenom získaní, využití alebo sprístupnení obchodného tajomstva.

(2)

Neoprávneným získaním obchodného tajomstva je získanie obchodného tajomstva bez súhlasu jeho majiteľa konaním, ktoré je v rozpore so zásadou poctivého obchodného styku, ktoré spočíva v neoprávnenom prístupe k dokumentom, predmetom, materiálom, látkam alebo elektronickým súborom alebo ich častiam, s ktorými oprávnene nakladá majiteľ obchodného tajomstva a ktoré obsahujú obchodné tajomstvo, alebo z ktorých možno obchodné tajomstvo odvodiť, ako aj ich privlastnenie alebo kopírovanie.

(3)

Neoprávneným využitím alebo neoprávneným sprístupnením obchodného tajomstva je využitie alebo sprístupnenie obchodného tajomstva bez súhlasu majiteľa obchodného tajomstva tým, kto

a)

získal obchodné tajomstvo neoprávnene,

b)

porušuje dohodu o zachovaní dôvernosti alebo inú povinnosť týkajúcu sa nesprístupnenia obchodného tajomstva,

c)

porušuje zmluvnú alebo inú povinnosť týkajúcu sa obmedzenia využitia obchodného tajomstva.

(4)

Neoprávneným získaním, využitím alebo sprístupnením obchodného tajomstva je aj konanie osoby, ak v čase získania, využitia alebo sprístupnenia obchodného tajomstva vedela alebo za daných okolností mala vedieť, že obchodné tajomstvo sa získalo priamo alebo nepriamo od osoby, ktorá obchodné tajomstvo neoprávnene využívala alebo neoprávnene sprístupňovala podľa odseku 3.

(5)

Neoprávneným využitím obchodného tajomstva je aj výroba, ponúkanie alebo uvádzanie tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu na trh alebo dovoz, vývoz alebo skladovanie tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu na účel jeho uvedenia na trh, ak osoba, ktorá takéto aktivity vykonávala, vedela alebo za daných okolností mala vedieť, že obchodné tajomstvo sa využívalo neoprávnene podľa odseku 3.

(6)

Získanie obchodného tajomstva nie je neoprávnené, ak k nemu došlo

a)

nezávislým objavom alebo vytvorením,

b)

pozorovaním, skúmaním, demontážou alebo testovaním výrobku alebo predmetu, ktorý bol sprístupnený verejnosti alebo ktorý oprávnene vlastní osoba, ktorá informácie získala a na ktorú sa nevzťahuje právna povinnosť obmedziť získanie obchodného tajomstva,

c)

výkonom práva zamestnancov alebo zástupcov zamestnancov na informácie podľa slovenského právneho poriadku a práva Európskej únie, alebo

d)

iným spôsobom, ktorý je v súlade so zásadou poctivého obchodného styku a súčasne nezasahuje do práv tretích osôb.

(7)

Získanie, využitie alebo sprístupnenie obchodného tajomstva nie je neoprávnené, ak k nemu došlo za účelom ochrany verejného záujmu, najmä v súvislosti s odhalením protiprávneho konania alebo inej protiprávnej činnosti.

(8)

Získanie, využitie alebo sprístupnenie obchodného tajomstva nie je neoprávnené v rozsahu, v akom získanie, využitie alebo sprístupnenie vyžaduje alebo umožňuje slovenský právny poriadok alebo právo Európskej únie.

§ 52 – Ohrozovanie zdravia a životného prostredia

Ohrozovanie zdravia a prostredia je situácia, keď podnikateľ porušuje zákony na ochranu prírody alebo zdravia, aby získal výhodu na úkor ostatných.

Ohrozovaním zdravia a životného prostredia je konanie, ktorým súťažiteľ skresľuje podmienky hospodárskej súťaže tým, že prevádzkuje výrobu, uvádza na trh výrobky alebo uskutočňuje výkony ohrozujúce záujmy ochrany zdravia alebo životného prostredia chránené zákonom, aby tak získal pre seba alebo pre iného prospech na úkor iných súťažiteľov alebo spotrebiteľov.

§ 53 – Ochrana pred nekalou súťažou

Ak vám niekto škodí nekalou súťažou, môžete žiadať, aby s tým prestal a napravil to. Máte právo aj na odškodnenie, náhradu škody alebo vrátenie toho, o čo sa druhý neoprávnene obohatil.

Osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo ohrozené, môžu sa proti rušiteľovi domáhať, aby sa tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môžu požadovať primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch, náhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenia.

§ 54 – Právo na zdržanie konania

(1)

O zastavenie nezákonného konania môže žiadať aj organizácia, ktorá chráni záujmy firiem alebo spotrebiteľov. (2) Keď sa už v nejakej veci súdi, ďalšie osoby nemôžu podať rovnakú žalobu. Môžu sa však k sporu pridať. Rozsudok platí pre všetkých, ktorých sa to týka.

(1)

Právo, aby sa rušiteľ protiprávneho konania zdržal a aby odstránil závadný stav, môže okrem prípadov uvedených v § 48 až 51 uplatniť aj právnická osoba oprávnená hájiť záujmy súťažiteľov alebo spotrebiteľov.

(2)

Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa konania alebo o odstránenie závadného stavu alebo sa právoplatne skončilo, nie sú žaloby ďalších oprávnených osôb pre tie isté nároky z tohto istého konania prípustné; to nie je na ujmu práva týchto ďalších osôb pripojiť sa k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako intervenienti. Právoplatné rozsudky vydané o týchto nárokoch k žalobe i len jedného oprávneného sú účinné aj pre ďalších oprávnených.

§ 55 – Vylúčenie verejnosti a zverejnenie rozsudku

(1)

Súd môže vylúčiť verejnosť z pojednávania, aby ochránil obchodné tajomstvo alebo verejný záujem. (2) Úspešná strana môže dostať právo zverejniť rozsudok na náklady toho, kto spor prehral.

(1)

Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľa predchádzajúcich ustanovení môže byť rozhodnutím súdu na návrh alebo z úradnej moci vylúčená verejnosť, ak by verejným prejednávaním došlo k ohrozeniu obchodného tajomstva alebo verejného záujmu.

(2)

Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo zverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah, formu, spôsob zverejnenia a lehotu, v ktorej má byť rozhodnutie zverejnené.

§ 55a – Ochrana obchodného tajomstva

Na ochranu obchodného tajomstva sa používajú rovnaké pravidlá ako pri ochrane pred nekalou súťažou.

Ak v tomto oddiele nie je ustanovené inak, použijú sa na ochranu obchodného tajomstva všeobecné ustanovenia o právnych prostriedkoch ochrany proti nekalej súťaži.

§ 55b – Neodkladné opatrenia

(1)

Súd môže okamžite zakázať používanie tajomstva alebo nechať zaistiť podozrivý tovar. (2) Súd môže od majiteľa žiadať peniaze ako záruku pre prípad, že by zákaz spôsobil škodu. (3) Namiesto zákazu môže súd prikázať rušiteľovi vložiť peniaze do úschovy ako zálohu na odškodné. (4) Majiteľ musí dokázať, že tajomstvo existuje, patrí mu a je ohrozené. (5) Súd pri rozhodovaní posudzuje hodnotu tajomstva a dopady jeho porušenia. (6) Na tieto opatrenia sa používajú bežné súdne pravidlá.

(1)

Neodkladným opatrením môže súd na návrh majiteľa obchodného tajomstva nariadiť rušiteľovi obchodného tajomstva jednu alebo viac povinností spočívajúcich v

a)

ukončení alebo zákaze využívania alebo sprístupňovania obchodného tajomstva,

b)

zákaze výroby, ponúkania, uvádzania na trh alebo využívania tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu,

c)

zákaze dovozu, vývozu alebo skladovania tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu na účel jeho výroby, ponúkania, uvádzania na trh alebo využívania,

d)

zaistení alebo odovzdaní tovaru, ktorým bolo porušené právo k obchodnému tajomstvu, vrátane dovážaného tovaru, s cieľom zabrániť jeho uvedeniu na trh alebo obehu na trhu.

(2)

Ak je to so zreteľom na okolnosti prípadu možné a účelné, môže súd uložiť majiteľovi obchodného tajomstva povinnosť zložiť zábezpeku určenú na zabezpečenie náhrady škody alebo inej ujmy, ktorá by vznikla nariadením neodkladného opatrenia podľa odseku 1. Výšku zábezpeky a lehotu na jej zloženie určí súd. Ak majiteľ obchodného tajomstva v lehote určenej súdom zábezpeku nezloží, súd návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne.

(3)

Namiesto neodkladného opatrenia podľa odseku 1 môže súd na návrh majiteľa obchodného tajomstva nariadiť rušiteľovi obchodného tajomstva povinnosť zložiť do úschovy súdu zábezpeku na náhradu škody alebo ujmy vzniknutej porušením obchodného tajomstva. Zložením zábezpeky nevzniká rušiteľovi obchodného tajomstva právo domáhať sa sprístupnenia obchodného tajomstva.

(4)

Súd môže majiteľa obchodného tajomstva vyzvať na doplnenie dôkazov potrebných na preukázanie, že

a)

obchodné tajomstvo existuje,

b)

ten, kto podal návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, je majiteľom obchodného tajomstva, a

c)

obchodné tajomstvo bolo ohrozené alebo porušené.

(5)

Pri rozhodovaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia súd prihliada na

a)

hodnotu a iné špecifické vlastnosti obchodného tajomstva,

b)

opatrenia prijaté na ochranu obchodného tajomstva,

c)

konanie rušiteľa obchodného tajomstva pri jeho získaní, využití alebo sprístupnení a jeho oprávnené záujmy,

d)

spôsob a následok porušenia obchodného tajomstva,

e)

oprávnené záujmy majiteľa obchodného tajomstva a tretích osôb,

f)

verejný záujem a

g)

ochranu práv.

(6)

Ak tento zákon neustanovuje inak, na neodkladné opatrenie sa primerane použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku s výnimkou § 327 v časti vety za bodkočiarkou.

§ 55c – Nápravné opatrenia

(1)

Súd môže zakázať používanie obchodného tajomstva, zastaviť výrobu či predaj tovaru a prikázať zničenie dokumentov. (2) Majiteľ môže žiadať aj úpravu výrobkov alebo ich stiahnutie z trhu. (3) Tieto opatrenia zvyčajne platí ten, kto pravidlá porušil. (4) Namiesto zákazov môže súd určiť peňažné odškodné, ak rušiteľ o tajomstve nevedel a zákazy by mu spôsobili príliš veľkú škodu. (5) Odškodné nesmie byť vyššie ako cena za legálne používanie tajomstva. (6) Majiteľ má stále právo na náhradu škody. (7) Súd pri rozhodovaní zvažuje všetky dôležité okolnosti. (8) Ak informácie prestanú byť obchodným tajomstvom, súd môže zákazy zrušiť.

(1)

Súd môže na návrh majiteľa obchodného tajomstva v konaní vo veci samej uložiť rušiteľovi obchodného tajomstva jedno alebo viac nápravných opatrení spočívajúcich v

a)

ukončení alebo zákaze využívania alebo sprístupňovania obchodného tajomstva,

b)

zákaze výroby, ponúkania, uvádzania na trh alebo využívania tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu,

c)

zákaze dovozu, vývozu, skladovania tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu na účel jeho výroby, ponúkania, uvádzania na trh alebo využívania,

d)

zničení všetkých dokumentov, predmetov, materiálov, látok alebo elektronických súborov alebo ich častí obsahujúcich alebo tvoriacich obchodné tajomstvo alebo ich odovzdaní majiteľovi obchodného tajomstva.

(2)

Okrem nápravných opatrení podľa odseku 1 sa môže majiteľ obchodného tajomstva domáhať voči rušiteľovi obchodného tajomstva

a)

úpravy tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu tak, aby bola odstránená vlastnosť tohto tovaru porušujúca právo k obchodnému tajomstvu,

b)

stiahnutia tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu z trhu, ak týmto opatrením nedôjde k narušeniu ochrany obchodného tajomstva,

c)

zničenia tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu.

(3)

Ak nie sú dôvody hodné osobitného zreteľa, súd nariadi, aby opatrenia podľa odseku 1 písm. d) a odseku 2 boli vykonané na náklady rušiteľa obchodného tajomstva.

(4)

Namiesto nápravných opatrení podľa odsekov 1 a 2 môže súd uložiť rušiteľovi obchodného tajomstva povinnosť poskytnúť majiteľovi obchodného tajomstva peňažnú náhradu, ak

a)

v čase využitia alebo sprístupnenia nevedel ani nemohol za daných okolností vedieť, že obchodné tajomstvo získal od osoby, ktorá toto obchodné tajomstvo využila alebo sprístupnila neoprávnene,

b)

vykonanie dotknutých opatrení by rušiteľovi obchodného tajomstva spôsobilo neprimeranú ujmu a

c)

peňažná náhrada sa javí ako dostatočne uspokojivá.

(5)

Výška peňažnej náhrady podľa odseku 4 nemôže presiahnuť výšku odmeny alebo poplatkov, ktoré by musel rušiteľ obchodného tajomstva zaplatiť, ak by požiadal o oprávnenie využívať obchodné tajomstvo, a to za obdobie, počas ktorého sa mohlo zakázať využívanie obchodného tajomstva.

(6)

Uplatnením nápravných opatrení podľa odsekov 1 až 4 nie je dotknuté právo majiteľa obchodného tajomstva na náhradu škody.

(7)

Pri rozhodovaní o uložení nápravného opatrenia súd prihliada na skutočnosti uvedené v § 55b ods. 5 .

(8)

Nápravné opatrenie podľa odseku 1 písm. a) a b) súd na návrh rušiteľa obchodného tajomstva rozhodnutím zruší, ak obchodné tajomstvo prestalo spĺňať znaky podľa § 17 ods. 1 z dôvodov, ktoré nemožno priamo alebo nepriamo pričítať rušiteľovi obchodného tajomstva, alebo odpadol dôvod, pre ktorý bolo vydané.

§ 55d – Zverejňovanie súdnych rozhodnutí

(1)

Súd môže prikázať tomu, kto porušil tajomstvo, aby rozsudok zverejnil na svoje náklady. (2) Súd pritom zohľadňuje hodnotu tajomstva a správanie vinníka. (3) V rozsudku sa pred zverejnením musia skryť mená iných osôb okrem vinníka.

(1)

Súd môže na návrh majiteľa obchodného tajomstva uložiť rušiteľovi obchodného tajomstva povinnosť zverejniť rozhodnutie vo veci samej alebo jeho časť na jeho náklady, ak je to potrebné vzhľadom na závažnosť porušenia obchodného tajomstva. Súd môže súčasne určiť jednu alebo viaceré prevádzkarne alebo organizačné zložky rušiteľa obchodného tajomstva, v ktorých má byť rozhodnutie zverejnené.

(2)

Pri rozhodovaní o zverejnení rozhodnutia súd prihliada na hodnotu obchodného tajomstva, konanie rušiteľa obchodného tajomstva, vplyv porušenia obchodného tajomstva a pravdepodobnosť ďalšieho neoprávneného využitia alebo sprístupnenia obchodného tajomstva.

(3)

V rozhodnutí, ktoré má byť zverejnené, sa musia pred zverejnením údaje umožňujúce identifikáciu osoby, ktorá je odlišná od rušiteľa obchodného tajomstva, anonymizovať.

§ 56 – Obchodná spoločnosť a jej typy

(1)

Obchodná spoločnosť je firma založená na podnikanie. Môže to byť napríklad s.r.o. alebo akciovka. Tieto dve môžu vzniknúť aj za iným účelom. (2) Podobne fungujú aj európske právnické osoby. (3) Firmu môžu založiť ľudia aj iné firmy. (4) Odborné činnosti musí firma robiť len cez ľudí s potrebným oprávnením. (5) Človek alebo firma môže ručiť celým majetkom len v jednej spoločnosti. (6) Spoločníci ručia za dlhy firmy podľa jej typu. V konkurze ručia len za dlhy, ktoré sa v ňom nevyplatili. (7) Po zániku firmy ručia spoločníci do výšky svojho podielu na majetku, ktorý zostal po likvidácii.

(1)

Obchodná spoločnosť (ďalej len „spoločnosť“) je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. Spoločnosťami sú verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť a jednoduchá spoločnosť na akcie. Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť môžu byť založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje.

(2)

Postavenie obdobné postaveniu spoločností majú aj právnické osoby založené podľa práva Európskej únie.

(3)

Ak zákon neustanovuje inak, môžu byť zakladateľmi spoločnosti a zúčastňovať sa na jej podnikaní fyzické i právnické osoby.

(4)

Činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov môžu vykonávať iba fyzické osoby, môže spoločnosť vykonávať iba pomocou osôb, ktoré sú na to oprávnené podľa osobitných predpisov. Zodpovednosť týchto osôb podľa osobitných predpisov nie je dotknutá.

(5)

Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej spoločnosti.

(6)

Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v akom rozsahu ručia spoločníci za záväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú obdobne ustanovenia o ručení ( § 303 a nasl. ), pokiaľ z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej veritelia, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, neboli uspokojení v konkurznom konaní.

(7)

Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojho podielu na likvidačnom zostatku ( § 61 ods. 4 ) najmenej však v rozsahu, v ktorom za ne ručili za trvania spoločnosti. Medzi sebou sa spoločníci vyrovnajú tým istým spôsobom ako pri ručení za trvania spoločnosti.

§ 56a – Zneužitie práv spoločníka a hlasov

(1)

Spoločníci nesmú zneužívať svoje hlasy vo firme. (2) Je zakázané akékoľvek konanie, ktoré by nespravodlivo znevýhodňovalo niektorého zo spoločníkov.

(1)

Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.

(2)

Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.

§ 57 – Založenie spoločnosti

(1)

Firmu zakladáte spoločenskou zmluvou s overenými podpismi všetkých zakladateľov. (2) Zmluvu môže podpísať aj splnomocnenec, ak má na to overené splnomocnenie. (3) Ak firmu zakladá len jeden človek, spíše zakladateľskú listinu. (4) Firmu je možné založiť aj jednoduchšie cez oficiálny online formulár.

(1)

Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne overená.

(2)

Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec vybavený na to plnomocenstvom. Plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí k spoločenskej zmluve.

(3)

Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.

(4)

Ak to tento zákon pripúšťa, spoločnosť môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy.

§ 58 – Základné imanie

(1)

Základné imanie je celková hodnota peňazí a majetku, ktorú spoločníci vložili do firmy. (2) Povinne ho vytvárajú s.r.o. a akciovky. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.

(1)

Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.

(2)

Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným, v akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.

§ 59 – Vklad spoločníka peňažný nepeňažný úprava

(1)

Vkladom sú peniaze alebo majetok, ktoré spoločník dáva do firmy a podieľa sa nimi na podnikaní. (2) Majetok musí mať jasnú hodnotu. Nemôžete vložiť svoju prácu alebo služby. Ak firma majetok nezíska, musíte jeho hodnotu doplatiť v peniazoch do 90 dní. (3) Vklad a jeho hodnota musia byť v zmluve. Hodnotu majetku určuje znalec v posudku. (4) Pri vkladaní celého podniku platia pravidlá o jeho predaji. (5) Ak vkladáte pohľadávku, ručíte za to, že bude zaplatená. (6) Ak má majetok pri zápise nižšiu hodnotu, než ste sľúbili, rozdiel musíte doplatiť v peniazoch.

(1)

Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.

(2)

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.

(3)

Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

(4)

Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.

(5)

Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.

(6)

Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel v peniazoch.

§ 59a – Nadobúdanie majetku spoločnosťou od zakladateľov

(1)

Ak firma kupuje majetok od svojho majiteľa za viac ako desatinu základného imania, musí mať znalecký posudok. Zmluva platí, až keď je v zbierke listín. (2) Ak k nákupu dôjde do dvoch rokov od vzniku firmy, musí ho vopred schváliť valné zhromaždenie. (3) Tieto pravidlá platia aj pre nákupy od blízkych osôb majiteľa. (4) Netýka sa to bežných nákupov v obchode, nákupov na burze alebo z rozhodnutia súdu. (5) Tieto pravidlá platia pre akciové spoločnosti. (6) Hodnotu majetku určí znalec. (7) Ak sa pravidlá porušia, peniaze sa musia firme vrátiť. Za vrátenie peňazí ručí vedenie firmy.

(1)

Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.

(2)

Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí návrh tejto zmluvy vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.

(3)

Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania.

(4)

Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase danej ponuke a dopytu.

(5)

Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na akciovú spoločnosť.

(6)

Ustanovenie § 59b sa primerane použije aj na stanovenie alebo určenie hodnoty predmetu zmluvy podľa odseku 1.

(7)

Hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.

§ 59b – Nepeňažný vklad ocenenie

(1)

Pri zvyšovaní imania netreba nový posudok, ak existuje znalecký posudok mladší ako pol roka. Ak sa však hodnota majetku odvtedy výrazne zmenila, treba nové ocenenie. (2) Spoločníci, ktorí majú aspoň 5 % firmy, môžu napriek tomu žiadať nové ocenenie znalcom. (3) Posudok netreba ani vtedy, ak hodnota majetku vyplýva z účtovníctva overeného audítorom. (4) Vedenie musí o ocenení napísať správu a do 30 dní ju odovzdať do zbierky listín.

(1)

Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. To neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu; na podnet a zodpovednosť štatutárneho orgánu tak vykoná nové ocenenie znalec podľa § 59 ods. 3 .

(2)

Ak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods. 3 . Toto právo im patrí najneskôr do dňa splatenia nepeňažného vkladu, ak v deň predloženia žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia najmenej 5 % základného imania spoločnosti.

(3)

Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je hodnota vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady podľa osobitného predpisu. Ustanovenia o zmene hodnoty nepeňažného vkladu a práva spoločníkov podľa odseku 2 sa použijú primerane.

(4)

Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá aspoň emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom pri akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Štatutárny orgán uloží správu podľa predchádzajúcej vety do zbierky listín do 30 dní odo dňa splatenia vkladu.

§ 60 – Správa vkladu

(1)

Peniaze pred vznikom firmy spravuje určený zakladateľ alebo banka. Vlastníctvo prechádza na firmu dňom jej vzniku. Pri nehnuteľnostiach sa však musí urobiť zápis do katastra. (2) Pri nehnuteľnostiach alebo podnikoch musí vkladateľ odovzdať písomné vyhlásenie ešte pred zápisom do registra. (3) Po vzniku firmy musí správca vklady odovzdať firme. Ak firma nevznikne, musí ich vrátiť ľuďom. (4) Správca musí vydať potvrdenie o splatení vkladov. Ak v potvrdení uvedie vyššiu sumu, než bola reálne zaplatená, za rozdiel osobne ručí.

(1)

Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (ďalej len „správca vkladu“). Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky (ďalej len „banka"), aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.

(2)

Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.

(3)

Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vklady povinná odovzdať ich bez zbytočného odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, je povinná ich vrátiť. Za splnenie tejto povinnosti ručia ostatní zakladatelia spoločne a nerozdielne.

(4)

Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

§ 61 – Podiel

(1)

Podiel vyjadruje mieru účasti spoločníka na majetku firmy. (2) Ak spoločník z firmy odíde, má nárok na vyplatenie svojho podielu v peniazoch. Hodnota sa určí podľa posledného účtovníctva. (3) Peniaze musí dostať do troch mesiacov od schválenia účtovnej závierky. (4) Ak sa firma úplne ruší, spoločník má nárok na časť majetku, ktorý zostane po jej likvidácii.

(1)

Podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.

(2)

Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu (ďalej len „vyrovnací podiel“). Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania podielu.

(3)

Ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.

(4)

Ak je so zrušením spoločnosti spojená likvidácia, má spoločník právo na podiel na majetkovom zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom zostatku).

§ 62 – Vznik spoločnosti

(1)

Firma oficiálne vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Žiadosť o zápis musíte podať do 90 dní od založenia firmy alebo získania živnosti. (2) Ak v zmluve nenapíšete, dokedy má firma trvať, platí, že je založená na neurčito.

(1)

Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti ( § 57 ) alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.

(2)

Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že sa zakladá na dobu určitú, platí, že bola založená na dobu neurčitú.

§ 63 – Písomná forma právnych úkonov spoločnosti

Všetky zmluvy o založení, zmenách alebo zrušení firmy musia byť písomné. Pri niektorých sa vyžaduje aj zápisnica u notára.

Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti musia mať písomnú formu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma notárskej zápisnice.

§ 64 – Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom

(1)

Ľudia, ktorí niečo vybavujú pre firmu pred jej vznikom, za to ručia spoločne. Ak firma do troch mesiacov po vzniku tieto kroky schváli, preberá záväzky na seba. (2) Pred vznikom môže firma riešiť len veci súvisiace s jej založením. Za iné obchody zodpovedajú ľudia osobne. (3) Títo ľudia musia pripraviť zoznam všetkých dohôd, ktoré má firma schváliť. (4) Vedenie firmy musí o schválení obchodov informovať všetkých, ktorých sa to týka.

(1)

Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konania je spoločnosť zaviazaná od počiatku.

(2)

Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jeho členovia, okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne.

(3)

Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinné vyhotoviť zoznam právnych úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli schválené v lehote podľa odseku 1. Ak spôsobili porušením tejto povinnosti škodu, zodpovedajú za ňu veriteľom spoločne a nerozdielne.

(4)

Štatutárny orgán alebo jeho členovia sú povinní bez zbytočného odkladu oznámiť účastníkom záväzkových vzťahov schválenie právnych úkonov, ktoré boli vykonané pred vznikom spoločnosti.

§ 65 – Zákaz konkurencie

(1)

Pravidlá určujú, kto nesmie firme konkurovať. (2) Ak niekto zákaz poruší, firma môže žiadať peniaze, ktoré tým zarobil, alebo náhradu škody. (3) Firma si toto právo musí uplatniť do troch mesiacov, odkedy sa o porušení dozvedela, najneskôr však do jedného roka.

(1)

Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, ktoré osoby a v akom rozsahu podliehajú zákazu konkurenčného konania.

(2)

Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila, vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

(3)

Práva spoločnosti podľa odseku 2 zanikajú, ak sa neuplatnili u zodpovednej osoby do troch mesiacov odo dňa, keď sa spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

§ 66 – Náhradný člen orgánu

(1)

Ak z vedenia alebo dozornej rady niekto odíde, firma musí do troch mesiacov nájsť náhradu. (2) Vzdanie sa funkcie platí od najbližšieho stretnutia vedenia, najneskôr však po troch mesiacoch. Musí byť písomné a overené notárom. (3) Ak firma nemá zapísané vedenie dlhšie ako 60 dní po lehote, bývalý šéf musí podať návrh na zrušenie firmy. (4) Ak člen vedenia prestane spĺňať podmienky pre podnikanie, vo funkcii končí. (5) Aj po odchode musí bývalý šéf pomáhať úradom pri vysvetľovaní starších vecí. Má nárok na preplatenie nákladov. (6) Vzťah medzi firmou a jej vedením sa riadi písomnou zmluvou, ktorú musí schváliť valné zhromaždenie. (7) Pravidlá platia aj pre ľudí, ktorí firmu reálne riadia bez oficiálnej funkcie. (8) Vedenie môže rozhodovať, ak je prítomná viac ako polovica členov. Rozhoduje väčšina prítomných.

(1)

Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len „člen orgánu spoločnosti“), vzdá funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti.

(2)

Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak nedošlo k vzdaniu sa funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, vzdanie sa funkcie musí byť písomné a listina s týmto obsahom musí byť vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

(3)

Ak jediný štatutárny orgán spoločnosti nie je zapísaný do obchodného registra do 60 dní od uplynutia lehoty podľa odseku 1, je ten, kto funkciu jediného štatutárneho orgánu spoločnosti vykonával naposledy, povinný podať do 30 dní návrh na zrušenie spoločnosti.

(4)

Ak podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní člen štatutárneho orgánu musí spĺňať podmienky na výkon funkcie, jeho funkcia zanikne ku dňu, keď tieto podmienky prestal spĺňať.

(5)

Ak osobitný predpis neustanovuje inak, aj po zániku funkcie je bývalý štatutárny orgán alebo bývalý člen štatutárneho orgánu spoločnosti za obdobie, v ktorom pôsobil ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu spoločnosti, povinný poskytovať primeranú súčinnosť vyžiadanú súdom, správcom dane, Sociálnou poisťovňou, zdravotnou poisťovňou, správcom alebo súdnym exekútorom, a to v rozsahu, v akom možno predpokladať, že môže prispieť k bližšiemu objasneniu otázok, ktorých sa požadovaná súčinnosť týka. Za poskytnutie súčinnosti má bývalý štatutárny orgán alebo bývalý člen štatutárneho orgánu spoločnosti voči spoločnosti právo na náhradu nákladov.

(6)

Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

(7)

Povinnosti mandatára má aj osoba, ktorá fakticky vykonáva pôsobnosť štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu bez toho, aby bola do takejto funkcie vymenovaná alebo ustanovená. Taká osoba je najmä povinná konať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Pri porušení týchto povinností má rovnakú zodpovednosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu.

(8)

Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, môže sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina ich členov, na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú za prítomných.

§ 66a – Zodpovednosť za úpadok firmy

(1)

Ak materská firma spôsobí krach svojej dcérskej firmy, musí zaplatiť jej dlhy. Nemusí to urobiť len vtedy, ak konala rozumne a v záujme dcérskej firmy. (2) Predpokladá sa, že dcérska firma skrachovala aj vtedy, ak nemá ani na zaplatenie nákladov súdu alebo exekúcie. (3) Veritelia môžu toto odškodnenie žiadať najneskôr do jedného roka od ukončenia konkurzu alebo exekúcie. (4) Ak sa nedokáže iná suma, škoda je vo výške dlhu, ktorý dcérska firma nestihla zaplatiť.

Zodpovednosť ovládajúcej osoby za úpadok ovládanej osoby

(1)

Ovládajúca osoba zodpovedá veriteľom ovládanej osoby za škodu spôsobenú úpadkom ovládanej osoby, ak svojím konaním podstatne prispela k úpadku ovládanej osoby. Tejto zodpovednosti sa ovládajúca osoba zbaví, ak preukáže, že postupovala informovane a v dobrej viere, že koná v prospech ovládanej osoby.

(2)

Na účel uplatnenia zodpovednosti podľa odseku 1 sa predpokladá, že ovládaná osoba je v úpadku aj vtedy, ak konkurz na majetok ovládanej osoby nemohol byť pre nedostatok majetku vyhlásený alebo bol z takého dôvodu zrušený alebo ak exekúcia alebo obdobné vykonávacie konanie vedené voči ovládanej osobe bolo z takého dôvodu ukončené.

(3)

Nároky veriteľa voči ovládajúcej osobe podľa odseku 1 sa premlčia najskôr uplynutím jedného roka od

a)

zastavenia konkurzného konania vedeného voči ovládanej osobe pre nedostatok majetku,

b)

zrušenia konkurzu vyhláseného na majetok ovládanej osoby pre nedostatok majetku alebo

c)

ukončenia exekúcie alebo obdobného vykonávacieho konania vedeného voči ovládanej osobe pre nedostatok majetku.

(4)

Ak sa nepreukáže iná výška škody, predpokladá sa, že veriteľovi vznikla škoda v rozsahu, v akom jeho pohľadávka nebola uspokojená po zastavení konkurzného konania vedeného voči ovládanej osobe pre nedostatok majetku, zrušení konkurzu vyhláseného na majetok ovládanej osoby pre nedostatok majetku, ukončení exekúcie alebo obdobného vykonávacieho konania vedeného voči ovládanej osobe pre nedostatok majetku alebo zániku ovládanej osoby bez právneho nástupcu.

§ 66b – Konanie v zhode

a)

medzi firmou a jej majiteľmi, vedením, dôležitými zamestnancami, správcami alebo ich blízkymi osobami, b) medzi ľuďmi, ktorí sa dohodli, že budú vo firme hlasovať rovnako, c) medzi materskou a dcérskou firmou alebo medzi firmami, ktoré majú rovnakého majiteľa.

a)

právnickou osobou a jej spoločníkmi alebo členmi, štatutárnym orgánom, členmi štatutárneho orgánu, členmi dozorného orgánu, zamestnancami právnickej osoby, ktorí sú v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu alebo jeho člena, prokuristom, likvidátorom, správcom konkurznej podstaty, vyrovnávacím správcom tejto právnickej osoby a osobami im blízkymi alebo medzi ktorýmikoľvek uvedenými osobami,

b)

osobami, ktoré uzavreli dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv v jednej spoločnosti v záležitostiach týkajúcich sa jej riadenia,

c)

ovládajúcou osobou a ovládanou osobou alebo medzi osobami ovládanými priamo alebo sprostredkovane rovnakou ovládajúcou osobou.

§ 66c – Dohody medzi spoločníkmi

(1)

Spoločníci sa môžu písomne dohodnúť na svojich právach a povinnostiach. Môžu si určiť, ako budú firmu riadiť, ako meniť základné imanie alebo ako predávať svoje podiely. (2) Ak rozhodnutie firmy poruší túto dohodu, neznamená to automaticky, že je neplatné.

(1)

Písomnou dohodou medzi spoločníkmi si môžu strany dohodnúť vzájomné práva a povinnosti vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti, a to najmä

a)

spôsob a podmienky výkonu práv spojených s účasťou na spoločnosti,

b)

spôsob výkonu práv súvisiacich so správou a riadením spoločnosti,

c)

podmienky a rozsah účasti na zmenách základného imania a

d)

vedľajšie dojednania súvisiace s prevodom účasti na spoločnosti.

(2)

Rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou medzi spoločníkmi nespôsobuje jeho neplatnosť.

§ 67 – Rezervný fond

(1)

Povinný rezervný fond sa smie použiť len na pokrytie strát firmy. (2) S.r.o. a akciovky ho musia vytvárať z čistého zisku. Môžu ho založiť už pri vzniku firmy alebo pri zvyšovaní imania. (3) Zisk si spoločníci môžu rozdeliť až vtedy, keď doplnia rezervný fond podľa pravidiel.

(1)

Ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervného fondu, možno ho použiť v rozsahu, v ktorom sa vytvára podľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát spoločnosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(2)

Ak zákon neustanovuje povinnosť vytvoriť rezervný fond už pri vzniku spoločnosti, vytvára rezervný fond povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierke (ďalej len „čistý zisk"). Rezervný fond možno vytvoriť už pri vzniku spoločnosti alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo nad menovitú hodnotu akcií.

(3)

Podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného fondu v súlade s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

§ 67a – Spoločnosť v kríze

(1)

Firma je v kríze, ak skrachovala alebo jej krach hrozí. Ak bola firma zrušená, pravidlá o kríze platia až do začiatku likvidácie. (2) Firma je v kríze aj vtedy, ak má príliš nízke vlastné imanie oproti dlhom (pomer menej ako 8 ku 100).

(1)

Spoločnosť je v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí. Ak bola spoločnosť zrušená, má povinnosti spoločnosti v kríze až do vstupu do likvidácie.

(2)

Spoločnosť je v kríze aj vtedy, ak pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100.

§ 67c – Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje

(1)

Ak niekto požičia peniaze firme v kríze, tieto peniaze sa berú ako jej vlastný kapitál. Platí to aj pre staršie pôžičky, ktorých splatnosť sa v kríze odložila. (2) Týka sa to pôžičiek od vedenia, majiteľov s aspoň 5 % podielom, tichých spoločníkov alebo ich blízkych. (3) Nepočíta sa sem bežné sporenie na dôchodok, dlhopisy alebo investičné fondy. (4) Bežné zmluvné práva veriteľa na ochranu peňazí sa nepovažujú za riadenie firmy. (5) Ak sa nevie, kto peniaze firme poslal, predpokladá sa, že to bol niekto z vedenia alebo majiteľov.

(1)

Úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá, poskytnuté spoločnosti v kríze, sa považuje za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje jej financovania podľa osobitného predpisu. To platí rovnako pre plnenie poskytnuté spoločnosti pred krízou, ktorého splatnosť bola počas krízy odložená, alebo predĺžená.

(2)

Za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje sa považuje plnenie, ktoré poskytne

a)

člen štatutárneho orgánu, zamestnanec v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu, prokurista, vedúci organizačnej zložky podniku, člen dozornej rady,

b)

ten, kto má priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní spoločnosti alebo hlasovacích právach v spoločnosti alebo má možnosť uplatňovať vplyv na riadenie spoločnosti, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu,

c)

tichý spoločník,

d)

osoba blízka osobám podľa písmen a), b) alebo c),

e)

osoba konajúca na účet osôb podľa písmen a), b) alebo c).

(3)

Na účely odsekov 1 a 2 sa nezohľadňujú podiely podľa osobitných predpisov o kolektívnom investovaní, o neinvestičných fondoch, o starobnom dôchodkovom sporení, o doplnkovom dôchodkovom sporení a o dlhopisoch.

(4)

Za možnosť uplatňovať vplyv na riadenie spoločnosti podľa odseku 2 písm. b) sa nepovažujú zmluvné dojednania alebo zákonné oprávnenia veriteľa, ktorých účelom je ochrana práv alebo oprávnených záujmov veriteľa v súvislosti s poskytnutím finančných služieb dlžníkovi vrátane ich zábezpeky.

(5)

Ak sa nepreukáže opak, predpokladá sa, že plnenie nahradzujúce vlastné zdroje poskytnuté osobou, pri ktorej nie je možné zistiť konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu, bolo poskytnuté niektorou z osôb podľa odseku 2.

§ 67d – Počas krízy sa plnenie považuje za nahradzujúce vlastné zdroje len vtedy, ak v čase jeho poskytnutia

a)

táto situácia je vidieť v poslednej riadnej alebo mimoriadnej účtovnej závierke, b) situácia by bola vidieť v závierke, ak by ju firma urobila včas, alebo c) ten, kto niečo poskytol, vedel alebo mohol vedieť, že by to bolo vidieť v priebežnej závierke.

a)

táto okolnosť vyplýva z poslednej zostavenej riadnej účtovnej závierky alebo mimoriadnej účtovnej závierky spoločnosti,

b)

táto okolnosť by vyplynula z účtovnej závierky spoločnosti, ak by bola zostavená včas, alebo

c)

ten, kto plnenie poskytol vedel alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mohol vedieť, že táto okolnosť by vyplynula z priebežnej účtovnej závierky spoločnosti, ak by bola zostavená.

§ 67e – Plnením nahradzujúcim vlastné zdroje nie je

Za pomoc v kríze sa nepovažuje: a) pomoc podľa schváleného plánu záchrany, b) krátka pôžička do 60 dní, ak sa neopakuje, c) odklad splatnosti faktúr do pol roka, ak sa neopakuje, d) ak firme niekto niečo daruje zadarmo.

a)

plnenie alebo zábezpeka poskytnutá spoločnosti počas krízy za účelom jej prekonania podľa reštrukturalizačného plánu,

b)

poskytnutie peňažných prostriedkov spoločnosti na dobu nepresahujúcu 60 dní; to neplatí, ak sú poskytnuté opakovane,

c)

odklad splatnosti záväzku z dodania tovaru alebo poskytnutia služby na dobu nepresahujúcu šesť mesiacov; to neplatí, ak je odklad poskytnutý spoločnosti opakovane,

d)

bezodplatné poskytnutie veci, práva alebo inej majetkovej hodnoty spoločnosti.

§ 67f – Zákaz vrátenia plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje

(1)

Peniaze, ktoré nahrádzajú vlastné zdroje firmy, sa nesmú vrátiť, ak je firma v kríze alebo by jej to spôsobilo krízu. (2) Ak sa takéto peniaze napriek zákazu vrátia, musia sa firme vrátiť späť. Zodpovední sú za to spoločne všetci členovia vedenia, ktorí o tom vedeli alebo mali vedieť. (3) Za vrátenie peňazí ručia vedenie firmy nielen voči firme, ale aj voči jej veriteľom.

(1)

Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje spolu s príslušenstvom a zmluvnou pokutou nemožno vrátiť, ak je spoločnosť v kríze, alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy dostala. Lehoty na vrátenie plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje počas tohto obdobia neplynú. V konkurze alebo v reštrukturalizácii možno nárok na vrátenie plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje uplatniť ako pohľadávku.

(2)

Hodnota plnenia poskytnutého v rozpore so zákazom podľa odseku 1 sa musí spoločnosti vrátiť. To platí rovnako aj vtedy, ak k takému poskytnutiu došlo započítaním, speňažením zálohu, exekúciou alebo obdobným spôsobom. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase poskytnutia plnenia v rozpore so zákazom podľa odseku 1, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala, a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.

(3)

Ručenie podľa odseku 2 vzniká voči spoločnosti a voči veriteľom spoločnosti. Ručenie voči veriteľom spoločnosti zaniká vrátením plnenia poskytnutého v rozpore so zákazom podľa odseku 1 späť spoločnosti.

§ 67g – Zabezpečenie záväzkov nahradzujúce vlastné zdroje

(1)

Ak niekto počas krízy firmy ručí za jej dlh alebo ho zabezpečí majetkom, veriteľ si môže pýtať peniaze priamo od neho. Ak tento ručiteľ za firmu zaplatí, firma mu to nesmie preplatiť, kým je v kríze. V prípade krachu si ručiteľ môže nárokovať vrátenie peňazí ako pohľadávku. (2) Počas krízy môže firma od ručiteľa žiadať, aby zaplatil veriteľovi namiesto nej, a to do výšky zábezpeky. (3) Ak firma zaplatila dlh sama, musí od ručiteľa ihneď pýtať náhradu. Ručiteľ sa tejto povinnosti zbaví aj tak, že na firmu bezplatne prevedie majetok, ktorým ručil.

(1)

Ak osoba podľa § 67c ods. 2 počas krízy zabezpečí záväzok spoločnosti voči veriteľovi ručením, zálohom alebo inou zábezpekou, môže sa veriteľ uspokojiť z takejto zábezpeky bez toho, aby svoje právo musel najprv uplatňovať voči spoločnosti. Na odlišné zmluvné dojednanie sa neprihliada. Ak zaviazaný zo zábezpeky splní záväzok za spoločnosť, nemôže mu byť z toho dôvodu poskytnutá náhrada, ak je spoločnosť v kríze, alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy dostala. V konkurze alebo v reštrukturalizácii možno nárok na náhradu plnenia uplatniť ako pohľadávku. Ustanovenia § 67f ods. 2 a 3 platia rovnako.

(2)

Ak veriteľ požaduje od spoločnosti počas jej krízy poskytnutie plnenia, ktoré bolo zabezpečené podľa odseku 1, môže spoločnosť počas krízy, požadovať od zaviazaného zo zábezpeky, aby plnil veriteľovi do výšky hodnoty zábezpeky.

(3)

Ak spoločnosť plnila veriteľovi záväzok zabezpečený podľa odseku 1, požaduje za toto plnenie od zaviazaného zo zábezpeky bez zbytočného odkladu náhradu v hodnote zábezpeky ku dňu plnenia. Zaviazaný zo zábezpeky sa zbaví povinnosti poskytnúť náhradu v hodnote zábezpeky aj tak, že majetok, ktorý veriteľovi slúžil ako zábezpeka prevedie bezodplatne na spoločnosť.

§ 67h – Vedomosť veriteľa o kríze

Veriteľ, ktorý požičal firme peniaze a vedel o jej kríze, môže dostať peniaze zo záruky len v obmedzenej výške. Táto suma sa vypočíta ako rozdiel medzi celkovým dlhom a hodnotou zábezpeky.

Veriteľ, ktorý poskytol spoločnosti úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá a v čase vzniku záväzku spoločnosti o jej kríze vedel, alebo z poslednej zverejnenej účtovnej závierky mohol vedieť, počas krízy spoločnosti, alebo do vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie, môže svoj nárok na majetku spoločnosti zabezpečený podľa § 67g uspokojiť iba v rozsahu, ktorý pripadá na rozdiel medzi výškou pohľadávky a hodnotou zábezpeky.

§ 67i – Použitie ustanovení o kríze

(1)

Do krízy sa podľa tohto zákona môžu dostať len s.r.o., akciovky, jednoduché firmy na akcie a špecifické komanditné spoločnosti. (2) Banky, poisťovne, dôchodkové správcovské spoločnosti a ďalšie finančné inštitúcie sa za spoločnosti v kríze podľa tohto zákona nepovažujú.

(1)

Spoločnosťou v kríze podľa tohto zákona môže byť len spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie a komanditná spoločnosť, ktorej komplementárom nie je žiadna fyzická osoba.

(2)

Banka, inštitúcia elektronických peňazí, poisťovňa, zaisťovňa, zdravotná poisťovňa, správcovská spoločnosť, obchodník s cennými papiermi, burza cenných papierov, centrálny depozitár cenných papierov, subjekt kolektívneho investovania, prevádzkovateľ platobného systému, dôchodková správcovská spoločnosť, doplnková dôchodková spoločnosť, platobná inštitúcia a veriteľ s povolením na poskytovanie spotrebiteľských úverov bez obmedzenia rozsahu nemôže byť spoločnosťou v kríze podľa tohto zákona.

§ 67j – Zákaz vrátenia vkladu

(1)

Pravidlá pre každú firmu určujú, či je zakázané vrátiť spoločníkovi jeho vklad. (2) Za vrátenie vkladu sa považuje aj to, ak firma spoločníkovi niečo daruje alebo predá pod cenu. Patrí sem aj ručenie za spoločníkove súkromné dlhy majetkom firmy. (3) Tieto pravidlá platia aj pre bývalých spoločníkov (do 2 rokov od odchodu) a budúcich spoločníkov (2 roky pred vstupom). (4) Platí to aj pre blízke osoby spoločníka alebo firmy, v ktorých má aspoň 5 % podiel. (5) Či je cena férová, sa posudzuje podľa bežných trhových cien za podobné obchody.

(1)

Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, či je zakázané vrátenie vkladu spoločníkom.

(2)

Za vrátenie vkladu sa považuje aj plnenie bez primeraného protiplnenia, poskytnuté spoločnosťou na základe právneho úkonu dojednaného so spoločníkom alebo v jeho prospech, bez ohľadu na formu dojednania alebo platnosť. To platí rovnako pre plnenie spoločnosti poskytnuté z dôvodu ručenia, pristúpenia k záväzku, záložného práva, či inej zábezpeky poskytnutej spoločnosťou na zabezpečenie záväzkov spoločníka alebo v jeho prospech.

(3)

Na účely odseku 2 sa za spoločníka považuje aj

a)

bývalý spoločník, ak k plneniu podľa odseku 2 došlo v lehote dvoch rokov, odkedy prestal byť spoločníkom spoločnosti, alebo

b)

osoba, ktorá sa stala spoločníkom spoločnosti v lehote dvoch rokov od plnenia podľa odseku 2.

(4)

Na účely odseku 2 je plnenie poskytnuté v prospech spoločníka, ak je poskytnuté

a)

tomu, kto má priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní spoločníka alebo hlasovacích právach v spoločníkovi alebo má možnosť uplatňovať vplyv na riadenie spoločníka, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu,

b)

blízkej osobe spoločníka,

c)

osobe konajúcej na účet spoločníka.

(5)

Pri posudzovaní primeranosti protiplnenia podľa odseku 2 je potrebné zohľadniť najmä schopnosť druhej strany ho poskytnúť, obvyklú cenu na trhu, ako aj cenu, za ktorú spoločnosť obvykle poskytuje obdobné plnenia v bežnom obchodnom styku s inými osobami. Ak takých informácií niet, je potrebné zohľadniť jeho najpravdepodobnejšiu cenu ku dňu plnenia v danom mieste a čase, ktorú by bolo možné dosiahnuť na trhu v podmienkach voľnej súťaže, pri poctivom predaji, pri konaní s primeranou opatrnosťou, zohľadnení všetkých dostupných informácií a s predpokladom, že cena nie je ovplyvnená neprimeranou pohnútkou.

§ 67k – Vrátenie vkladu spoločnosti

(1)

Ak firma neoprávnene vráti spoločníkovi vklad, musí jej ho vrátiť späť. (2) Vedenie firmy je povinné tieto peniaze vymáhať. Za vrátenie peňazí ručia spoločne členovia vedenia, ktorí o tom vedeli alebo mali vedieť. (3) Členovia vedenia za to ručia firme aj jej veriteľom. (4) Ak firma vyplatí peniaze niekomu s utajeným majiteľom, považuje sa to za nelegálne vrátenie vkladu spoločníkovi.

(1)

Hodnota vkladu vráteného v rozpore s týmto zákonom sa musí spoločnosti podľa zásad o bezdôvodnom obohatení vrátiť späť, a to v rozsahu rozdielu medzi protiplnením skutočne poskytnutým a protiplnením, ktoré by bolo poskytnuté ako primerané.

(2)

Splnenie povinnosti podľa odseku 1 nemôže spoločnosť odpustiť a štatutárny orgán je povinný ju vymáhať. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase vrátenia vkladu v rozpore s týmto zákonom, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie späť. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie vkladu späť neuplatňovala, a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.

(3)

Ručenie podľa odseku 2 vzniká voči spoločnosti a voči veriteľom spoločnosti. Ručenie voči veriteľom spoločnosti zaniká vrátením hodnoty vkladu späť spoločnosti.

(4)

Ak sa nepreukáže opak, predpokladá sa, že plnenie poskytnuté spoločnosťou bez primeraného protiplnenia osobe, pri ktorej nie je možné zistiť konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu, bolo vrátením vkladu niektorému zo spoločníkov spoločnosti.

§ 68 – Zánik a zrušenie spoločnosti

(1)

Firma definitívne končí dňom, keď ju vymažú z registra. (2) Predtým sa musí zrušiť s likvidáciou alebo bez nej (napr. pri zlúčení alebo ak nemá žiadny majetok). (3) Firma sa ruší uplynutím času alebo rozhodnutím spoločníkov. (4) Môže ju zrušiť aj súd alebo k tomu dôjde po krachu. (5) Ak pri firme na dobu určitú nikto nevyberie likvidátora, po 60 dňoch pokračuje ďalej na dobu neurčitú. (6) Ak firma skrachuje pre nedostatok majetku, súd ju ihneď vymaže z registra.

(1)

Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje inak.

(2)

Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ďalej len „preddavok na likvidáciu“) vo výške ustanovenej osobitným predpisom.

(3)

Spoločnosť sa zrušuje

a)

uplynutím času, na ktorý bola založená,

b)

odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti a o ustanovení likvidátora, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté.

(4)

Spoločnosť sa tiež zrušuje

a)

právoplatnosťou rozhodnutia súdu o neplatnosti spoločnosti,

b)

odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,

c)

ukončením konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku alebo ukončením konkurzu, okrem zrušenia konkurzu z dôvodu, že tu nie sú predpoklady pre konkurz, alebo

d)

z iného dôvodu, ak tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon.

(5)

Ak v prípade zrušenia spoločnosti podľa odseku 3 písm. a) spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti v lehote 60 dní od zrušenia spoločnosti neustanovia likvidátora alebo nezložia preddavok na likvidáciu, považuje sa spoločnosť márnym uplynutím tejto lehoty za založenú na dobu neurčitú, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.

(6)

V prípade zrušenia spoločnosti podľa odseku 4 písm. c) súd bez zbytočného odkladu vymaže spoločnosť z obchodného registra.

§ 68a – Neplatnosť spoločnosti

(1)

Keď už firma vznikne, nemožno tvrdiť, že neexistuje. (2) Súd ju môže vyhlásiť za neplatnú len pri vážnych chybách, ako je chýbajúca zmluva, nezákonný predmet podnikania alebo príliš málo zakladateľov. (3) Aj keď je firma neplatná, jej staré obchody a zmluvy s inými ľuďmi platia ďalej a spoločníci musia splatiť svoje vklady.

(1)

Po vzniku spoločnosti nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť nevznikla.

(2)

Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti, len ak

a)

nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych úkonov,

b)

predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,

c)

v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov, alebo o výške základného imania, alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, ak tak ustanovuje zákon,

d)

v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách nie sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,

e)

všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,

f)

v rozpore so zákonom bol počet zakladateľov menší ako dvaja.

(3)

Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o neplatnosti spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.

§ 68b – Zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu

(1)

Súd firmu zruší aj sám, ak: nespĺňa zákonné podmienky, nemá orgány viac ako 3 mesiace, nemá sídlo, nevytvorila rezervný fond alebo neodovzdala účtovnú závierku viac ako pol roka. (2) Dôvod na zrušenie sa predpokladá, ak tieto chyby vyplývajú z obchodného registra alebo uložených listín.

(1)

Súd aj bez návrhu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak

a)

zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti,

b)

orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou, zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace,

c)

spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 ,

d)

spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,

e)

je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť mesiacov, alebo

f)

tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon.

(2)

Ak ide o dôvody na zrušenie spoločnosti podľa odseku 1, dôvod na zrušenie spoločnosti sa predpokladá, ak vyplýva z obchodného registra alebo listín uložených v zbierke listín.

§ 68c – Nakladanie s majetkom spoločnosti po jej zrušení

(1)

Po zrušení firmy, ale pred začatím likvidácie, musí každý predaj majetku nad 10 % hodnoty firmy schváliť valné zhromaždenie a oceniť znalec. (2) Ak sa majetok prevedie bez týchto pravidiel, musí sa firme vrátiť. Členovia vedenia za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne.

(1)

Od zrušenia spoločnosti do jej vstupu do likvidácie podlieha nakladanie s majetkom spoločnosti, ktorého hodnota presahuje 10 % hodnoty základného imania spoločnosti, oceneniu znaleckým posudkom a schváleniu najvyšším orgánom spoločnosti. Právny úkon, ktorým dochádza k nakladaniu s majetkom podľa prvej vety, nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložený spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť právneho úkonu potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť právny úkon spolu so znaleckým posudkom uložený do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.

(2)

Hodnota plnenia alebo zábezpeky poskytnutej z právneho úkonu, ktorý nenadobudol účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase poskytnutia plnenia alebo zábezpeky, ručia spoločne a nerozdielne za ich vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia alebo zábezpeky neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.

§ 69 – Premena, cezhraničná premena a zmeny právnej formy

Pri zlučovaní, rozdeľovaní alebo zmene právnej formy firiem a družstiev sa postupuje podľa špeciálneho zákona o premenách.

Na premenu, cezhraničnú premenu a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev.

§ 70 – Likvidácia spoločnosti a jej priebeh

(1)

Likvidácia slúži na vyplatenie veriteľov a rozdelenie zvyšku peňazí majiteľom. (2) Celý proces riadi likvidátor. (3) Likvidácia začína dňom, keď je likvidátor zapísaný do registra. (4) Počas tohto obdobia musí mať firma v názve dodatok „v likvidácii“.

(1)

Likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok.

(2)

Likvidáciu vykoná likvidátor.

(3)

Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(4)

Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“.

§ 71 – Ustanovenie likvidátora

(1)

Keď majitelia alebo orgán firmy rozhodnú o jej zrušení, musia hneď vybrať likvidátora. Ak sa tak nestane, musia ho určiť do 60 dní. Likvidácia musí začať najneskôr do 90 dní od zrušenia firmy. (2) Ak majitelia likvidátora včas nevyberú, určí ho súd, podmienkou je však zaplatenie preddavku na jeho odmenu.

(1)

Ak bola spoločnosť zrušená rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti, ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti likvidátora súčasne s rozhodnutím o zrušení spoločnosti. V ostatných prípadoch spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti ustanovia likvidátora najneskôr do 60 dní od zrušenia spoločnosti tak, aby spoločnosť vstúpila do likvidácie najneskôr do 90 dní od zrušenia spoločnosti, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.

(2)

Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti neustanovili likvidátora v lehote podľa odseku 1, ustanoví likvidátora, ak je zložený preddavok na likvidáciu, v konaní podľa Civilného mimosporového poriadku súd.

§ 72 – Likvidátor

(1)

Likvidátorom môže byť profesionálny správca alebo iná osoba, ktorá s tým súhlasí a môže byť konateľom. (2) Zmluva alebo stanovy môžu určiť, kto ním bude. (3) Ak ho určuje súd, vyberá ho náhodne zo zoznamu správcov. (4) Ak si ho vyberie firma, likvidátor sa musí do registra zapísať sám. Ak ho vyberie súd, zapíše ho súd.

(1)

Likvidátorom môže byť

a)

osoba, ktorá je zapísaná do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona (ďalej len „správca konkurznej podstaty“), alebo

b)

iná osoba, ak je zapísaná v registri fyzických osôb, s ustanovením za likvidátora súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu spoločnosti.

(2)

Spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina, stanovy alebo osobitný zákon môžu určiť, kto má byť ustanovený za likvidátora. Osobitný zákon môže určiť, kto je oprávnený navrhnúť ustanovenie likvidátora.

(3)

Ak likvidátora ustanovuje súd, ustanovenie sa uskutočňuje náhodným výberom z osôb, ktoré by mohli byť pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti ustanovené za správcu konkurznej podstaty, a to aj bez ich súhlasu.

(4)

Ak likvidátora ustanovili spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, návrh na zápis likvidátora do obchodného registra podáva ustanovený likvidátor. Ak likvidátora ustanoví súd, zapíše ho do obchodného registra bez návrhu.

§ 73 – Zánik funkcie likvidátora počas likvidácie

(1)

Likvidátora môže odvolať ten, kto ho do funkcie vymenoval. (2) Ak likvidátor zomrie alebo je odvolaný, treba hneď vybrať nového rovnakým spôsobom. Ak sa to nedá, nového likvidátora určí súd. (3) Likvidátor môže zo svojej funkcie odstúpiť písomným oznámením s overeným podpisom. (4) Súd môže likvidátora odvolať aj na návrh niekoho, kto má na tom vážny záujem, ak likvidátor porušuje svoje povinnosti.

(1)

Ten, kto likvidátora do funkcie ustanovil, ho môže aj odvolať.

(2)

Ak je likvidátor odvolaný alebo ak likvidátor zomrie, je vyhlásený za mŕtveho alebo zanikne, musí byť bez zbytočného odkladu ustanovený iný likvidátor, a to spôsobom, ktorým sa ustanovil predchádzajúci likvidátor. Ak nie je možné ustanoviť likvidátora spôsobom, ktorým bol ustanovený predchádzajúci likvidátor, ustanoví likvidátora súd.

(3)

Likvidátor ustanovený spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti sa môže vzdať funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti, pričom listina s týmto obsahom musí byť vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Ustanovenia § 66 ods. 2 piatej vety sa použijú rovnako.

(4)

Bez ohľadu na spôsob ustanovenia likvidátora môže súd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí právny záujem, vrátane likvidátora odvolať likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti, alebo z iného vážneho dôvodu.

§ 74 – Zodpovednosť likvidátora

Likvidátor musí pracovať odborne a v záujme firmy aj všetkých spoločníkov. Za svoju prácu zodpovedá rovnako ako vedenie spoločnosti.

Likvidátor je pri výkone svojej pôsobnosti povinný postupovať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov a za výkon svojej pôsobnosti zodpovedá rovnako ako členovia štatutárneho orgánu spoločnosti.

§ 75 – Preddavok na likvidáciu

(1)

Pred zapísaním likvidátora do registra musí firma zložiť u notára preddavok na jeho odmenu. (2) Tieto peniaze slúžia len likvidátorovi a exekútor na ne nemôže siahnuť. (3) Pri konkurze idú tieto peniaze do majetku firmy, okrem prípadu, keď konkurz navrhol sám likvidátor. (4) Presnú sumu preddavku určuje zákon.

(1)

Ak likvidátora ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, pred zápisom likvidátora do obchodného registra je spoločnosť povinná zložiť do úschovy u notára podľa osobitného predpisu preddavok na likvidáciu.

(2)

Preddavok na likvidáciu nepodlieha exekúcii ani obdobnému vykonávaciemu konaniu a možno ho použiť iba na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora ustanoveného spoločnosťou alebo príslušným orgánom spoločnosti.

(3)

Pri vyhlásení konkurzu na majetok spoločnosti preddavok na likvidáciu podlieha konkurzu, ibaže návrh na vyhlásenie konkurzu podal likvidátor; v takom prípade vydá notár hodnotu preddavku na likvidáciu likvidátorovi, ktorý bol v čase vyhlásenia konkurzu zapísaný v obchodnom registri ako likvidátor tejto spoločnosti.

(4)

Výšku preddavku na likvidáciu za výkon funkcie likvidátora ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.

§ 75a – Odmena likvidátora a náhrada výdavkov

(1)

Ak likvidátora určil súd, jeho odmenu určuje zákon. Ak ho vybrala firma, platí podľa zmluvy. (2) Odmena sa platí z preddavku a z majetku firmy až po skončení likvidácie. (3) Podrobnosti o výške odmeny a náhradách určuje osobitný predpis.

(1)

Ak likvidátora ustanovil súd, patrí likvidátorovi odmena a náhrada výdavkov podľa osobitného predpisu. Ak likvidátora ustanovili spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, patrí likvidátorovi odmena a náhrada výdavkov podľa zmluvy; ustanovenie § 66 ods. 6 sa použije primerane.

(2)

Odmena a náhrada výdavkov likvidátora sa uhrádza z preddavku na likvidáciu a z likvidačnej podstaty. Odmena a náhrada výdavkov likvidátora, ktorá má byť uhradená z preddavku na likvidáciu, je splatná najskôr schválením konečnej správy o priebehu likvidácie, účtovnej závierky a návrhu na rozdelenie majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok).

(3)

Podrobnosti o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.

§ 75b – Účinky vstupu spoločnosti do likvidácie

(1)

Keď začne likvidácia, vedenie firmy preberá likvidátor. Nemôže však zvolávať valné zhromaždenie. (2) Všetky staré splnomocnenia a príkazy firmy zanikajú, okrem tých pre zastupovanie pred súdom. (3) Likvidátor robí len úkony potrebné na ukončenie podnikania: platí dlhy, vymáha pohľadávky a zastupuje firmu. Nové zmluvy smie podpisovať len na dokončenie starých vecí. (4) Súdny likvidátor má pri hľadaní majetku široké právomoci podobne ako správca v konkurze.

(1)

Vstupom spoločnosti do likvidácie prechádza na likvidátora pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti okrem oprávnenia zvolať zasadnutie najvyššieho orgánu spoločnosti.

(2)

Vstupom spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti, najmä jej príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach.

(3)

Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti likvidátor najmä plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, koná za spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením doterajších právnych vzťahov.

(4)

Likvidátor ustanovený súdom má pri zisťovaní majetku spoločnosti rovnaké oprávnenia ako správca konkurznej podstaty pri zisťovaní majetku úpadcu podľa osobitného zákona.

§ 75c – Oznámenie o vstupe do likvidácie a výzva na prihlásenie pohľadávok

Likvidátor musí ihneď po začatí likvidácie informovať všetkých známych veriteľov. Oznámenie zverejní a vyzve veriteľov, aby si nahlásili svoje pohľadávky. Súd mu môže nariadiť, aby túto výzvu zopakoval, najmä ak sa zmení likvidátor.

Likvidátor bezodkladne po vstupe spoločnosti do likvidácie oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom a zverejní oznámenie o tom, že spoločnosť vstúpila do likvidácie, a výzvu, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky a iné práva. Súd môže likvidátorovi uložiť, aby výzvu podľa prvej vety zopakoval, a to najmä pri zmene likvidátora.

§ 75d – Prihlasovanie pohľadávok do likvidácie

(1)

Veritelia môžu prihlásiť svoje pohľadávky hneď, ako firma vstúpi do likvidácie. (2) Prihlášky sa posielajú na adresu v SR, ktorú určí likvidátor. (3) Pri súdom určenej likvidácii platia iné pravidlá doručovania. (4) Ak veriteľ pohľadávku neprihlási, jeho nárok na peniaze stále trvá.

(1)

Veritelia majú právo svoje pohľadávky a iné práva prihlásiť do likvidácie prihláškou, a to bez ohľadu na ich splatnosť.

(2)

Veritelia doručujú prihlášky pohľadávok do likvidácie na adresu nehnuteľnosti určenú likvidátorom v oznámení o vstupe do likvidácie, ktorá sa nachádza na území Slovenskej republiky, a umožňuje doručovanie bez prieťahov. Adresou na doručovanie prihlášok do likvidácie sa spravidla rozumie bydlisko likvidátora fyzickej osoby, adresa kancelárie správcu konkurznej podstaty uvedená v zozname správcov vedenom podľa osobitného zákona alebo sídlo spoločnosti.

(3)

Odsek 2 sa nepoužije, ak ide o likvidáciu alebo dodatočnú likvidáciu obchodnej spoločnosti alebo družstva, v ktorej bol likvidátor ustanovený súdom.

(4)

Neprihlásenie pohľadávky alebo iného práva nemá vplyv na jeho trvanie.

§ 75e – Zoznam pohľadávok

Likvidátor priebežne zapisuje prihlásené dlhy do zoznamu. Hlavný zoznam vypracuje po 45 dňoch od oznámenia likvidácie a do ďalších 30 dní ho odovzdá do zbierky listín.

Prihlásené pohľadávky likvidátor priebežne zapisuje do zoznamu pohľadávok. Základný zoznam prihlásených pohľadávok vyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Do uplynutia 30 dní od vyhotovenia zoznamu prihlásených pohľadávok ho likvidátor uloží do zbierky listín.

§ 75f – Mimoriadna účtovná závierka

Likvidátor musí pripraviť mimoriadnu účtovnú závierku k dňu, ktorý predchádza začiatku likvidácie.

Likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku podľa stavu ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie.

§ 75g – Zoznam majetku

Likvidátor počas celého procesu hľadá majetok firmy. Pripraví jeho zoznam a v rovnakom termíne ako zoznam dlhov ho uloží do zbierky listín. Čo presne má zoznam obsahovať, určí predpis.

Zisťovanie majetku spoločnosti zabezpečuje likvidátor počas celej likvidácie. Likvidátor vyhotoví základný zoznam majetku spoločnosti a uloží ho do zbierky listín v rovnakej lehote ako zoznam prihlásených pohľadávok podľa § 75e . Náležitosti zoznamu majetku ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.

§ 75h – Povinnosti likvidátora pri predlžení

Ak likvidátor zistí, že firma má viac dlhov ako majetku, musí ihneď podať návrh na konkurz. To neplatí, ak sa už konkurz skončil pre nedostatok majetku.

Ak likvidátor zistí predlženie spoločnosti, je bez zbytočného odkladu povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ibaže konkurzné konanie alebo konkurz voči spoločnosti už boli ukončené pre nedostatok majetku.

§ 75i – Uspokojovanie pohľadávok

(1)

Likvidátor platí dlhy priebežne. Najprv vráti preddavok na likvidáciu a nakoniec vypláca menej dôležité (podriadené) dlhy. (2) Ak veriteľ peniaze nechce prevziať alebo ho niet, likvidátor ich uloží u notára do úschovy. (3) Spoločníci dostanú svoj podiel z majetku až vtedy, keď sú vyplatení úplne všetci známi veritelia.

(1)

Likvidátor uspokojuje pohľadávky veriteľov spoločnosti priebežne. Nárok na vrátenie preddavku na likvidáciu uspokojí pred uspokojením iných pohľadávok. Pohľadávky, ktoré by sa v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti uspokojovali v poradí ako podriadené, uspokojí až po uspokojení iných pohľadávok.

(2)

Ak známy veriteľ neprihlásil svoju pohľadávku do likvidácie a pohľadávku nie je možné splniť inak, uloží likvidátor peňažné plnenie na trovy veriteľa do úschovy u notára podľa osobitného zákona. Rovnako postupuje, ak veriteľ odoprie súčinnosť potrebnú na splnenie záväzku.

(3)

Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti. Porušenie tejto povinnosti má následky podľa § 67k .

§ 75j – Skončenie likvidácie

(1)

Po skončení likvidácie, najskôr po 6 months, pripraví likvidátor závierku a správu o rozdelení peňazí. Oznámenie o tom musí zverejniť. (2) Lehota sa predĺži o pol roka, ak má firma daňové dlhy alebo prebieha daňová kontrola. (3) Spoločníci majú právo do týchto dokumentov nahliadnuť. (4) Ak spoločníci do 60 dní nerozhodnú inak, dokumenty sa považujú za schválené. (5) Po schválení likvidátor vyplatí peniaze tým, čo na ne majú nárok. (6) K návrhu na výmaz firmy z registra sa prikladá účtovná závierka a správa o likvidácii. (7) Notár vyplatí zvyšný preddavok poslednému zapísanému likvidátorovi.

(1)

Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku medzi tých, ktorí majú právo na likvidačný zostatok. Oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku (oznámenie o skončení likvidácie) likvidátor bezodkladne zverejní.

(2)

Lehota podľa odseku 1 sa predlžuje o šesť mesiacov, ak likvidátor zistí, že má spoločnosť ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy o priebehu likvidácie daňový nedoplatok, alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola.

(3)

Každý spoločník má právo nahliadnuť do účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku.

(4)

Ak do 60 dní po zverejnení oznámenia o skončení likvidácie spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti nerozhodne inak, považujú sa účtovná závierka, konečná správa o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku márnym uplynutím tejto lehoty za schválené, v opačnom prípade rozhodne súd.

(5)

Po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor zverejní o tom oznámenie a likvidačný zostatok bezodkladne poukáže tým, ktorým naň vzniklo právo. Ustanovenie § 75i ods. 2 sa použije primerane.

(6)

K návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra priloží likvidátor účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. V prípade podľa odseku 2 priloží likvidátor k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra aj písomné vyhlásenie o neexistencii daňového nedoplatku a o tom, že daňová kontrola neprebieha.

(7)

Hodnotu preddavku na likvidáciu vydá notár v prospech likvidátora, ktorý bol po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra ako posledný zapísaný likvidátor tejto spoločnosti v obchodnom registri.

§ 75k – Dodatočná likvidácia

(1)

Ak sa po výmaze firmy nájde majetok, súd nariadi dodatočnú likvidáciu a určí likvidátora. (2) Ten, kto o to požiada, musí zaplatiť preddavok na náklady. (3) Súd firmu dočasne obnoví v registri. (4) Firma vtedy používa dodatok „v dodatočnej likvidácii“. (5) Na firmu sa pozerá, akoby nikdy nezanikla, a staré záväzky sa môžu oživiť. (6) Používajú sa bežné pravidlá pre likvidáciu. (7) Staré dlhy sa obnovujú a premlčacia doba počas výmazu neplynie. (8) Ak nikto o dodatočnú likvidáciu nepožiada do 4 rokov, majetok pripadne štátu.

(1)

Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu a ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti a na ten účel ustanoví likvidátora.

(2)

Ten, kto navrhuje dodatočnú likvidáciu, je povinný zložiť preddavok na likvidáciu, inak súd konanie zastaví.

(3)

Ak súd rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne zároveň o ustanovení likvidátora a uznesenie o nariadení dodatočnej likvidácie a o ustanovení likvidátora zverejní. Súd obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri, a to v rozsahu údajov zapísaných do jej výmazu s doplnením údajov o nariadenej dodatočnej likvidácii a údajov o ustanovenom likvidátorovi.

(4)

Po dobu dodatočnej likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v dodatočnej likvidácii“.

(5)

Od obnovenia zápisu spoločnosti do obchodného registra sa na právnickú osobu hľadí, akoby nezanikla. Nariadenie dodatočnej likvidácie nemá vplyv na už ukončenú likvidáciu alebo konkurz. Ak však zistený ďalší majetok nepostačuje na uspokojenie veriteľov, musí byť podiel na likvidačnom zostatku, ktorý nebol prijatý dobromyseľne, vrátený.

(6)

Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii.

(7)

Neuspokojené pohľadávky, prípadne iné práva voči spoločnosti, ktoré existovali v čase zániku spoločnosti, sa rozhodnutím súdu o nariadení dodatočnej likvidácie a ustanovení likvidátora obnovujú. Počas doby, po ktorú bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra, premlčacia doba neplynie. Po nariadení dodatočnej likvidácie a obnovení zápisu spoločnosti v obchodnom registri platí, že premlčacia doba nie je kratšia ako jeden rok od nariadenia dodatočnej likvidácie.

(8)

Ak návrh podľa odseku 1 nebol podaný do štyroch rokov od výmazu spoločnosti z obchodného registra, uplynutím tejto lehoty majetkové hodnoty spoločnosti pripadajú do vlastníctva štátu.

§ 76 – Verejná obchodná spoločnosť

Verejná obchodná spoločnosť je firma dvoch alebo viacerých osôb, ktoré za jej dlhy ručia spoločne celým svojím súkromným majetkom.

Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne všetkým svojím majetkom.

§ 77 – Obchodné meno verejnej obchodnej spoločnosti

Názov firmy musí obsahovať „verejná obchodná spoločnosť“, skratku „v. o. s.“ alebo „ver. obch. spol.“. Ak je v názve meno spoločníka, stačí pridať „a spol.“.

Obchodné meno musí obsahovať označenie „verejná obchodná spoločnosť“, ktoré môže byť nahradené skratkou „ver. obch. spol.“ alebo „v. o. s.“. Ak obchodné meno obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok „a spol.“.

§ 78 – Obsah spoločenskej zmluvy

(1)

V zmluve musí byť: názov a adresa firmy, údaje o všetkých spoločníkoch a v čom bude firma podnikať. (2) Žiadosť o zápis do registra musia podpísať všetci spoločníci.

(1)

Spoločenská zmluva musí obsahovať:

a)

obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)

určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

c)

predmet podnikania spoločnosti.

(2)

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci.

§ 79 – Spoločníci práva a povinnosti

Práva a povinnosti spoločníkov určuje ich spoločná zmluva. Na každú zmenu zmluvy potrebujete súhlas všetkých spoločníkov, ak ste sa vopred nedohodli inak.

Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou. Na jej zmenu je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak tento zákon alebo spoločenská zmluva neustanovuje inak.

§ 80 – Vklady spoločníkov a ich splácanie

(1)

Vklady spoločníkov patria firme. Treba ich zaplatiť v dohodnutej lehote alebo hneď po vzniku firmy. (2) Za meškanie s platbou vkladu sa platí úrok 20 % ročne, ak v zmluve nie je iná suma. (3) Spoločník nemusí platiť viac, než sľúbil v zmluve, a to ani pri stratách.

(1)

Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti. Spoločník je povinný splatiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti.

(2)

Pri oneskorenom splatení peňažného vkladu je spoločník povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z dlžnej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3)

Spoločník nie je povinný zvýšiť svoj vklad nad hodnotu určenú v spoločenskej zmluve ani doplniť túto hodnotu v prípade strát, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 81 – Obchodné vedenie spoločnosti spoločníkmi

(1)

Každý spoločník môže riadiť firmu podľa vopred dohodnutých pravidiel. (2) Ak vedením poveríte len niekoho, ostatní toto právo strácajú. Poverený spoločník musí poslúchať rozhodnutia väčšiny. Každý má zvyčajne jeden hlas. (3) Poverenie možno odvolať dohodou ostatných. Ak poverený spoločník vážne porušuje pravidlá, môže ho na návrh kohokoľvek odvolať súd. (4) Poverený spoločník musí ostatných informovať o všetkom dôležitom a nechať ich nahliadnuť do dokladov.

(1)

Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník v rámci zásad medzi nimi dohodnutých.

(2)

Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria obchodným vedením spoločnosti sčasti alebo úplne jedného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločníci toto oprávnenie v tomto rozsahu strácajú. Poverený spoločník je povinný sa riadiť rozhodnutím spoločníkov urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, má každý spoločník jeden hlas.

(3)

Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, môže sa poverenie spoločníka odvolať, ak sa na tom dohodnú ostatní spoločníci. Ak poverený spoločník porušuje svoje povinnosti podstatným spôsobom ( § 345 ods. 2 ), odníme súd poverenie na návrh ktoréhokoľvek spoločníka, aj keď je poverenie podľa zmluvy neodvolateľné. V tomto prípade platí odsek 1, dokiaľ sa spoločníci nedohodnú na novom poverení.

(4)

Spoločník poverený obchodným vedením spoločnosti je povinný na požiadanie informovať ostatných spoločníkov o všetkých záležitostiach spoločnosti. Každý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.

§ 81a – Nároky spoločníka v mene firmy

(1)

Každý spoločník môže za firmu žalovať iného spoločníka, aby zaplatil vklad alebo nahradil škodu. (2) Spoločník, ktorý podá žalobu, najprv platí súdne trovy sám. Ak vyhrá, súd mu môže priznať ich preplatenie od protistrany.

(1)

Každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za spoločnosť.

(2)

Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 1, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatnil nároky za spoločnosť.

§ 82 – Rozdelenie zisku a straty

(1)

Zisk sa medzi spoločníkov delí rovným dielom a vypláca sa do troch mesiacov od schválenia. (2) Spoločníci majú nárok na úroky zo svojho vkladu ešte pred rozdelením zisku, a to aj vtedy, ak je firma v strate. (3) Prípadnú stratu znášajú spoločníci rovným dielom. (4) Tieto pravidlá platia, ak sa v spoločenskej zmluve nedohodnete inak.

(1)

Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovným dielom. Podiel na zisku určený na základe ročnej účtovnej závierky je splatný do troch mesiacov od jej schválenia.

(2)

Ak sa delí zisk medzi spoločníkov rovným dielom, majú spoločníci nárok na úroky z hodnoty svojho splateného vkladu v dohodnutej výške, inak na úroky určené podľa § 502 . Nárok na tieto úroky má prednosť pred nárokom na podiel na zisku podľa odseku 1 a vzniká aj pri strate zistenej ročnou účtovnou závierkou.

(3)

Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným dielom.

(4)

Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 83 – Zmena spoločníkov a spoločenská zmluva

Zmenou zmluvy môže do firmy prísť nový spoločník alebo niekto môže odísť, ak vo firme zostanú aspoň dvaja.

Zmenou spoločenskej zmluvy môže do spoločnosti pristúpiť ďalší spoločník alebo môže spoločník zo spoločnosti vystúpiť, ak zostanú v spoločnosti aspoň dvaja spoločníci.

§ 84 – Zákaz konkurencie

Spoločník nesmie bez súhlasu ostatných podnikať v rovnakom odbore ako firma. Zmluva však môže tento zákaz upraviť inak.

Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoločník podnikať v predmete podnikania spoločnosti, a to ani v prospech iných osôb. Spoločenská zmluva môže upraviť zákaz konkurencie inak.

§ 85 – Štatutárny orgán verejnej obchodnej spoločnosti

Vo v.o.s. môže v mene firmy konať každý spoločník samostatne, ak sa v zmluve nedohodli inak. Ak zmluva určí len niektorých, štatutármi sú len oni.

Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na konanie v mene spoločnosti vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci, sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom.

§ 86 – Ručenie za záväzky

Verejná obchodná spoločnosť ručí za svoje dlhy celým svojím majetkom. Všetci spoločníci ručia za dlhy firmy spoločne celým svojím osobným majetkom.

Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti všetkým svojím majetkom spoločne a nerozdielne.

§ 87 – Ručenie spoločníka

(1)

Nový spoločník ručí aj za dlhy, ktoré firma mala pred jeho príchodom. Môže však od ostatných žiadať preplatenie týchto nákladov.

(2)

Ak spoločník z firmy odíde, ručí už len za dlhy, ktoré vznikli počas jeho pôsobenia.

(1)

Spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté pred jeho pristúpením. Môže však požadovať od ostatných spoločníkov, aby mu poskytli náhradu za poskytnutie tohto plnenia a nahradili náklady s tým spojené.

(2)

Ak zanikne účasť spoločníka za trvania spoločnosti, ručí len za záväzky, ktoré vznikli pred zánikom jeho účasti.

§ 88 – Zrušenie spoločnosti dôvody

(1)

Okrem bežných dôvodov sa firma ruší aj vtedy, ak:

a)

spoločník podá výpoveď pri zmluve na neurčito (aspoň 6 mesiacov vopred),

b)

rozhodne o tom súd,

c)

zomrie spoločník, ak zmluva nepovoľuje dedičov alebo ak by nezostali aspoň dvaja ďalší spoločníci,

d)

zanikne firma, ktorá je spoločníkom,

e)

na spoločníka je vyhlásený bankrot,

f)

spoločník stratí spôsobilosť na právne úkony,

g)

na podiel spoločníka príde exekúcia,

h)

nastanú iné dôvody dohodnuté v zmluve.

(2)

Pri väčšine týchto dôvodov sa môžu ostatní spoločníci do 3 mesiacov dohodnúť, že budú pokračovať bez dotknutého spoločníka.

(3)

Ak sa bankrot spoločníka neskôr zruší, jeho účasť vo firme sa obnoví. Ak už dostal peniaze, musí ich vrátiť.

(4)

Ak firma kvôli bankrotu či exekúcii ešte reálne nezanikla, môžu sa spoločníci dohodnúť na jej ďalšom fungovaní.

(1)

Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:

a)

ak bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpoveďou spoločníka podanou najneskôr šesť mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné,

b)

rozhodnutím súdu podľa § 90 ,

c)

smrťou jedného zo spoločníkov, ibaže spoločenská zmluva pripúšťa, aby sa spoločníkom stal dedič, ten sa o svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostávajú aspoň dvaja ďalší spoločníci,

d)

zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,

e)

vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

f)

pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony niektorého zo spoločníkov,

g)

doručením exekučného príkazu na podiel spoločníka,

h)

z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmluve.

(2)

Pri dôvodoch zrušenia spoločnosti uvedených v odseku 1 písm. a), c), d), e), f) a g) sa môžu zostávajúci spoločníci zmenou spoločenskej zmluvy dohodnúť, že spoločnosť trvá aj naďalej bez spoločníka, ktorého sa dôvod zániku týka. Takúto dohodu o zmene spoločenskej zmluvy je potrebné urobiť v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, inak toto právo zaniká.

(3)

Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 1 písm. e), právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje. Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane, aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitných zákonov.

(4)

V prípade, ak spoločnosť, ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm. e), f) alebo g), dosiaľ nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v odseku 3 dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť naďalej trvá.

§ 88a – Prevzatie imania zrušenej spoločnosti spoločníkom

(1)

Ak vo firme zostane len jeden spoločník, môže sa rozhodnúť prevziať jej majetok bez likvidácie, ak je zapísaný v príslušnom registri.

(2)

Toto rozhodnutie musí urobiť písomne s overeným podpisom do jedného mesiaca, inak firma zaniká likvidáciou.

(3)

Ak je spoločníkom iná firma (napr. s. r. o.), potrebuje na to súhlas svojho valného zhromaždenia.

(4)

Majetok a práva prechádzajú na spoločníka dňom zápisu do obchodného registra.

(5)

Do registra sa zapíše, že majetok firmy prevzal konkrétny spoločník.

(6)

Žiadosť o zápis podáva spoločník a zmeny sa v registri vykonajú k rovnakému dňu.

(1)

Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a) , c), d), e), f) a g) pri jednom spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkoch a ak v spoločnosti zostáva iba jeden spoločník, môže sa tento spoločník rozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca imanie zrušenej spoločnosti bez jej likvidácie. Prevziať imanie môže iba osoba zapísaná v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci.

(2)

Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jedného mesiaca odo dňa, keď nastal dôvod podľa odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupuje do likvidácie. Rozhodnutie spoločníka podľa odseku 1 musí mať písomnú formu s osvedčeným podpisom.

(3)

Ak je spoločníkom spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie, vyžaduje sa na rozhodnutie podľa odseku 1 súhlas valného zhromaždenia. Lehota podľa odseku 2 sa predlžuje o čas ustanovený týmto zákonom alebo určený spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia.

(4)

Účinky prevzatia imania spoločnosti spoločníkom nastávajú zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka aj práva a povinnosti zaniknutej spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov.

(5)

Do obchodného registra sa zapisuje

a)

pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie spoločnosti prevzal spoločník, s uvedením jeho obchodného mena, sídla a identifikačného čísla alebo mena, bydliska a rodného čísla,

b)

pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie spoločnosti, s uvedením jej obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak je zapísaný v obchodnom registri.

(6)

Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník. Ak je spoločník, ktorý prevzal imanie spoločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sa zápisy podľa odseku 5 k tomu istému dňu.

§ 89 – Nárok na vyrovnací podiel spoločníka

Bývalý spoločník alebo jeho dedič má nárok na vyrovnací podiel. Ten sa vypočíta podobne ako podiel na majetku po likvidácii firmy.

V prípadoch uvedených v § 88 ods. 2 a § 88a vzniká bývalému spoločníkovi alebo jeho dedičovi, prípadne právnemu nástupcovi voči spoločnosti nárok na vyrovnací podiel. Tento podiel sa vypočíta obdobne ako podiel na likvidačnom zostatku ( § 92 ).

§ 90 – Zrušenie spoločnosti súdom

Ak niekto zo spoločníkov vážne poruší spoločnú zmluvu, súd môže na návrh iného spoločníka firmu zrušiť.

Ak niektorý zo spoločníkov poruší podstatným spôsobom spoločenskú zmluvu, môže súd na návrh iného spoločníka spoločnosť zrušiť.

§ 91 – Smrť spoločníka

(1)

Dedič sa môže stať spoločníkom, ak sa písomne prihlási do mesiaca od skončenia dedičského konania. Podpis musí byť overený.

(2)

Ak sa dedič neprihlási, firma mu vyplatí jeho podiel v peniaze.

(3)

Ak je dedičov viac, každý sa rozhoduje sám. Podiel po zosnulom sa medzi nich rozdelí podľa výsledku dedičského konania.

(1)

Ak smrťou spoločníka nezaniká spoločnosť, môže sa dedič prihlásiť o svoju účasť v spoločnosti do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Prihlásením vstupuje dedič do práv a povinností zomretého spoločníka ku dňu jeho smrti. Prihlásenie musí byť písomné a podpis dediča musí byť úradne overený.

(2)

Dedič, ktorý sa neprihlásil o účasť v spoločnosti, má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu podľa § 89 .

(3)

Ak podiel zomretého spoločníka zdedí viac dedičov, platia primerane ustanovenia odsekov 1 a 2 s tým, že práva tam uvedené má každý z dedičov a týkajú sa iba jeho účasti. Podiel zomretého spoločníka sa rozdelí medzi dedičov v pomere, v akom sa podieľajú na dedičstve. Tým dedičom, ktorí sa neprihlásia o účasť v spoločnosti, sa vyplatí časť vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorá im pripadla v rámci dedičstva. Dedičia, ktorí sa k účasti prihlásia, sa stávajú spoločníkmi. Ich podiel je určený výškou časti vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorý im pripadol v rámci dedičstva.

§ 92 – Vyrovnanie spoločníkov

(1)

Po zrušení firmy majú spoločníci nárok na peniaze, ktoré zostali. Najprv sa im vrátia ich vklady, zvyšok si rozdelia rovným dielom.

(2)

Ak peniaze na vrátenie vkladov nestačia, rozdelia si ich pomerne podľa toho, kto koľko vložil.

(3)

V zmluve si spoločníci môžu dohodnúť aj iné pravidlá rozdelenia.

(1)

Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najprv do výšky hodnoty ich splatených vkladov. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi spoločníkov rovným dielom.

(2)

Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, podieľajú sa na ňom spoločníci v pomere k ich výške.

(3)

Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie likvidačného zostatku inak.

§ 93 – Komanditná spoločnosť úprava

(1)

Komanditná spoločnosť má dva typy spoločníkov: komanditisti ručia len do výšky vkladu a komplementári celým svojím majetkom.

(2)

Pre komplementárov platia pravidlá verejnej obchodnej spoločnosti a pre komanditistov pravidlá s. r. o.

(3)

Komanditista musí vložiť aspoň 250 eur. Vklad sa musí splatiť v dohodnutej lehote a firma ho nesmie vrátiť späť.

(1)

Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári).

(2)

Pokiaľ ďalej nie je ustanovené inak, použijú sa na komanditnú spoločnosť primerane ustanovenia tohto zákona o verejnej obchodnej spoločnosti a na právne postavenie komanditistov ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným.

(3)

Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250 eur. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti. Spoločnosť nesmie komanditistom vrátiť ich vklady.

§ 94 – Obsah spoločenskej zmluvy komanditnej spoločnosti

a)

názov a adresa sídla firmy,

b)

zoznam spoločníkov s ich adresami alebo sídlami,

c)

čomu sa bude firma venovať,

d)

kto je komplementár a kto komanditista, vrátane ich identifikačných údajov a rodných čísel,

e)

výška vkladu každého komanditistu.

a)

obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)

určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

c)

predmet podnikania,

d)

určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komanditisti; pri osobách, ktoré sú komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

e)

výšku vkladu každého komanditistu.

§ 95 – Obchodné meno kom spol

Názov firmy musí obsahovať „komanditná spoločnosť“ alebo skratku „k. s.“. Ak je v názve meno komanditistu, bude za dlhy ručiť celým svojím majetkom.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „komanditná spoločnosť“, postačí však skratka „kom. spol.“ alebo „k. s.“. Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár.

§ 96 – Zápis komanditnej spoločnosti

Žiadosť o zápis komanditnej spoločnosti do registra musia podať a podpísať všetci jej spoločníci.

Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci.

§ 97 – Riadenie spoločnosti a rozhodovanie spoločníkov

(1)

Firmu riadia iba komplementári.

(2)

O ostatných veciach rozhodujú všetci spoločníci spoločne väčšinou hlasov, ak nie je dohodnuté inak.

(3)

Každý má jeden hlas, pokiaľ zmluva neurčuje iný počet.

(4)

Na zmenu zmluvy treba súhlas všetkých. V zmluve sa dá dohodnúť, že komanditista môže svoj podiel previesť na iného bez súhlasu ostatných.

(5)

Spoločník môže v mene firmy vymáhať vklady alebo náhradu škody od iných spoločníkov.

(1)

Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári.

(2)

V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3)

Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

(4)

Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje inak. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod podielu komanditistu na inú osobu sa nevyžaduje súhlas ostatných spoločníkov. Ustanovenia § 115 ods. 1 až 5 platia obdobne.

(5)

Na oprávnenie spoločníka uplatniť v mene spoločnosti právo na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom, sa použije ustanovenie § 81a .

§ 98 – Práva komanditistu

Komanditista má právo nazerať do účtovníctva firmy a dostať kópiu ročnej účtovnej závierky.

Komanditista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.

§ 99 – Zákaz konkurencie komanditistu a zmluva

Komanditista môže podnikať aj v iných, podobných firmách, ak mu to spoločenská zmluva nezakazuje.

Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 100 – Rozdelenie zisku medzi spoločníkov

(1)

Zisk sa medzi komanditistov a komplementárov delí podľa zmluvy, inak na polovicu.

(2)

Ak nie je dohodnuté inak, komplementári si svoju časť delia rovným dielom a komanditisti podľa výšky svojich vkladov.

(1)

Rozdelenie zisku na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu komplementárom sa určí pomerom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa zisk medzi nich delí na polovicu.

(2)

Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári časť zisku na nich pripadajúcu rovným dielom a komanditisti podľa výšky splatených vkladov.

§ 101 – Štatutárny orgán a ručenie komanditistu

(1)

Za firmu konajú komplementári. Každý z nich môže konať samostatne, ak sa v zmluve nedohodli inak.

(2)

Ak komanditista podpíše zmluvu za firmu bez splnomocnenia, ručí za ňu celým svojím majetkom.

(1)

Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári. Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za spoločnosť samostatne.

(2)

Komanditista ručí za záväzky zo zmlúv, ktoré v mene spoločnosti uzavrel bez splnomocnenia, v rovnakom rozsahu ako komplementár.

§ 102 – Zánik účasti komanditistu a konkurz

(1)

Firma nezaniká, ak komanditista zomrie, skrachuje alebo stratí spôsobilosť na právne úkony. To isté platí, ak zanikne firma, ktorá je komanditistom.

(2)

Ak komanditista skrachuje, jeho účasť vo firme končí a jeho podiel sa použije na splatenie dlhov v rámci bankrotu.

(1)

Smrť komanditistu alebo strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku nie je dôvodom zrušenia spoločnosti. Spoločnosť sa nezrušuje ani zánikom právnickej osoby, ktorá je komanditistom.

(2)

Pri vyhlásení konkurzu na majetok komanditistu alebo zamietnutí návrhu na jeho vyhlásenie pre nedostatok majetku zaniká účasť komanditistu a jeho nárok na vyrovnací podiel sa stáva súčasťou konkurznej podstaty.

§ 103 – Zmena komanditnej spoločnosti

Ak vo firme skončia všetci komanditisti, môžu sa zvyšní spoločníci dohodnúť, že sa firma zmení na verejnú obchodnú spoločnosť.

Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa komanditná spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť.

§ 104 – Rozdelenie likvidačného zostatku spoločníkom

(1)

Pri zániku firmy majú spoločníci nárok na zvyšný majetok. Najprv sa každému vráti jeho vklad, pričom komanditisti majú prednosť. Zvyšok sa rozdelí podobne ako zisk.

(2)

Ak majetok nestačí na vrátenie vkladov, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovnakých pravidiel ako zisk.

(3)

V spoločenskej zmluve je možné dohodnúť aj iný spôsob rozdelenia majetku.

(1)

Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditisti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.

(2)

Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie podľa odseku 1, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.

(3)

Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov.

§ 105 – Založenie a spoločníci s.r.o.

(1)

Spoločnosť s ručením obmedzeným tvoria vklady spoločníkov, ktoré sú vopred určené.

(2)

Firmu môže založiť aj jedna osoba.

(3)

Maximálny počet spoločníkov je 50.

(1)

Spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.

(2)

Spoločnosť môže založiť jedna osoba.

(3)

Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.

§ 105a – Počet spoločníkov firmy

Firma s jedným majiteľom nemôže byť jediným zakladateľom inej firmy. Jeden človek môže byť jediným majiteľom najviac v troch spoločnostiach.

Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

§ 105b – Kto nemôže založiť sro

(1)

S. r. o. nemôže založiť nikto, kto má dlhy na daniach, sociálnom poistení alebo má exekúciu. Výnimkou je, ak daňový alebo colný úrad udelí súhlas.

(2)

Tieto obmedzenia neplatia, ak je zakladateľom cudzinec alebo zahraničná firma.

(1)

Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného zákona alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie podľa osobitného zákona; to neplatí, ak mu príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť ani osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.

(2)

Ustanovenie odseku 1 sa nepoužije, ak je zakladateľom zahraničná osoba.

§ 106 – Zodpovednosť spoločnosti a ručenie spoločníkov

Firma ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločník ručí len do výšky svojho nesplateného vkladu. Ak spoločník zaplatí dlh za firmu z titulu ručenia, má nárok na náhradu od firmy alebo od ostatných spoločníkov.

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuť túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu, v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.

§ 107 – Obchodné meno firmy

V názve firmy musí byť uvedené „spoločnosť s ručením obmedzeným“ alebo skratka „s. r. o.“ či „spol. s r. o.“.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.

§ 108 – Výška základného imania

(1)

Základné imanie firmy musí byť minimálne 5 000 eur.

(2)

Spoločník si nemôže započítať dlh, ktorý má voči nemu firma, namiesto splatenia svojho vkladu.

(1)

Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 eur.

(2)

Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal; ustanovenie § 106 tým nie je dotknuté.

§ 109 – Vklady spoločníkov a ich hodnota

(1)

Vklad spoločníka musí byť aspoň 750 eur.

(2)

Každý spoločník má jeden vklad. Vklady môžu byť rôzne vysoké, ale musia byť v celých eurách.

(3)

Pri nepeňažnom vklade musí zmluva presne určiť, o aký majetok ide a akú má hodnotu.

(1)

Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur.

(2)

Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

(3)

Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.

§ 110 – Obsah spoločenskej zmluvy spoločnosti

(1)

V spoločenskej zmluve musí byť: názov a sídlo firmy, údaje o spoločníkoch, predmet podnikania, výška vkladov a spôsob ich splatenia. Taktiež údaje o konateľoch, členoch dozornej rady, správcovi vkladov a rezervnom fonde.

(2)

Zmluva môže určiť, že firma vydá aj stanovy s podrobnejšími pravidlami fungovania.

(1)

Spoločenská zmluva musí obsahovať:

a)

obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)

určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

c)

predmet podnikania (činnosti),

d)

výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,

e)

mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

f)

mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

g)

určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1 ,

h)

výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,

i)

výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,

j)

predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,

k)

ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

(2)

Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve.

§ 110a – Osobitné ustanovenia o zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom

(1)

S. r. o. môžete založiť aj zjednodušene cez online formulár na webe ministerstva.

(2)

Tento rýchly spôsob je možný, ak:

a)

máte maximálne päť spoločníkov,

b)

zakladáte firmu na podnikanie,

c)

venujete sa len vybraným voľným živnostiam (max. 15),

e)

používate skratku „s. r. o.“,

f)

vkladáte len peniaze,

g)

vklady spravuje konateľ a nemáte dozornú radu.

(3)

Ostatné zákonné podmienky pre zápis do registra musia byť stále splnené.

(1)

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý ministerstvo zverejní v štátnom jazyku a v anglickom jazyku na svojom webovom sídle.

(2)

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ak sú splnené tieto podmienky:

a)

spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,

b)

spoločnosť je založená za účelom podnikania,

c)

predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,

d)

predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,

e)

obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,

f)

vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,

g)

správcom vkladu je konateľ a

h)

spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu.

(3)

Odsekom 2 nie sú dotknuté ďalšie podmienky na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu.

§ 111 – Splácanie vkladov pred zápisom spoločnosti

(1)

Pred zápisom do registra musí každý splatiť aspoň 30 % svojho peňažného vkladu. Celkovo musí byť splatená aspoň polovica minimálneho povinného imania.

(2)

Ak firmu zakladá len jedna osoba, musí splatiť celé základné imanie v plnej výške.

(1)

Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania podľa § 108 ods. 1 .

(2)

Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.

§ 112 – Podávanie návrhu na zápis spoločnosti

Žiadosť o zápis firmy do obchodného registra musia podať a podpísať všetci konatelia.

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti.

§ 113 – Povinnosti spoločníka pri splácaní vkladu

(1)

Vklad musíte splatiť najneskôr do piatich rokov. Tejto povinnosti sa nemožno zbaviť. Splatenie vkladu nahlásia konatelia registru.

(2)

Za meškanie so splatením peňažného vkladu sa platí úrok 20 %, ak v zmluve nie je inak.

(3)

Firma vás môže písomne vyzvať na splatenie pod hrozbou vylúčenia a dať vám na to aspoň tri mesiace.

(4)

Ak vklad nesplatíte ani v dodatočnej lehote, valné zhromaždenie vás môže vylúčiť.

(5)

Podiel vylúčeného spoločníka získa firma, ktorá ho môže previesť na niekoho iného.

(6)

Ak sa podiel neprevedie do 6 mesiacov, firma musí znížiť imanie, inak ju môže súd zrušiť.

(1)

Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.

(2)

Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3)

Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosť pod hrozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace.

(4)

Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť.

(5)

Obchodný podiel ( § 114 ) vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie.

(6)

Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.

§ 114 – Obchodný podiel a jeho určenie

(1)

Obchodný podiel vyjadruje vašu účasť na firme a závisí od výšky vkladu. (2) Každý spoločník má jeden podiel, ktorý sa pri ďalšom vklade zväčší. (3) Jeden podiel môže vlastniť aj viac ľudí naraz, ale navonok ich zastupuje jedna osoba.

(1)

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2)

Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.

(3)

Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne. Ak jeden obchodný podiel patrí viacerým osobám, do obchodného registra sa zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí, a to v prípade právnických osôb obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických osôb meno, priezvisko a bydlisko.

§ 115 – Prevod obchodného podielu spoločníka

(1)

Svoj podiel môžete predať inému spoločníkovi, ak s tým súhlasí zhromaždenie. (2) Inej osobe ho predáte, len ak to dovoľuje zmluva. (3) Predaj je zakázaný, ak je firma v krachu alebo máte exekúciu. (4) Zmluva musí byť písomná a overená. (5) Predaj platí voči firme odo dňa doručenia zmluvy. (6) Človek s exekúciou podiel kúpiť nesmie.

(1)

So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2)

Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

(3)

Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo ak voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie. Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu aj vtedy, ak je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.

(4)

Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

(5)

Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

(6)

Nadobudnúť obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným prevodom nemôže osoba, ktorá je ako povinný vedená v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona; uvedené platí rovnako bez ohľadu na skutočnosť, či nadobúdateľom obchodného podielu má byť iný spoločník spoločnosti alebo iná osoba.

§ 116 – Prechod a dedenie obchodného podielu

(1)

Ak firma ako spoločník zanikne, jej podiel prechádza na nástupcu. (2) Podiel sa dedí, pokiaľ to zmluva nezakazuje. Dedič môže súd požiadať o odchod z firmy. (3) Ak podiel nemá kto prevziať, naloží sa s ním podľa zákona.

(1)

Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, prechádza obchodný podiel na jej právneho nástupcu. Spoločenská zmluva môže prechod obchodného podielu na právneho nástupcu vylúčiť.

(2)

Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.

(3)

Ak obchodný podiel neprechádza na dediča alebo právneho nástupcu, použijú sa obdobne ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 .

§ 117 – Rozdelenie obchodného podielu a podmienky

(1)

Podiel sa dá rozdeliť len pri predaji alebo dedení, ak s tým súhlasí valné zhromaždenie. (2) Zmluva môže rozdelenie zakázať. (3) Každá časť po rozdelení musí mať minimálnu zákonnú hodnotu.

(1)

Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.

(2)

Rozdelenie obchodného podielu môže spoločenská zmluva vylúčiť.

(3)

Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná výška vkladu uvedená v § 109 ods. 1 .

§ 117a – Záložné právo na obchodný podiel

(1)

Svoj podiel vo firme môžete založiť. (2) Zmluva o založení musí byť písomná a podpisy overené. (3) Ak je na predaj podielu potrebný súhlas firmy, potrebujete ho aj na jeho založenie. (4) Záložné právo platí až po zápise do registra. (5) Práva vo firme má aj naďalej spoločník.

(1)

Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Ak tento zákon neustanovuje inak, vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitného zákona.

(2)

Zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel musí byť písomná a podpisy na nej musia byť osvedčené.

(3)

Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva.

(4)

Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis alebo výmaz záložného práva zriadeného zmluvou je oprávnený podať záložný veriteľ alebo záložca.

(5)

Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník.

§ 118 – Zoznam spoločníkov

(1)

Firma vedie zoznam spoločníkov s ich údajmi a vkladmi. Každý spoločník doň môže nazrieť a žiadať výpis. (2) Zmeny sa zapisujú do zoznamu aj do registra. Prevodom podielu prechádza ručenie na nového majiteľa.

(1)

Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť je povinná na žiadosť spoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.

(2)

Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.

§ 119 – Spojenie obchodných podielov

Ak má firma len jedného spoločníka, musí do troch mesiacov doplatiť všetky vklady alebo časť firmy previesť na niekoho iného. Ak to neurobí, súd firmu zruší.

Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách jedného spoločníka, je spoločník povinný do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov splatiť úplne všetky peňažné vklady alebo previesť časť obchodného podielu na inú osobu. Ak spoločník poruší túto povinnosť, súd spoločnosť aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.

§ 120 – Nadobúdanie vlastných obchodných podielov spoločnosťou

(1)

Firma spravidla nesmie vlastniť svoje vlastné podiely. (2) Ak ich získa, nemá z nich hlasovacie práva a musí ich predať. (3) Dcérska firma nesmie kúpiť podiel v materskej firme. (4) Ak sa tak stane, musí ho do pol roka predať, inak ju súd zruší.

(1)

Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak tento zákon neustanovuje inak.

(2)

Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113 ods. 5 a 6 ; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane.

(3)

Ovládaná osoba nemôže nadobúdať obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda; to neplatí, ak nadobudne tento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom tohto obchodného podielu.

(4)

Ak ovládaná osoba podľa tohto zákona nadobudne obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná tento obchodný podiel do šiestich mesiacov od jeho nadobudnutia previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Ak tak neurobí, súd ju môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu, ak ovládaná osoba v ustanovenej lehote nepodala návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti súdom podľa § 148 ; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 121 – Príspevky spoločníkov na straty

(1)

Firma môže v zmluve určiť, že spoločníci musia doplatiť peniaze na pokrytie strát. (2) Spoločník môže firme poskytnúť pôžičku, ale nie v hotovosti. (3) Tieto platby nemenia výšku pôvodného vkladu.

(1)

Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov. O porušení tejto povinnosti platia ustanovenia § 113 ods. 2 až 4 obdobne.

(2)

Spoločník alebo osoba podľa § 67c ods. 2 môže poskytnúť spoločnosti úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá, ak ho poskytne inak ako finančnými prostriedkami v hotovosti.

(3)

Splnenie povinnosti uvedenej v odseku 1 alebo poskytnutie plnenia podľa odseku 2 nemajú vplyv na výšku vkladu spoločníka.

§ 122 – Práva a povinnosti spoločníkov spoločnosti

(1)

Spoločníci riadia firmu cez valné zhromaždenie. (2) Majú právo na informácie a kontrolu dokladov. (3) Každý spoločník môže za firmu žalovať konateľa za škodu alebo iného spoločníka za dlhy. (4) Súdne náklady platí tento spoločník, ale pri úspechu má právo na ich preplatenie.

(1)

Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

(2)

Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

(3)

Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

(4)

Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatňoval nároky za spoločnosť.

§ 123 – Podiel na zisku

(1)

Zisk sa delí podľa vkladov spoločníkov. (2) Vyplatiť sa môže len vtedy, ak firme nehrozí krach. (3) Firma nesmie spoločníkom vrátiť ich vklady. (4) Ak sa zisk vyplatí neoprávnene, musí sa vrátiť a konatelia za to ručia.

(1)

Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2)

Spoločnosť môže vyplácať podiely na zisku alebo rozdeliť iné vlastné zdroje len pri splnení podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4 a ak tým s prihliadnutím na všetky okolnosti nespôsobí svoj úpadok. Na tvorbu kapitálového fondu príspevkami spoločníkov a ich použitie na rozdelenie medzi spoločníkov platí § 217a rovnako. Spoločnosť nesmie vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na zisku.

(3)

Spoločnosť nesmie vrátiť spoločníkom ich vklady. Za vrátenie vkladu sa nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania a platby poskytnuté spoločníkom pri použití kapitálového fondu z príspevkov ( § 217a ).

(4)

Podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito ustanoveniami sú spoločníci povinní spoločnosti vrátiť. Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí vyslovili súhlas s touto výplatou.

§ 124 – Tvorba rezervného fondu

(1)

Firma si musí vytvárať rezervný fond podľa pravidiel v zmluve. Ak ho nemá od začiatku, vytvorí ho z prvého zisku. Do fondu dáva aspoň 5 % zo zisku, kým nedosiahne sumu určenú v zmluve. (2) O použití týchto peňazí rozhodujú konatelia.

(1)

Spoločnosť vytvára rezervný fond ( § 67 ) v čase a vo výške, ktorú určuje spoločenská zmluva; ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však do výšky 10 % základného imania.

(2)

O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s ustanovením § 67 ods. 1 .

§ 125 – Pôsobnosť valného zhromaždenia spoločníkov

(1)

Valné zhromaždenie je najvyšší orgán. Schvaľuje účtovníctvo, delenie zisku, zmeny v zmluvách a volí konateľov. (2) Rozhoduje aj o prokuristovi, ak nie je určené inak. (3) Môže si vyhradiť právo rozhodnúť o akejkoľvek veci vo firme.

(1)

Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

a)

schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

b)

schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c)

schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,

d)

rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy ( § 141 ), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

e)

rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

f)

vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

g)

vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h)

vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149 ,

i)

rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,

j)

rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,

k)

ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.

(2)

Pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujú inak, rozhoduje valné zhromaždenie aj o vymenovaní a odvolaní prokuristu.

(3)

Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.

§ 126 – Účasť spoločníka na valnom zhromaždení

Na valné zhromaždenie môžete prísť osobne alebo poslať zástupcu s písomným splnomocnením. Vaším zástupcom však nesmie byť konateľ ani člen dozornej rady.

Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

§ 127 – Hlasovanie a uznášanie valného zhromaždenia

(1)

Valné zhromaždenie môže rozhodovať, ak sú prítomní majitelia aspoň polovice hlasov. (2) Počet hlasov závisí od výšky vkladu. (3) Väčšinou stačí súhlas prítomných. (4) Pri dôležitých zmenách treba dve tretiny všetkých hlasov. (5) Spoločník nehlasuje o veciach, ktoré sa ho priamo týkajú.

(1)

Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2)

Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

(3)

Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

(4)

Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a) , c) , d) a e) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

(5)

Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho

a)

nepeňažnom vklade,

b)

vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.

(6)

Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.

§ 127a – Zápisnica valného zhromaždenia

(1)

Valné zhromaždenie si volí predsedu a zapisovateľa. (2) V zápisnici musí byť uvedené kto, kedy a ako hlasoval. (3) Zápisnicu podpisuje predseda a zapisovateľ. Pri dôležitých zmenách musí byť podpis predsedu úradne overený.

(1)

Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a zapisovateľa. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním poverená; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti.

(2)

Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje

a)

obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)

miesto a čas konania valného zhromaždenia,

c)

meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,

d)

opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e)

rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.

(3)

Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f) , i), j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.

§ 128 – Zvolávanie valného zhromaždenia konateľmi

(1)

Konatelia musia zvolať valné zhromaždenie aspoň raz za rok, ak zmluva neurčuje kratší čas. (2) Pri zvolávaní sa postupuje podľa bežných zákonných pravidiel.

(1)

Ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

(2)

Ustanovenie § 193 sa použije primerane.

§ 129 – Zvolávanie a program valného zhromaždenia

(1)

O termíne valného zhromaždenia vás musia informovať písomne aspoň 15 dní vopred. (2) Spoločník s 10 % podielom môže požiadať o zvolanie zhromaždenia. Ak ho konatelia nezvolajú, môže tak urobiť sám.

(1)

Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2)

Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.

§ 130 – Rozhodovanie spoločníkov mimo valného zhromaždenia

Spoločníci môžu rozhodovať aj písomne bez stretnutia. Ak sa v stanovenej lehote nevyjadríte, berie sa to ako nesúhlas. Výsledky hlasovania vám potom oznámia konatelia.

Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Spoločenská zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základného imania. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.

§ 131 – Určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

(1)

Spoločník alebo konateľ môže na súde napadnúť nezákonné rozhodnutie zhromaždenia do troch mesiacov. (2) Súd ho zruší, len ak boli porušené práva sťažovateľa. (3) Firmu v spore zastupujú konatelia alebo dozorná rada. (4) Zrušenie rozhodnutia neovplyvní práva tretích osôb získané v dobrej viere.

(1)

Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

(2)

Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

(3)

V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

(4)

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.

(5)

Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

§ 132 – Rozhodovanie jediného spoločníka spoločnosti

(1)

Ak má firma jedného majiteľa, ten rozhoduje sám namiesto zhromaždenia. Rozhodnutia musia byť písomné a pri dôležitých zmenách overené. (2) Zmluvy medzi ním a jeho firmou musia mať písomnú formu.

(1)

Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e), f) , i), j) a ods. 2 , pravosť podpisu jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byť úradne osvedčená.

(2)

Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.

§ 133 – Konatelia spoločnosti a ich oprávnenia

(1)

Šéfmi firmy sú konatelia. Každý môže konať za firmu sám, ak nie je dohodnuté inak. (2) Konateľom môže byť len človek bez exekúcií. (3) Obmedzenie právomocí konateľa neplatí voči tretím osobám. (4) Konateľov si spoločníci volia zo svojich radov alebo zvonku.

(1)

Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2)

Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.

(3)

Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

(4)

Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

§ 134 – Rozhodovanie konateľov

O bežnom riadení firmy rozhoduje väčšina konateľov, ak si v zmluve nedohodnete prísnejšie pravidlá.

Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.

§ 135 – Povinnosti konateľov spoločnosti

(1)

Konatelia musia viesť účtovníctvo, zoznam spoločníkov a informovať ich o dianí vo firme. (2) Každý rok predkladajú na schválenie účtovnú závierku a navrhujú, ako naložiť so ziskom alebo stratou.

(1)

Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

(2)

Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami. Ak osobitný zákon ukladá spoločnosti povinnosť vyhotoviť výročnú správu, konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu.

§ 135a – Povinnosti a zodpovednosť konateľov spoločnosti

(1)

Konatelia musia konať zodpovedne a v záujme firmy. Nesmú uprednostňovať seba pred firmou. (2) Za spôsobenú škodu ručia spoločne. (3) Zodpovednosti sa zbavia, ak dokážu, že konali odborne a v dobrej viere. (4) Firma im zodpovednosť nemôže vopred odpustiť. (5) Ak firma nemá na dlhy, náhradu škody od konateľa môžu pýtať veritelia.

(1)

Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

(2)

Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že

a)

poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,

b)

nadobudli majetok v rozpore s § 59a .

(3)

Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

(4)

Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.

(5)

Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.

§ 136 – Zákaz konkurencie

(1)

Konateľ nesmie pre seba robiť obchody, ktoré súvisia s činnosťou firmy, ani byť šéfom v konkurenčnej spoločnosti. (2) Za porušenie hrozia tresty. (3) Tento zákaz sa môže vzťahovať aj na spoločníkov, ak je to v zmluve.

(1)

Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, konateľ nesmie:

a)

vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,

b)

sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,

c)

zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a

d)

vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa alebo v ktorej je spoločníkom niektorý z jej spoločníkov alebo osoba, ktorá je ovládaná tou istou osobou ako spoločník.

(2)

Porušenie odseku 1 má dôsledky ustanovené v § 65 .

(3)

Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa zákaz konkurencie vzťahuje aj na spoločníkov.

§ 137 – Zriadenie dozornej rady spoločenskou zmluvou

Dozorná rada sa vo firme vytvorí len vtedy, ak je to napísané v spoločenskej zmluve.

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva.

§ 138 – Pravomoci dozornej rady

(1)

Dozorná rada kontroluje prácu konateľov a účtovníctvo. Kontroluje aj závierku a rozdelenie zisku. (2) Členovia rady majú právo na všetky informácie a doklady o firme.

(1)

Dozorná rada:

a)

dohliada na činnosť konateľov,

b)

nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje,

c)

preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,

d)

podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne.

(2)

Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.

§ 139 – Voľba a zloženie dozornej rady

(1)

Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie. (2) Konateľ v nej byť nesmie. (3) Musia byť aspoň traja. (4) Pre členov rady platí zákaz konkurencie a zodpovednosť za škodu.

(1)

Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie.

(2)

Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti.

(3)

Dozorná rada musí mať aspoň troch členov.

(4)

Na členov dozornej rady sa vzťahuje zákaz konkurencie ( § 136 ) a ustanovenia § 135a sa použijú primerane.

§ 140 – Účasť dozornej rady

(1)

Dozorná rada sa zúčastňuje na valnom zhromaždení a má právo tam hovoriť. (2) Ak je to potrebné v záujme firmy, môže dozorná rada zhromaždenie sama zvolať.

(1)

Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení. Musí sa im udeliť slovo, kedykoľvek o to požiadajú.

(2)

Dozorná rada zvolá valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 129 ods. 1 .

§ 141 – Zmena spoločenskej zmluvy

(1)

Na zmenu zmluvy treba súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon nedáva túto moc zhromaždeniu. (2) Pri zmene práv a povinností spoločníkov musia súhlasiť všetci dotknutí. (3) Po každej zmene musia konatelia pripraviť nové, úplné znenie zmluvy.

(1)

Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak.

(2)

Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

(3)

Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.

§ 142 – Zvýšenie základného imania

Navyšovať kapitál novými peniazmi možno až vtedy, keď sú tie predchádzajúce úplne splatené. Ak sa vkladá majetok, netreba čakať na splatenie peňažných vkladov.

Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len keď doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto splatením.

§ 143 – Zvýšenie základného imania novými vkladmi

(1)

Ak nie je dohodnuté inak, doterajší spoločníci majú prednostné právo na nové vklady podľa veľkosti svojich súčasných podielov. Majú na to čas určený v zmluve, inak jeden mesiac od rozhodnutia.

(2)

Ak sa vkladá majetok namiesto peňazí, valné zhromaždenie musí tento vklad aj jeho hodnotu schváliť.

(3)

Nový vklad sa potvrdzuje písomne. Ak záujemca ešte nie je spoločníkom, musí v dokumente s overeným podpisom súhlasiť so spoločenskou zmluvou.

(4)

Pri platení nových vkladov sa postupuje podobne ako pri zakladaní firmy.

(1)

Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(2)

Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.

(3)

Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve; podpis záujemcu musí byť úradne overený.

(4)

Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.

§ 144 – Zvýšenie základného imania

(1)

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o zvýšení kapitálu z vlastných peňazí firmy, napríklad z nerozdeleného zisku.

(2)

Podmienkou je schválená účtovná závierka, ktorá nie je staršia ako šesť mesiacov. Ak sa používa len zisk, ktorý sa mohol vyplatiť, a kapitál sa nenavyšuje o viac než dvojnásobok, netreba ani kontrolu audítorom.

(1)

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4.

(2)

Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierky, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje. Overenie účtovnej závierky audítorom sa nevyžaduje, ak sa na zvýšenie základného imania použije nerozdelený zisk, ktorý by inak mohol byť vyplatený spoločníkom a hodnota zvýšenia základného imania nepresahuje hodnotu základného imania pred jeho zvýšením.

§ 145 – Konatelia a zápis zvýšenia imania

Konatelia musia hneď nahlásiť zvýšenie základného imania do obchodného registra.

Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra.

§ 146 – Zníženie základného imania

O znížení kapitálu rozhoduje valné zhromaždenie. Majetok firmy a vklady spoločníkov však nesmú klesnúť pod zákonom stanovené minimum.

O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Pritom sa nesmie znížiť hodnota základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka pod sumu ustanovenú v § 108 a § 109 ods. 1 .

§ 147 – Zníženie základného imania

(1)

Konatelia musia dvakrát oznámiť zníženie kapitálu s odstupom 30 dní. Veritelia majú 90 dní od posledného oznámenia, aby prihlásili svoje pohľadávky.

(2)

Firma musí týmto veriteľom dlhy zaplatiť alebo im poskytnúť dostatočnú záruku.

(3)

Súd zapíše zníženie kapitálu do registra až vtedy, keď firma preukáže, že o tom informovala a veriteľov vyrovnala.

(1)

Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.

(2)

Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.

(3)

Zníženie základného imania zapíše súd do obchodného registra, len ak je preukázané, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom uvedeným v odseku 1 a veriteľom sa poskytlo zabezpečenie podľa odseku 2, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené.

§ 148 – Zrušenie účasti spoločníka súdom

(1)

Spoločník nemôže z firmy jednoducho vystúpiť. Ak nie je jediným majiteľom, môže požiadať súd o zrušenie svojej účasti, ak má na to vážny dôvod.

(2)

Ak spoločník skrachuje, jeho účasť vo firme zaniká rovnako, ako keby o tom rozhodol súd.

(3)

Ak je predaj podielu obmedzený alebo zakázaný, doručenie exekučného príkazu na tento podiel tiež ukončuje účasť spoločníka vo firme.

(4)

Ak sa konkurz alebo exekúcia zrušia a podiel ešte nebol použitý, spoločník sa vracia do firmy. Ak už dostal peniaze za svoj podiel, musí ich vrátiť.

(1)

Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

(2)

Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka, zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku má rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(3)

Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom a ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má doručenie exekučného príkazu spoločnosti na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(4)

Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 2, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho obchodný podiel podľa § 113 ods. 5 a 6 , účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje; ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.

§ 149 – Vylúčenie spoločníka

Firma môže žiadať súd o vylúčenie spoločníka, ktorý vážne porušuje svoje povinnosti a nepomohlo ani písomné upozornenie. S vylúčením musia súhlasiť majitelia aspoň polovice firmy.

Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je dotknuté. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

§ 150 – Vyrovnanie

(1)

Ak účasť spoločníka vo firme zanikne súdom alebo vylúčením, má nárok na vyplatenie svojho podielu. To isté platí pre dedičov, ak nepokračujú vo firme.

(2)

Suma sa vypočíta podľa toho, akú časť kapitálu spoločník skutočne zaplatil oproti ostatným, ak zmluva neurčuje inak.

(1)

Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnací podiel ( § 61 ods. 2 a 3 ). Rovnaké právo má dedič alebo právny nástupca spoločníka, pokiaľ naňho neprešiel obchodný podiel ( § 116 ).

(2)

Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 151 – Zánik spoločnosti súdom

a)

na základe rozhodnutia súdu,

b)

z iných dôvodov, ktoré sú napísané v zmluve firmy.

a)

rozhodnutím súdu podľa ustanovenia § 152 ,

b)

z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.

§ 152 – Zrušenie spoločnosti spoločníkmi a konateľmi

Spoločníci a niekedy aj konatelia môžu žiadať súd o zrušenie firmy, ak sú na to splnené podmienky v zákone alebo v pravidlách firmy.

Spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo stanovy, aj konatelia sa môžu na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone, v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách.

§ 153 – Likvidácia a zostatok

(1)

Predtým, než sa firma začne rušiť, akcionári musia vybrať likvidátora.

(2)

Po zaplatení všetkých dlhov má každý spoločník nárok na peniaze, ktoré vo firme zostali. Suma sa delí podľa toho, kto koľko do firmy vložil, ak nie je dohodnuté inak.

(1)

Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora.

(2)

Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné.

§ 154 – Akciová spoločnosť a jej charakteristika

(1)

Akciová spoločnosť rozdeľuje svoj majetok na akcie. Za svoje dlhy ručí celým majetkom, ale samotní akcionári za dlhy firmy neručia.

(2)

Názov firmy musí obsahovať skratku „a. s.“ alebo celý názov „akciová spoločnosť“.

(3)

Firma je verejná, ak sa s jej akciami obchoduje na burze. Inak je súkromná.

(4)

Verejná firma sa môže stať súkromnou, ak s tým súhlasia dve tretiny akcionárov a oznámi to verejne. Ak sa neskôr vráti na burzu, stáva sa opäť verejnou.

(5)

Verejná ponuka na nákup akcií sa riadi pravidlami o cenných papieroch.

(1)

Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

(2)

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „akciová spoločnosť“ alebo skratku „akc. spol.“ alebo skratku „a. s.“.

(3)

Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorej všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

(4)

Verejná akciová spoločnosť môže na valnom zhromaždení so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov rozhodnúť, že prestáva obchodovať so svojimi akciami na regulovanom trhu a stane sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva obchodovať so svojimi akciami na regulovanom trhu sa ukladá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia prijme burza akcie spoločnosti na obchodovanie na regulovanom trhu, spoločnosť sa opäť stáva verejnou akciovou spoločnosťou. Ustanoveniami tohto odseku nie sú dotknuté povinnosti podľa osobitných predpisov o cenných papieroch a o regulovaných trhoch, ktoré súvisia so zmenou verejnej akciovej spoločnosti na súkromnú akciovú spoločnosť alebo ktoré súvisia s tým, že spoločnosť prestane obchodovať svoje akcie na regulovanom trhu.

(5)

Verejná výzva na upisovanie akcií je verejná ponuka cenných papierov podľa osobitného predpisu.

§ 155 – Práva akcionára a forma akcie

(1)

Akcia potvrdzuje právo akcionára riadiť firmu, mať podiel na zisku a na majetku pri jej zániku.

(2)

Môže byť v papierovej alebo elektronickej podobe.

(3)

Musí obsahovať údaje o firme, hodnotu akcie, informáciu, či je na meno alebo na doručiteľa, údaje o majiteľovi a dátum vydania.

(4)

Papierová akcia musí mať aj číslo a podpis vedenia. Musia na nej byť uvedené práva majiteľa, aspoň odkazom na stanovy.

(5)

Ak existujú rôzne druhy akcií, musia byť označené. Bežné akcie označenie druhu nepotrebujú.

(6)

Je zakázané vydávať iné druhy akcií, než povoľuje zákon.

(1)

Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.

(2)

Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len „listinná akcia“) alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len „zaknihovaná akcia“), ak zákon neustanovuje inak.

(3)

Akcia obsahuje

a)

obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)

menovitú hodnotu,

c)

označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno; pri akcii na meno obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené; ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

d)

výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie akcií, ak osobitný zákon neustanovuje inak,

e)

dátum vydania emisie akcií.

(4)

Listinná akcia obsahuje aj číselné označenie a podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydania akcie. Listinná akcia ďalej obsahuje aj určenie práv s ňou spojených aspoň s odkazom na úpravu v stanovách.

(5)

Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovať označenie druhu. Akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva (ďalej len „kmeňová akcia“), nemusia obsahovať označenie druhu.

(6)

Vydávanie iných druhov akcií, ako ustanovuje tento zákon, sa zakazuje.

§ 156 – Druhy akcií a ich prevod

(1)

Akcia môže byť na meno alebo na doručiteľa. Pravidlá firmy môžu umožniť ich vzájomnú výmenu.

(2)

Akcia na meno môže byť papierová alebo elektronická. Akcia na doručiteľa musí byť vždy elektronická.

(3)

Prevod elektronických akcií prebieha podľa osobitného zákona.

(4)

Papierové akcie na meno sa prevádzajú zápisom na zadnú stranu a ich odovzdaním. Treba uviesť údaje o novom majiteľovi a dátum.

(5)

Jednu akciu na meno môže vlastniť aj viac osôb. Práva spojené s akciou môže využívať jedna z nich alebo ich zástupca.

(6)

Firma vedie zoznam akcionárov, ktorý nie je verejný. Akcionár má právo pýtať si výpis o svojich akciách. Práva voči firme má len ten, kto je v zozname zapísaný.

(7)

Prevod akcie je voči firme platný až po zápise do zoznamu. Firma to musí urobiť bezodkladne, inak zodpovedá za škodu.

(8)

Tieto pravidlá neplatia, ak zoznam nahrádza iná elektronická evidencia.

(9)

Predaj akcií na meno možno obmedziť, ale nie zakázať. Ak treba súhlas firmy, pravidlá a lehoty musia byť jasné. Ak sa firma nevyjadrí včas, súhlas sa považuje za udelený. Pri zamietnutí musí firma akcie na žiadosť odkúpiť.

(10)

Cena pri odkúpení musí byť férová a určená podľa majetku firmy alebo kurzu na burze.

(11)

Ak je na predaj akcie potrebný súhlas, vyžaduje sa aj na jej založenie ako záruky. Pri predaji v exekúcii už súhlas netreba.

(1)

Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiť právo akcionárov na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak.

(2)

Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.

(3)

Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.

(4)

Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.

(5)

Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.

(6)

Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.

(7)

Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.

(8)

Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov.

(9)

Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno obmedziť.

(10)

Primeraná cena akcie podľa odseku 9 musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom nesmie byť zároveň nižšia ako

a)

hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred podaním žiadosti akcionára o udelenie súhlasu s prevodom akcií, zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,

b)

priemerný kurz akcií spoločnosti, ktorej akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred podaním žiadosti akcionára o udelenie súhlasu s prevodom akcií.

(11)

Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 primerane. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky, nevyžaduje.

§ 156a – Rozhodujúci deň

(1)

Práva akcionára môže využiť len ten, kto je majiteľom akcií v presne určený rozhodujúci deň.

(2)

Zoznam osôb, ktoré majú právo hlasovať pri elektronických akciách, musí zabezpečiť a zaplatiť firma.

(1)

V prípadoch ustanovených týmto zákonom práva akcionára voči spoločnosti môže uplatňovať iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu určenému na základe zákona alebo v stanovách.

(2)

Zoznam osôb oprávnených vykonávať voči spoločnosti práva akcionára spojené so zaknihovanými akciami je spoločnosť povinná zaobstarať na vlastné náklady.

§ 157 – Menovitá hodnota akcií

(1)

Všetky akcie musia mať stanovenú hodnotu v celých eurách. Ich súčet musí sedieť s celkovým kapitálom firmy. Firma môže vydať akcie s rôznymi hodnotami.

(2)

Akcia sa nesmie predávať za menej, než je jej hodnota. Ak je cena vyššia, rozdiel sa nazýva emisné ážio. Peniaze od kupca sa najprv použijú na zaplatenie tohto rozdielu.

(3)

Firma môže vydať jednu hromadnú akciu, ktorá nahrádza viacero kusov rovnakého druhu. Na požiadanie ju musí majiteľovi vymeniť za jednotlivé akcie.

(1)

Stanovy musia určiť menovitú hodnotu všetkých druhov akcií, ktoré sa majú vydať. Súčet menovitých hodnôt týchto akcií musí zodpovedať výške základného imania. Menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurách, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Akciová spoločnosť môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu, ak zákon neustanovuje inak.

(2)

Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie menovitej hodnoty alebo jej časti a emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti splatiť emisné ážio.

(3)

Spoločnosť môže vydať hromadné akcie. Hromadnou akciou je akcia, ktorá nahrádza viac akcií tohto istého druhu spoločnosti s rovnakou menovitou hodnotou. Spoločnosť je povinná vydať majiteľovi hromadnej akcie jednotlivé akcie, ktoré nahrádza, v zaknihovanej alebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoločnosti.

§ 159 – Prioritné akcie spoločnosti

(1)

Firma môže vydať prioritné akcie s prednostným právom na zisk, maximálne však do polovice celkového kapitálu.

(2)

Nie je dovolené vydávať akcie s pevným úrokom bez ohľadu na to, či firma zarába.

(3)

Prioritné akcie môžu byť bez hlasovacieho práva. Ak však firma nevyplatí sľúbený zisk, majitelia týchto akcií získavajú právo hlasovať až dovtedy, kým sa dlžné sumy nevyplatia. Toto neplatí pre prioritné akcie vydané bankami.

(1)

Stanovy môžu určiť vydanie druhu akcií, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy (prioritné akcie), ak súhrn ich menovitých hodnôt neprekročí polovicu základného imania.

(2)

Vydanie akcií, s ktorými je spojené právo na určitý úrok nezávisle od hospodárskych výsledkov spoločnosti, nie je dovolené.

(3)

Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu. Hlasovacie právo majiteľa prioritných akcií podľa tretej a štvrtej vety nevzniká, ak ide o prioritné akcie vydané bankou.

§ 160 – Vydanie vymeniteľných dlhopisov

(1)

Firma môže vydať dlhopisy, ktoré sa dajú neskôr vymeniť za akcie alebo ktoré dávajú prednostné právo na kúpu nových akcií.

(2)

Vedenie firmy môže dostať poverenie na vydanie takýchto dlhopisov za vopred určených podmienok.

(3)

Právo na výmenu alebo kúpu akcií sa dá predať aj samostatne bez samotného dlhopisu.

(4)

Ak niekto využije samostatne kúpené právo na akcie, majiteľ pôvodného dlhopisu stráca nárok na vrátenie peňazí z neho.

(5)

Súčasní akcionári majú prednostné právo kúpiť tieto špeciálne dlhopisy.

(6)

Okrem tohto zákona platia pre tieto dlhopisy aj ďalšie predpisy.

(1)

Spoločnosť môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydať dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len „vymeniteľný dlhopis“) alebo právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti (ďalej len „prioritný dlhopis“), ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov platí ustanovenie § 202 ods. 1 .

(2)

Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo nové akcie, môže súčasne poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.

(3)

Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti a právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti môžu byť predmetom samostatného prevodu.

(4)

Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho.

(5)

Akcionári spoločnosti majú právo na prednostné nadobudnutie vymeniteľných dlhopisov a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia § 204a sa použijú obdobne.

(6)

Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy sa vzťahujú osobitné predpisy, ak tento zákon neustanovuje inak.

§ 161 – Upisovanie akcií spoločnosťou a zodpovednosť

(1)

Firma nesmie sama kupovať svoje vlastné akcie pri ich prvom vydávaní.

(2)

Ak niekto kúpi akcie v mene firmy, berie sa to tak, že ich kúpil pre seba a musí ich zaplatiť.

(3)

Ak sa porušia pravidlá, zakladatelia alebo vedenie musia akcie zaplatiť spoločne.

(4)

Člen vedenia sa tejto zodpovednosti zbaví, ak dokáže, že o chybe nevedel a ani nemohol vedieť.

(5)

Po zápise do registra sa už nikto nemôže sťažovať, že takéto vydanie akcií bolo neplatné.

(1)

Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie.

(2)

Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, platí, že akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiť emisný kurz týchto akcií.

(3)

Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania členovia predstavenstva sú povinní spoločne a nerozdielne splatiť emisný kurz akcií, ktoré boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1, a ručia spoločne a nerozdielne za splatenie emisného kurzu akcií osobami podľa odseku 2.

(4)

Zakladateľ spoločnosti alebo člen predstavenstva sa môže zbaviť záväzku podľa odseku 3, ak preukáže, že nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.

(5)

Po zápise základného imania do obchodného registra, pri ktorého vytváraní bolo porušené ustanovenie odseku 1, sa z tohto dôvodu nemožno domáhať určenia, že upísanie akcií v rozpore s ustanovením odseku 1 je neplatné.

§ 161a – Nadobúdanie vlastných akcií spoločnosťou

(1)

Firma môže kupovať svoje vlastné akcie len za zákonných podmienok.

(2)

Nákup musí schváliť valné zhromaždenie, ktoré určí množstvo, čas (max. 18 mesiacov) a cenu. Firma na to musí mať dosť vlastných peňazí a akcie musia byť úplne zaplatené.

(3)

Vedenie firmy musí dohliadnuť na splnenie týchto podmienok.

(4)

Ak firme hrozí veľká škoda, môže akcie kúpiť aj bez predchádzajúceho súhlasu, ale musí o tom hneď informovať akcionárov.

(5)

Podobne to platí, ak firma kupuje akcie pre svojich zamestnancov. Tým ich musí rozdať do jedného roka.

(1)

Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok ustanovených zákonom.

(2)

Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie podľa odseku 1, ak

a)

nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie, ktoré súčasne určí podmienky, za ktorých môže spoločnosť vlastné akcie nadobudnúť, najmä najvyšší počet akcií, ktoré môže spoločnosť nadobudnúť, lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie nadobudnúť, ktorá nesmie presiahnuť 18 mesiacov, a pri odplatnom nadobudnutí akcií najnižšiu a najvyššiu cenu, za ktorú môže spoločnosť akcie nadobudnúť,

b)

nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom ( § 217 ), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou povinne podľa zákona zníženú o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona,

c)

emisný kurz nadobúdaných akcií je úplne splatený.

(3)

Predstavenstvo je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 2 písm. b) až c).

(4)

Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije, ak nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody bezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je potom povinné oboznámiť valné zhromaždenie na jeho najbližšom zasadnutí o dôvodoch a cieľoch nadobudnutia vlastných akcií, o počte a menovitej hodnote takto nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú spoločnosť za takto nadobudnuté akcie zaplatila.

(5)

Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na zamestnancov spoločnosti. Takto nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov od ich nadobudnutia spoločnosťou.

§ 161b – Nadobúdanie vlastných akcií spoločnosťou výnimky

(1)

Firma môže získať vlastné akcie aj mimo bežných pravidiel, ak napríklad znižuje kapitál, niekoho dedí, plní zákonnú povinnosť alebo ich získa zadarmo či v dražbe.

(2)

Väčšinu takto získaných akcií musí firma do troch rokov predať, pokiaľ ich nemá priveľa. Ak lehotu nestihne, musí znížiť kapitál a akcie zrušiť. Inak jej hrozí, že ju súd zruší.

(1)

Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnosť nadobúdať vlastné akcie, ak

a)

v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné imanie alebo

b)

vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchto akcií, alebo

c)

ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základe povinnosti ustanovenej v zákone alebo na základe rozhodnutia súdu o ochrane menšinových akcionárov, alebo

d)

ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnosť ich nadobúda bezodplatne, alebo

e)

ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a ktoré spoločnosť nadobudla v dražbe v rámci súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosť vymáhala pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo

f)

ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa § 177 ods. 5 .

(2)

Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10 % základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto akcie v ustanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161c – Platnosť akcií

(1)

Aj keď firma kúpi vlastné akcie v rozpore s pravidlami, tento nákup zostáva platný.

(2)

Takto získané akcie však musí firma do roka predať. Ak to neurobí, musí o ich hodnotu znížiť svoj kapitál a vyradiť ich. Ak nezasiahne firma, môže ju zrušiť súd.

(1)

Právny úkon, ktorý je v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b , sa považuje za platný.

(2)

Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b musia byť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v tejto ustanovenej lehote nebudú prevedené, spoločnosť je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161d – Vlastné akcie spoločnosti

(1)

S vlastnými akciami, ktoré drží firma, sa nesmie hlasovať. Firma na ne musí vytvoriť špeciálnu finančnú rezervu, ktorú môže zrušiť, až keď sa akcií zbaví.

(2)

Ak firma získa vlastné akcie, musí v ročnej správe podrobne vysvetliť dôvody, uviesť počet kusov, ich hodnotu a cenu, za ktorú ich získala alebo predala.

(1)

Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené. Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba v prípade, ak časť vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevedie na inú osobu alebo ak zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.

(2)

Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, spoločnosť je povinná v správe podľa § 192 ods. 2 uviesť

a)

dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,

b)

počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla na inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,

c)

pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú osobu aj protihodnotu, za ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,

d)

počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti.

§ 161e – Finančná asistencia

(1)

Firma môže požičať peniaze niekomu inému, aby si kúpil jej akcie, ak to povoľujú stanovy. Musí to byť za férových podmienok, firma musí preveriť kupca a nesmie ohroziť svoj majetok.

(2)

Vedenie o tom pripraví správu, kde vysvetlí dôvody, riziká a cenu.

(3)

Dozorná rada posúdi, či je to v záujme firmy, najmä ak ide o pôžičku pre členov vedenia alebo blízke osoby.

(4)

Cena za akcie musí byť v tomto prípade vždy férová.

(5)

Rozhodnutie musia schváliť dve tretiny prítomných akcionárov.

(6)

Správy sa ukladajú do zbierky listín.

(7)

Tieto pravidlá neplatia pre bežné banky a pre prípady, keď si akcie kupujú zamestnanci firmy.

(1)

Spoločnosť môže poskytovať priamo alebo nepriamo preddavky, pôžičky, úvery alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou (ďalej len „finančná asistencia“) ak tak určia stanovy spoločnosti a za splnenia aspoň nasledovných podmienok

a)

finančná asistencia musí byť poskytnutá za spravodlivých trhových podmienok, najmä ak ide o úrok vyplatený spoločnosti a zábezpeku poskytnutú spoločnosti za finančnú asistenciu, ktorá je preddavkom, pôžičkou alebo úverom; transakcia je vykonaná za spravodlivých trhových podmienok aj ak je spoločnosti poskytnuté primerané protiplnenie podľa § 67j ,

b)

predstavenstvo preverí finančnú spôsobilosť každej tretej strany, ktorej alebo prostredníctvom ktorej má byť finančná asistencia poskytovaná,

c)

poskytnutím finančnej asistencie neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu upísaného základného imania zvýšenú o rezervný fond a iné fondy, ktoré spoločnosť vytvára povinne podľa zákona a ktoré podľa zákona alebo stanov nie je možné rozdeliť medzi akcionárov a zníženú o hodnotu nesplateného upísaného základného imania, ak toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe, a to ani s prihliadnutím k prípadnému zníženiu vlastného imania, ku ktorému môže dôjsť, ak svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo iná osoba konajúca na jej účet,

d)

spoločnosť vytvorí vo výške poskytovanej finančnej asistencie osobitný rezervný fond.

(2)

Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä

a)

dôvody poskytnutia finančnej asistencie,

b)

odôvodnenie poskytnutia finančnej asistencie v záujme spoločnosti,

c)

podmienky vykonania finančnej asistencie,

d)

posúdenie rizík súvisiacich s finančnou asistenciou, ak ide o likviditu spoločnosti a jej platobnú schopnosť a

e)

cenu nadobudnutia akcií spoločnosti treťou osobou.

(3)

Dozorná rada vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej posúdi, či poskytnutie finančnej asistencie nie je v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti a tiež posúdi správu predstavenstva podľa odseku 2, ak má byť finančná asistencia poskytnutá

a)

členovi predstavenstva,

b)

ovládajúcej osobe alebo členovi jej štatutárneho orgánu, alebo

c)

osobe konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet člena predstavenstva alebo ovládajúcej osoby.

(4)

Ak tretia osoba nadobúda s finančnou asistenciou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.

(5)

Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o poskytnutí finančnej asistencie je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov.

(6)

Správu predstavenstva podľa odseku 2 a správu dozornej rady podľa odseku 3 uloží spoločnosť do zbierky listín bez zbytočného odkladu po tom, čo valné zhromaždenie schváli rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.

(7)

Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa nevzťahujú na bežnú činnosť bánk, v rámci ktorej banky poskytujú iným osobám prostriedky na poskytnutie finančnej asistencie a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.

§ 161f – Záložné právo k akciám

(1)

Podobné pravidlá ako pri nadobúdaní vlastných akcií platia aj pri ich založení ako záruky.

(2)

Tieto pravidlá sa vzťahujú aj na situácie, keď akcie materskej firmy kupuje alebo zakladá dcérska firma.

(3)

Existujú výnimky, napríklad ak dcérska firma koná pre niekoho iného, je obchodníkom s cennými papiermi, alebo akcie vlastnila skôr, než sa stala dcérskou firmou.

(4)

S týmito akciami sa nedá hlasovať a započítavajú sa do limitov vlastných akcií materskej firmy.

(1)

Ustanovenia § 161a , § 161b ods. 1 , § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.

(2)

Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4 , § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2 , § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.

(3)

Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba

a)

koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,

b)

je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo

c)

získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.

(4)

S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b) , považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.

§ 162 – Založenie spoločnosti a základné imanie

(1)

Akciovú spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ (ak je to firma) alebo aspoň dvaja zakladatelia.

(2)

Zakladatelia musia u notára spísať zmluvu alebo listinu a priložiť k nej návrh pravidiel (stanov).

(3)

Minimálna hodnota majetku firmy (základné imanie) musí byť 25 000 eur.

(1)

Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.

(2)

Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.

(3)

Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 25 000 eur.

§ 163 – Zakladateľská zmluva

(1)

Zakladacia listina musí obsahovať: názov, sídlo, predmet podnikania, výšku kapitálu, údaje o akciách, ich cenu a kto ich kupuje. Tiež určuje správcu vkladov a odhadované náklady na vznik firmy.

(2)

Ak sa akcie ponúkajú verejne, treba doplniť: kedy a kde sa kupujú, postup pri nadmernom záujme, termíny na platenie a spôsob zvolania prvého stretnutia akcionárov.

(3)

Akékoľvek výhody pre zakladateľov musia byť jasne napísané v zmluve, inak na ne nemajú nárok.

(4)

Firma môže vzniknúť aj vtedy, ak sa nepredajú všetky plánované akcie, ak sa dosiahne aspoň zákonom stanovené minimum.

(1)

Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:

a)

obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),

b)

navrhované základné imanie,

c)

počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,

d)

emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,

e)

počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,

f)

určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,

g)

určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1 ,

h)

predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.

(2)

Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina ďalej obsahovať:

a)

čas a miesto upisovania akcií,

b)

postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie, či zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších akcií; ak sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie, či sa o upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného základného imania alebo či sa bude krátiť počet upísaných akcií jednotlivým upisovateľom v pomere, v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípadne čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže určiť aj iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,

c)

miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšky,

d)

spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov.

(3)

Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.

(4)

Ak má byť spoločnosť založená na základe výzvy na upisovanie akcií, môže zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripustiť možnosť účinného upisovania akcií, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, dosiahne však najmenej hodnotu základného imania ustanovenú zákonom.

§ 164 – Výzva na upisovanie akcií

(1)

Ak zakladatelia potrebujú viac peňazí, než sami vložili, verejne vyzvú ďalších záujemcov na kúpu akcií.

(2)

Túto výzvu musia zverejniť. Menit ju môžu až po uplynutí termínu na prihlasovanie.

(3)

Na každom mieste, kde sa akcie predávajú, musia byť k dispozícii stanovy firmy na nahliadnutie.

(1)

Zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúceho ich vklady výzvou na upisovanie akcií, ktorá musí obsahovať údaje uvedené v zakladateľskej zmluve ( § 163 ).

(2)

Výzva na upisovanie akcií sa vhodným spôsobom uverejní a jej obsah možno meniť až po márnom uplynutí lehoty ustanovenej pre upisovanie akcií.

(3)

Návrh stanov musí byť na nahliadnutie v každom upisovacom mieste.

§ 165 – Upisovanie akcií a ich splácanie

(1)

Akciu si kúpite zapísaním do zoznamu alebo písomným oznámením. Musíte uviesť svoje údaje, počet a druh akcií, cenu, termíny splátok a pridať podpis.

(2)

Pri verejnej ponuke sa akcie nedajú kúpiť výmenou za majetok, iba za peniaze.

(3)

Pri kúpe za peniaze musíte hneď zaplatiť aspoň 10 % z ich hodnoty na účet v banke. Ak to neurobíte, kúpa neplatí.

(1)

K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo doručením písomného prejavu vôle upisovateľa. Zápis do listiny upisovateľov alebo iný písomný prejav vôle upisovateľa musí obsahovať aspoň

a)

obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b)

počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií,

c)

emisný kurz upisovaných akcií,

d)

lehoty na splácanie upísaných akcií,

e)

podpis upisovateľa.

(2)

Na základe výzvy na upisovanie akcií nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.

(3)

Ak ide o peňažné vklady, je upisovateľ povinný splatiť aspoň 10 % menovitej hodnoty upísaných akcií v čase a na účet v banke, ktoré sú určené zakladateľovi vo výzve na upisovanie. Ak upisovateľ nesplní túto povinnosť, je upísanie neúčinné.

§ 166 – Upisovanie akcií a vrátenie vkladov

(1)

Keď sa predá plánovaný počet akcií, zakladatelia ďalších záujemcov odmietnu, ak zmluva nehovorí inak.

(2)

Ak zakladatelia neprijmú všetky prihlášky v plnej výške, musia nadbytočné peniaze vrátiť s bežným bankovým úrokom čo najskôr.

(1)

Po upísaní navrhovaného základného imania zakladatelia ďalšie upisovanie odmietnu, ak zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje inak.

(2)

Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie a zakladatelia prijali podľa § 163 ods. 2 písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi len v určitom rozsahu, sú zakladatelia povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splateného pri upísaní akcií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.

§ 167 – Neúčinné upisovanie akcií

(1)

Ak sa v termíne nevyzbiera dostatok peňazí na akcie, založenie firmy je neúspešné. Výnimkou je, ak chýbajúce akcie doplatia zakladatelia do mesiaca.

(2)

V prípade neúspechu musia zakladatelia vrátiť ľuďom ich peniaze bez zbytočného odkladu. Ak išlo o hotovosť, vrátia ju aj s bežným bankovým úrokom.

(1)

Upisovanie akcií je neúčinné, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, ibaže akcie chýbajúce do tejto výšky sú do jedného mesiaca dodatočne upísané zakladateľmi alebo niektorými z nich alebo zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripúšťa možnosť účinného upisovania akcií podľa § 163 ods. 4 a hodnota upísaných akcií dosiahla do konca lehoty vyhlásenej vo výzve najmenej hodnotu základného imania ustanovenú zákonom.

(2)

Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú zakladatelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanej bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.

§ 168 – Splácanie akcií a potvrdenie vkladu

(1)

Akcionári platia za akcie v dohodnutých termínoch. Aspoň 30 % musia zaplatiť ešte pred prvým valným zhromaždením.

(2)

Zakladatelia vydajú akcionárovi potvrdenie o platbe, kde uvedú jeho údaje, počet a cenu akcií, termíny splátok a svoje podpisy.

(3)

Po zápise firmy do registra sa toto potvrdenie vymení za akcie alebo za dočasný list.

(1)

Upisovatelia sú povinní splácať upísané akcie v lehotách ustanovených v listine upisovateľov. Aspoň 30% menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majú splatiť peňažnými vkladmi, sú upisovatelia povinní splatiť najneskôr do začatia ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(2)

Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia povinní vydať upisovateľovi akcií písomné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho časti, ktoré obsahuje najmä

a)

obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b)

počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií,

c)

emisný kurz upísaných akcií,

d)

rozsah splatenia vkladov,

e)

lehoty na splácanie upísaných akcií,

f)

podpis zakladateľa alebo zakladateľov.

(3)

Po zápise spoločnosti do obchodného registra spoločnosť vymení toto potvrdenie za dočasný list alebo za akciu, ak je splatená celá jej menovitá hodnota.

§ 169 – Ustanovujúce valné zhromaždenie

(1)

Akcionári, ktorí zaplatili za akcie, sa môžu zúčastniť na prvom (ustanovujúcom) zhromaždení. Zakladatelia ho musia zvolať do 60 dní od získania potrebných peňazí.

(2)

Ak zakladatelia tento termín nestihnú, založenie firmy sa ruší a peniaze sa musia vrátiť.

(1)

Upisovatelia, ktorí splnili povinnosť ustanovenú v § 165 a 168 , sú oprávnení zúčastniť sa na ustanovujúcom valnom zhromaždení. Zakladatelia zvolajú ustanovujúce valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do 60 dní odo dňa, keď sa dosiahlo upísanie navrhovaného základného imania.

(2)

Ak zakladatelia nedodržia lehotu ustanovenú v odseku 1, považuje sa upisovanie akcií za neúčinné a nastanú účinky § 167 ods. 2 .

§ 170 – Ustanovujúce valné zhromaždenie

(1)

Prvé zhromaždenie sa môže konať, len ak sú sľúbené všetky akcie a zaplatených aspoň 30 % z ich ceny.

(2)

Musí prísť aspoň polovica tých, čo sľúbili zaplatiť akcie. Kým nie je zvolený predseda, vedie to jeden zo zakladateľov.

(3)

Na schválenie rozhodnutia stačí súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných hlasov.

(1)

Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len ak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania ak tento zákon neustanovuje inak a splatilo sa najmenej 30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov.

(2)

Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú na ňom prítomní upisovatelia, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu predsedá pri začatí zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(3)

Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % menovitej hodnoty akcií, ktoré spolu upísali upisovatelia prítomní na jeho zasadnutí. Rozhodnutie schválené touto väčšinou môže určiť, v ktorých prípadoch sa vyžaduje iná väčšina alebo súhlas všetkých prítomných upisovateľov oprávnených na hlasovanie.

§ 171 – Ustanovujúce valné zhromaždenie

(1)

Prvé (ustanovujúce) zhromaždenie potvrdzuje vznik firmy, schvaľuje jej pravidlá (stanovy) a volí vedenie.

(2)

Pôvodná dohoda o založení sa môže zmeniť len vtedy, ak súhlasia všetci prítomní.

(3)

O stretnutí sa spíše notárska zápisnica, v ktorej sú uvedené všetky rozhodnutia, celé stanovy a zoznam prítomných.

(1)

Ustanovujúce valné zhromaždenie:

a)

rozhoduje o založení spoločnosti,

b)

schvaľuje stanovy spoločnosti,

c)

volí orgány spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie.

(2)

Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže okrem zmeny výšky základného imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len so súhlasom všetkých prítomných upisovateľov.

(3)

O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre obsah listiny prítomných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1 .

§ 172 – Založenie spoločnosti bez výzvy

(1)

Ak si zakladatelia rozdelia všetky akcie medzi sebou, netreba verejne hľadať akcionárov ani robiť prvé zhromaždenie.

(2)

V takom prípade musia byť všetky dohody a stanovy súčasťou notárskej zápisnice.

(3)

To isté platí, ak firmu zakladá jedna právnická osoba.

(1)

Ak sa zakladatelia v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie spoločnosti, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií a konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(2)

Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva obsahovať rozhodnutia zakladateľov podľa § 171 ods. 1 . Notárska zápisnica, v ktorej je vyhotovená zakladateľská zmluva, obsahuje aj schválené stanovy.

(3)

Ustanovenia odsekov 1 a 2 platia obdobne, ak spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií jedna právnická osoba.

§ 173 – Obsah stanov akciovej spoločnosti

(1)

Stanovy musia obsahovať: meno a sídlo firmy, čomu sa venuje, výšku imania, údaje o akciách, ako sa zvoláva zhromaždenie, kto je vo vedení, pravidlá pre rezervný fond, delenie zisku a zmeny stanov.

(2)

Ak zhromaždenie schváli niečo, čo mení obsah stanov, považuje sa to za oficiálnu zmenu stanov.

(3)

Po každej zmene musí vedenie firmy pripraviť a skontrolovať úplné aktuálne znenie stanov.

(1)

Stanovy musia obsahovať:

a)

obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)

predmet podnikania (činnosti),

c)

výšku základného imania a spôsob splácania akcií; prípadne aj podmienenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného imania ( § 207 ) alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiť základné imanie ( § 210 ),

d)

počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj určenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa, ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno,

e)

spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania,

f)

počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania,

g)

výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať, a spôsob dopĺňania,

h)

spôsob rozdelenia zisku,

i)

dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie,

j)

spôsob zvyšovania a znižovania základného imania a

k)

postup pri dopĺňaní a zmene stanov,

l)

ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.

(2)

Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.

(3)

Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá. V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiaca po skončení kalendárneho roka.

§ 174 – Akcie a dlhopisy

Stanovy určujú:

a)

druhy a počty akcií a práva, ktoré k nim patria,

b)

pravidlá, za akých môže firma vydávať dlhopisy a aké práva s nimi súvisia.

a)

vydávanie rôznych druhov akcií, ich označenie, počet a práva s nimi spojené a

b)

pravidlá pre vydávanie dlhopisov podľa § 160 a práva s dlhopismi spojené.

§ 175 – Základné imanie a vklady

(1)

Skôr než firma oficiálne vznikne, musia byť sľúbené (upísané) všetky akcie a reálne zaplatených aspoň 30 % peňažných vkladov.

(2)

Návrh na zápis firmy do registra podáva a podpisuje celé predstavenstvo.

(1)

Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté.

(2)

Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva.

§ 176 – Vydanie dočasného listu

(1)

Ak nie sú akcie splatené celé, firma vydá dočasný list.

(2)

Dočasný list obsahuje údaje o firme, akcionárovi, počte a cene akcií a o tom, koľko peňazí ešte treba doplatiť.

(3)

Je to cenný papier na meno. Ak ho predáte pred doplatením ceny, stále ručíte za zvyšok sumy.

(4)

Ak ho vlastní viac ľudí naraz, za doplatenie akcií ručia spoločne.

(5)

Keď doplatíte zvyšnú sumu, firma vám dočasný list vymení za riadne akcie.

(1)

Ak upisovateľ nesplatil pred zápisom do obchodného registra celý emisný kurz akcií, vydá spoločnosť bezodkladne po zápise spoločnosti do obchodného registra akcionárovi dočasný list.

(2)

Dočasný list obsahuje

a)

obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)

výšku základného imania spoločnosti,

c)

obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; pri zahraničnej právnickej osobe sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

d)

počet, menovitú hodnotu a formu upísaných akcií, ktoré dočasný list nahrádza, prípadne určenie ich druhu,

e)

výšku splatnej časti emisného kurzu akcií, ktoré nahrádza, a lehoty splácania emisného kurzu,

f)

dátum vydania emisie dočasného listu,

g)

podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať v mene spoločnosti v čase vydania dočasného listu, ak sa dočasný list vydáva v listinnej podobe.

(3)

Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré nahrádza, a povinnosť splatiť ich emisný kurz. Na prevod dočasného listu sa vzťahujú primerane ustanovenia o prevode akcií na meno. Ak akcionár prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty akcií, ručí za splatenie zvyšku upísanej hodnoty akcií.

(4)

Ak dočasný list znie na meno niekoľkých osôb, platí § 156 ods. 5 obdobne. Na splatenie menovitej hodnoty akcií sú tieto osoby zaviazané spoločne a nerozdielne.

(5)

Dočasný list vymení spoločnosť akcionárovi za akcie po splatení menovitej hodnoty akcií, ktoré dočasný list nahrádza.

§ 176a – Vznik práv akcionára zápisom

(1)

Akonáhle je firma zapísaná v registri, majiteľ akcií oficiálne získava práva akcionára.

(2)

To isté platí, keď firma zvyšuje svoje imanie.

(3)

Práva akcionára sa môžu obmedziť len vtedy, ak to dovoľuje zákon.

(4)

Nikto nesmie akcionárovi zakázať účasť na zhromaždení tým, že by ho nútil vopred odovzdať alebo previesť svoje akcie.

(1)

Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal.

(2)

Ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj pri zvýšení základného imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného imania.

(3)

Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe tohto zákona alebo osobitného zákona.

(4)

Výkon práv akcionára sa nemôže pred konaním valného zhromaždenia podmieniť uložením akcií akcionára na účet inej osoby, prevedením na inú osobu alebo vykonaním ich registrácie na meno inej osoby podľa osobitného predpisu.

§ 176b – Práva akcionárov a rovnaké zaobchádzanie

(1)

Žiaden akcionár nesmie využívať svoje práva tak, aby schválne poškodzoval ostatných akcionárov.

(2)

Firma musí pristupovať ku všetkým akcionárom v rovnakej situácii spravodlivo a rovnako.

(1)

Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.

(2)

Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.

§ 177 – Splácanie emisného kurzu akcií akcionárom

(1)

Za akcie musíte zaplatiť v dohodnutom čase, najneskôr do jedného roka.

(2)

Tejto povinnosti sa nedá vyhnúť ani ju vymazať vzájomným dlhom voči firme.

(3)

Za meškanie zaplatíte úrok 20 % ročne, ak v stanovách nie je iná suma.

(4)

Ak neplatíte, vedenie vás písomne vyzve a dá vám aspoň 60-dňovú lehotu.

(5)

Ak nezaplatíte ani potom, firma vás môže vylúčiť a vaše akcie jej prepadnú.

(6)

Firma vám vráti časť zaplatených peňazí, ale strhne si z nich svoje náklady a straty.

(7)

Pri vylúčení zanikajú aj vaše dočasné potvrdenia o akciách.

(1)

Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie sú dotknuté ustanovenia § 59 ods. 2 a § 170 ods. 1 .

(2)

Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a ustanovenia o znížení základného imania tým nie sú dotknuté. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.

(3)

Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti podľa odseku 1 je akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je akcionár v omeškaní, určené v stanovách, inak vo výške 20 % ročne.

(4)

Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote určenej stanovami, inak v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva obsahuje aj upozornenie na vylúčenie podľa odseku 5.

(5)

Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spoločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na spoločnosť.

(6)

Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo po znížení základného imania o akcie vylúčeného akcionára podľa § 161b spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odseku 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnosti.

(7)

Ak spoločnosť vydala listinné dočasné listy, je súčasťou rozhodnutia o vylúčení akcionára aj vyhlásenie dočasného listu za neplatný. Nadobúdateľovi akcií podľa odseku 6 vydá spoločnosť nový dočasný list alebo akcie, ak je emisný kurz akcií splatený.

§ 178 – Podiel na zisku akcionárom

(1)

Akcionár má právo na dividendu podľa počtu svojich akcií, ak firma dosiahne zisk.

(2)

Toto právo na peniaze môže akcionár predať inej osobe.

(3)

Odmenu zo zisku (tantiému) môžu dostať aj členovia vedenia a dozornej rady.

(4)

Na zisku sa môžu podieľať aj zamestnanci, niekedy formou získania akcií.

(5)

Termín, kedy musíte vlastniť akcie pre výplatu dividendy, určí firma (pri verejných firmách medzi 5. až 30. dňom od zhromaždenia).

(6)

Dividenda musí byť vyplatená do 60 dní. Náklady na výplatu znáša firma.

(7)

Akcionár môže čítať zápisnice dozornej rady, ale informácie nesmie prezradiť.

(1)

Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5 .

(2)

Právo na dividendu môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom.

(3)

Podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku (tantiému) môže určiť valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie.

(4)

Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, môžu sa zamestnanci spoločnosti v zhode so stanovami podieľať na rozdelení zisku. Stanovy alebo valné zhromaždenie môže určiť, že tento podiel na zisku možno použiť na získanie akcií zamestnancami spoločnosti.

(5)

Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, je týmto dňom deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom. Vo verejnej akciovej spoločnosti a spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, nemôže byť tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia; ak valné zhromaždenie verejnej akciovej spoločnosti alebo spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia.

(6)

Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach a spoločnostiach, ktoré vydali všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, je dividenda splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa odseku 5. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.

(7)

Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady; o takto získaných informáciách je povinný zachovávať mlčanlivosť.

§ 179 – Rozdelenie zisku a vkladov akcionárom

(1)

Ak ste dividendu dostali v dobrej viere, nemusíte ju vracať.

(2)

Firma nesmie akcionárom len tak vracať ich vklady.

(3)

Rozdeliť sa môže len zisk po odložení peňazí do fondov a splatení starých dlhov.

(4)

Zisk sa nesmie vyplatiť, ak by to spôsobilo bankrot firmy alebo ak je majetok firmy príliš nízky.

(5)

Firma nesmie vyplácať úroky z vkladov ani preddavky na dividendy.

(6)

Za vrátenie vkladu sa nepovažuje, ak firma odkúpi vlastné akcie alebo zruší neplatný dočasný list.

(7)

Tieto prísne pravidlá neplatia pri oficiálnom znižovaní imania firmy.

(8)

Ak sa firma zruší, máte právo na podiel z toho, čo po nej ostane.

(9)

Čo ste dostali v rozpore s pravidlami, musíte vrátiť. Vedenie to musí od vás vymáhať.

(1)

Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.

(2)

Spoločnosť nesmie vrátiť akcionárom ich vklady.

(3)

Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk

a)

znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,

b)

zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.

(4)

Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak tým s prihliadnutím na všetky okolnosti spôsobí svoj úpadok, a ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku alebo iných vlastných zdrojov nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom ( § 217 ), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona.

(5)

Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti, príspevkov do kapitálových fondov spoločnosti a preddavky na dividendu.

(6)

Za vrátenie vkladov akcionárom sa nepovažuje plnenie spoločnosti

a)

pri nadobudnutí vlastných akcií spoločnosťou, ak to zákon pripúšťa,

b)

pri vyhlásení dočasného listu za neplatný.

(7)

Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzťahujú na zníženie základného imania spoločnosti a na použitie kapitálového fondu z príspevkov ( § 217a ), ak zákon neustanovuje inak.

(8)

Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku.

(9)

Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s týmto zákonom alebo osobitným zákonom, alebo stanovami sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti; ustanovenie odseku 1 tým nie je dotknuté. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a predstavenstvo je povinné ju vymáhať.

§ 180 – Práva akcionára na valnom zhromaždení

(1)

Akcionár má právo prísť, hlasovať a pýtať sa na stav firmy. Sila jeho hlasu závisí od podielu vo firme.

(2)

Pre účasť je dôležitý termín určený v pozvánke, zvyčajne pár dní pred schôdzou.

(3)

Vedenie musí na mieste odpovedať pravdivo. Ak to nevie hneď, má na to 15 dní písomne.

(4)

Odpoveď môžu odmietnuť len vtedy, ak by to firme vážne uškodilo. Ak s odmietnutím nesúhlasíte, môže o veci rozhodnúť dozorná rada alebo súd.

(5)

Ak sa neobrátite na dozornú radu, nemôžete neskôr kvôli chýbajúcej informácii napadnúť platnosť schôdze.

(6)

Právo sťažovať sa na súde zaniká po jednom mesiaci.

(1)

Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.

(2)

Na uplatnenie práv podľa odseku 1 je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Týmto dňom môže byť deň konania valného zhromaždenia alebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však päť dní pred dňom konania tohto valného zhromaždenia. Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za rozhodujúci deň vždy deň konania valného zhromaždenia. Rozhodujúcim dňom na uplatnenie práv pri akciách verejnej akciovej spoločnosti je tretí deň predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.

(3)

Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti. Predstavenstvo môže akcionára vo svojej písomnej informácii alebo v odpovedi priamo na rokovaní valného zhromaždenia odkázať na webové sídlo spoločnosti, ak ho má zriadené, a to za podmienky, že toto obsahuje odpoveď na jeho žiadosť vo formáte otázka – odpoveď. Ak webové sídlo spoločnosti neobsahuje požadovanú informáciu alebo obsahuje neúplnú informáciu, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o povinnosti spoločnosti požadovanú informáciu poskytnúť.

(4)

Poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, iba ak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť.

(5)

Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala.

(6)

Právo akcionára podľa odseku 3 poslednej vety a podľa odseku 4 poslednej vety zanikne, ak ho akcionár neuplatní do jedného mesiaca od konania valného zhromaždenia, na ktorom požiadal predstavenstvo spoločnosti alebo dozornú radu spoločnosti o poskytnutie informácie.

§ 181 – Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionármi

(1)

Akcionári s aspoň 5 % akcií môžu písomne žiadať o mimoriadne zhromaždenie. Stanovy môžu túto hranicu aj znížiť.

(2)

Vedenie ho musí zvolať do 40 dní. Nemôže meniť navrhovaný program bez súhlasu žiadateľov.

(3)

Ak vedenie nekoná, o zvolaní rozhodne súd, ktorý tým poverí akcionárov a určí dočasného predsedu.

(4)

V pozvánke na takéto zhromaždenie musí byť uvedené rozhodnutie súdu.

(5)

Náklady na súd a zhromaždenie platí firma. Ak ich neuhradí, ručia za ne členovia vedenia osobne.

(6)

Žiadať o zhromaždenie môžu len tí, ktorí akcie vlastnia aspoň tri mesiace.

(1)

Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, môžu s uvedením dôvodov písomne požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Stanovy môžu určiť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.

(2)

Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1.

(3)

Ak predstavenstvo nesplní povinnosť podľa odseku 2, rozhodne súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvolať v lehote podľa odseku 2 mimoriadne valné zhromaždenie a poveruje ich na všetky s tým súvisiace úkony. Súčasne súd na návrh akcionárov určí predsedu valného zhromaždenia, ktorý bude viesť valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu. Ak spoločnosť vydala akcie na meno, súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosť poskytnúť na zabezpečenie konania valného zhromaždenia povereným akcionárom zoznam akcionárov. Ak tak predstavenstvo v lehote určenej súdom neurobí, použijú sa primerane ustanovenia osobitného zákona.

(4)

Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní podľa odseku 3 musí obsahovať výrok rozhodnutia s uvedením súdu, ktorý rozhodnutie vydal, a dňa, keď sa rozhodnutie stalo vykonateľným.

(5)

Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valného zhromaždenia, uhrádza trovy súdneho konania a náklady konania valného zhromaždenia spoločnosť. Za záväzok uhradiť trovy súdneho konania a konania valného zhromaždenia ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne. Spoločnosť má právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla úhradou trov súdneho konania voči členom predstavenstva.

(6)

Žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyhovieť len vtedy, ak títo akcionári preukážu, že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa odseku 2.

§ 182 – Program valného zhromaždenia

(1)

Akcionári s určitým podielom môžu žiadať:

a)

pridanie bodu do programu zhromaždenia,

b)

včasné oznámenie tohto bodu ostatným,

c)

preverenie práce vedenia dozornou radou,

d)

vymáhanie peňazí za akcie alebo vrátenie nelegálnych výplat,

e)

podanie žaloby na náhradu škody proti členom vedenia.

(2)

Ak vedenie alebo dozorná rada žiadosti nevyhovie, môžu sa akcionári obrátiť na súd v mene firmy sami.

(3)

Akcionári vtedy platia súdne trovy, ale ak firma spor vyhrá, musia im byť tieto náklady preplatené.

(1)

Na žiadosť akcionárov uvedených v § 181 ods. 1 :

a)

predstavenstvo zaradí nimi určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia; valné zhromaždenie je povinné túto záležitosť prerokovať; žiadosť o doplnenie programu musí byť odôvodnená alebo k nej musí byť pripojený návrh uznesenia valného zhromaždenia, inak sa valné zhromaždenie nemusí takouto žiadosťou zaoberať,

b)

ak žiadosť o zaradenie nimi určenej záležitosti bola doručená po zaslaní pozvánky na valné zhromaždenie alebo po uverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia, zašle alebo uverejní predstavenstvo doplnenie programu valného zhromaždenia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia najmenej desať dní pred konaním valného zhromaždenia; ak takéto oznámenie doplnenia programu valného zhromaždenia nie je možné, možno zaradiť určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia len podľa § 185 ods. 2 ; predstavenstvo je povinné oznámenie doplnenia programu zaslať alebo uverejniť do 10 dní pred konaním valného zhromaždenia vždy, ak ho akcionári podľa § 181 ods. 1 doručia najneskôr 20 dní pred konaním valného zhromaždenia,

c)

dozorná rada preskúma výkon pôsobnosti predstavenstva v určených záležitostiach,

d)

predstavenstvo uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií proti akcionárom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním, alebo uplatní nároky spoločnosti na vrátenie plnenia, ktoré spoločnosť vyplatila akcionárom v rozpore s týmto zákonom,

e)

dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na náhradu škody, prípadne iné nároky, ktoré má spoločnosť proti členom predstavenstva,

f)

dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií, ak spoločnosť v rozpore s týmto zákonom upísala akcie vytvárajúce jej základné imanie ( § 161 ),

g)

dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky, ktoré má spoločnosť voči členom predstavenstva ako ručiteľom podľa tohto zákona.

(2)

Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytočného odkladu nesplní žiadosť akcionárov, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 uplatniť nároky podľa odseku 1 v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý návrh na súd podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

(3)

Akcionári, ktorí uplatnia v mene spoločnosti nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za spoločnosť. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju akcionárovi, ktorý uplatňoval nároky v mene spoločnosti.

§ 183 – Neplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia

Súd môže zrušiť rozhodnutie valného zhromaždenia, ak je nezákonné. Akcionár, ktorý tam bol, to však môže žiadať len vtedy, ak hneď na mieste podal protest do zápisnice.

O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131 . Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

§ 183a – Právo akcionára nahliadať

Akcionár môže v sídle firmy nahliadať do dôležitých úradných dokumentov a účtovných závierok. Na vlastné náklady si môže vypýtať ich kópie.

Akcionár má právo nahliadnuť v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín alebo do registra účtovných závierok podľa osobitného zákona a vyžiadať si kópie týchto listín alebo ich zaslanie na ním uvedenú adresu, a to na svoje náklady a nebezpečenstvo.

§ 184 – Valné zhromaždenie akcionárov

(1)

Najvyšším orgánom je valné zhromaždenie. Môžete tam ísť sami alebo poslať zástupcu s plnou mocou.

(2)

Stretnutie sa koná aspoň raz za rok. Zvoláva ho vedenie.

(3)

Akcie na meno: pozvánka príde poštou 30 dní vopred. Akcie na doručiteľa: oznam ide do novín a na web. Náklady platí firma.

(4)

Pozvánka musí obsahovať meno firmy, čas, miesto, program a dôležité termíny.

(5)

Zvyčajne sa schádza v sídle firmy v rozumnom čase.

(6)

Ak sa menia pravidlá firmy alebo volia šéfovia, návrhy si môžete pozrieť v sídle firmy.

(7)

Na požiadanie vám firma pošle kópie návrhov poštou na vaše náklady.

(8)

Stanovy môžu určiť aj iné spôsoby, ako vám doručiť podklady vopred.

(1)

Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (ďalej len „prítomný akcionár“). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu splnomocnencovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak viacerí akcionári udelili písomné splnomocnenie na zastupovanie jednému splnomocnencovi, tento môže na valnom zhromaždení hlasovať za každého takto zastúpeného akcionára samostatne.

(2)

Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.

(3)

Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti sú povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, pričom verejné akciové spoločnosti s akciami na doručiteľa sú povinné oznámenie uverejniť aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo všetkých zmluvných štátoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore v lehote podľa prvej vety. Náklady spojené so zvolaním a s konaním valného zhromaždenia znáša spoločnosť.

(4)

Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje aspoň:

a)

obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)

miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,

c)

označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,

d)

program rokovania valného zhromaždenia,

e)

rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie.

(5)

Ak stanovy neurčujú inak, valné zhromaždenie sa koná v mieste sídla spoločnosti. Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia sa musia určiť tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosť akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení.

(6)

Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia.

(7)

Akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo. Na práva podľa odseku 6 a tohto odseku musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.

(8)

Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež určiť, že predstavenstvo, prípadne dozorná rada je povinná poskytnúť akcionárom aj ďalšie návrhy uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v stanovách. Ak sa návrhy predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na valnom zhromaždení odlišujú od návrhov, ktoré boli poskytnuté akcionárom pred konaním valného zhromaždenia alebo ak pred konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná rada neposkytla tieto návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo, prípadne dozorná rada na valnom zhromaždení vecne odôvodní.

§ 184a – Osobitné ustanovenia k valnému zhromaždeniu verejnej akciovej spoločnosti

(1)

Verejné firmy musia v pozvánke vysvetliť, ako hlasovať, ako sa pýtať na informácie a ako poslať zástupcu alebo hlasovať poštou.

(2)

Aspoň 30 dní vopred musia mať na webe pozvánku, počet akcií, všetky dokumenty na rokovanie a vzory splnomocnení.

(3)

Tieto informácie tam musia byť až do dňa konania zhromaždenia.

(4)

Ak web nefunguje, firma musí poslať papiere poštou každému, kto o to požiada.

(5)

Hlas akcionára je platný, aj keď nepoužije presné tlačivo od firmy.

(6)

Ak firma nestihne včas poslať vzor tlačiva, nie je to dôvod na zrušenie výsledkov zhromaždenia.

(7)

Pri hlasovaní poštou alebo online sa dajú uplatniť niektoré výnimky pri podávaní protestov.

(8)

Podrobné informácie musia byť v pozvánke aj na webe firmy.

(1)

Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti obsahuje okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 aj

a)

poučenie akcionára o práve účasti na valnom zhromaždení a o práve hlasovať na ňom,

b)

poučenie o práve akcionára požadovať na valnom zhromaždení informácie a vysvetlenia podľa § 180 ods. 1 a o práve zaradiť ním určenú záležitosť do programu rokovania valného zhromaždenia podľa § 181 ods. 1 vrátane lehôt na ich uplatnenie; ak webové sídlo spoločnosti obsahuje poučenie o týchto právach, stačí, ak pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje lehoty na uplatnenie daných práv akcionára spolu s informáciou o uverejnení poučenia na webovom sídle spoločnosti,

c)

poučenie o možnosti zúčastniť sa valného zhromaždenia v zastúpení na základe písomného splnomocnenia podľa § 184 ods. 1 a § 190e ; k poučeniu sa pripojí vzor tlačiva, ktoré sa pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca môže použiť s uvedením spôsobu a elektronických prostriedkov, ktorými spoločnosť prijíma oznámenia o vymenovaní, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca,

d)

poučenie o možnosti hlasovať s využitím poštových služieb pred konaním valného zhromaždenia (ďalej len „korešpondenčné hlasovanie“) podľa § 190a a o možnosti účasti a hlasovania na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa § 190d , ak je takáto účasť a hlasovanie na valnom zhromaždení upravené v stanovách spoločnosti; k poučeniu sa pripojí vzor tlačiva hlasovacieho lístka s uvedením adresy pre doručovanie, ak spoločnosť takýto vzor vydala,

e)

určenie spôsobu, miesta a času na získanie úplného znenia dokumentov a návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa budú prerokúvať v rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia,

f)

uvedenie adresy webového sídla, na ktorom sú uverejnené údaje a dokumenty podľa odseku 2 písm. c) až e),

g)

uvedenie elektronického prostriedku, ktorého prostredníctvom spoločnosť uverejňuje informácie podľa osobitného predpisu.

(2)

Spoločnosť uverejní najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia na svojom webovom sídle okrem údajov podľa § 184 ods. 4 aspoň

a)

pozvánku na valné zhromaždenie alebo oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia podľa odseku 1 a § 184 ods. 4 ,

b)

celkový počet akcií a hlasovacích práv, ktoré sú s akciami spojené ku dňu zaslania pozvánky na valné zhromaždenie alebo uverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ak je základné imanie spoločnosti rozdelené na viac druhov akcií, spoločnosť uvedie pre každý druh akcie ich počet vrátane hlasovacích práv, ktoré sú spojené s jednotlivým druhom akcií,

c)

úplné znenie všetkých dokumentov, ktoré sa budú prerokúvať v rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia,

d)

návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia podľa jednotlivých bodov programu rokovania valného zhromaždenia a stanovisko predstavenstva ku každému bodu programu rokovania valného zhromaždenia, ku ktorému sa nepredkladá návrh uznesenia,

e)

vzor tlačiva písomného splnomocnenia, ktoré sa môže použiť pri hlasovaní v zastúpení na základe splnomocnenia podľa § 184 ods. 1 a § 190e vydaného podľa § 190f ods. 1 , a vzor tlačiva hlasovacieho lístka pri korešpondenčnom hlasovaní, ak spoločnosť tento vydala podľa § 190a ods. 4 ,

f)

spôsob a prostriedky, ktorými spoločnosť prijíma oznámenia o vymenovaní splnomocnenca, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca prostredníctvom elektronických prostriedkov, ako aj s tým súvisiace technické náležitosti.

(3)

Údaje a dokumenty podľa odseku 2 musia byť uverejnené na webovom sídle spoločnosti nepretržite až do konania valného zhromaždenia.

(4)

Ak spoločnosť nebude môcť z technických príčin vzory tlačív uvedené v odseku 2 písm. e) uverejniť na svojom webovom sídle, uvedie na ňom informáciu, ako možno tlačivá získať v listinnej podobe. Spoločnosť zašle vzor tlačiva na vlastné náklady každému akcionárovi, ktorý o to požiada, a to na adresu ním na tento účel uvedenú.

(5)

Ak bol spoločnosti doručený prejav vôle, ktorý je výkonom práva akcionára zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení, ale tento bol urobený v inej forme ako s použitím vzorov tlačív uverejnených alebo zaslaných akcionárovi spoločnosťou, nemožno tento prejav vôle vyhlásiť za neplatný len z tohto dôvodu.

(6)

Skutočnosť, že vzor tlačiva bol akcionárovi zaslaný podľa odseku 4 druhej vety tak, že tento ho nemohol použiť pri výkone svojho práva zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení, nie je dôvodom na vyslovenie neplatnosti prijatých uznesení valného zhromaždenia.

(7)

Ustanovenie § 183 druhej vety sa nepoužije, ak akcionár korešpondenčne hlasoval podľa § 190a alebo hlasoval prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa § 190d , ktoré neumožňujú podať protest do zápisnice z rokovania valného zhromaždenia v reálnom čase.

(8)

Ustanovenie § 184 ods. 6 a 7 a § 192 ods. 1 sa na obsah pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia a obsah webového sídla spoločnosti použije rovnako.

(9)

Ustanovenie § 184 ods. 8 tretej vety sa nepoužije na verejné akciové spoločnosti.

§ 185 – Zápis akcionárov do listiny prítomných

(1)

Kto príde, zapíše sa do listiny prítomných s údajmi o svojich akciách a hlasoch. Správnosť potvrdzuje predseda a zapisovateľ. Ak niekoho odmietnu zapísať, musí tam byť dôvod. Za prítomných sa považujú aj tí, čo hlasujú online alebo poštou.

(2)

O veciach, ktoré neboli v programe, sa môže rozhodnúť len vtedy, ak sú prítomní úplne všetci akcionári a všetci súhlasia.

(1)

Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia. Akcionári verejnej akciovej spoločnosti korešpondenčne hlasujúci alebo zúčastňujúci sa valného zhromaždenia prostredníctvom elektronických prostriedkov sa považujú na účely zápisu do listiny prítomných za prítomných akcionárov. Spoločnosť je povinná vykonať ich zápis do listiny prítomných; ustanovenie tretej vety tým nie je dotknuté.

(2)

O záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu rokovania valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti.

§ 186 – Hlasovanie a rozhodovanie valného zhromaždenia

(1)

Zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných, ak zákon alebo stanovy neurčujú inak.

(2)

Na zmenu práv pri určitom druhu akcií alebo na obmedzenie ich predaja treba súhlas dvoch tretín majiteľov týchto akcií.

(3)

Akcie, ktoré nemajú hlasovacie právo, sa pri hlasovaní nepočítajú.

(1)

Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu.

(2)

Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

(3)

Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo.

§ 186a – Zakázané dohody o hlasovaní akcionára

(1)

Akcionár nesmie sľúbiť firme ani jej šéfom, že bude hlasovať podľa ich pokynov, za ich návrhy alebo za nejakú odmenu.

(2)

Akékoľvek pravidlo v stanovách, ktoré by akcionára k takému niečomu nútilo, neplatí.

(1)

Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov

a)

dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať,

b)

hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo

c)

uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou.

(2)

Ustanovenia stanov, ktoré zaväzujú akcionára k postupu podľa odseku 1, sú neplatné.

§ 187 – Pôsobnosť valného zhromaždenia

(1)

Valné zhromaždenie rozhoduje o:

a)

zmene stanov,

b)

zvyšovaní a znižovaní imania a vydávaní dlhopisov,

c)

voľbe a odvolaní vedenia (predstavenstva), ak to nerobí dozorná rada,

d)

voľbe a odvolaní dozornej rady a iných orgánov,

e)

schválení účtovnej závierky, rozdelení zisku alebo riešení strát,

f)

zmene podoby akcií (papierové na elektronické a naopak),

g)

zrušení spoločnosti alebo zmene jej právnej formy,

h)

odchode z burzy,

i)

pravidlách odmeňovania vedenia,

j)

predaji podniku alebo jeho časti,

k)

ďalších veciach podľa zákona alebo stanov,

l)

finančnej pomoci.

(2)

Na dôležité zmeny (stanovy, imanie, zrušenie firmy, burza) treba súhlas dvoch tretín prítomných akcionárov a notársku zápisnicu. Stanovy môžu vyžadovať aj viac hlasov.

(1)

Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

a)

zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,

b)

rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,

c)

voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada ( § 194 ods. 1 ),

d)

voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200 ,

e)

schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,

f)

rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak,

g)

rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,

h)

rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,

i)

schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti (ďalej len „pravidlá odmeňovania“) a ich zmien; stanovy spoločnosti, ktorá nie je verejnou akciovou spoločnosťou, môžu určiť, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,

j)

rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,

k)

rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia,

l)

rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.

(2)

Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210 , vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti a rozhodnutia valného zhromaždenia, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

§ 188 – Zápisnica valného zhromaždenia

(1)

Zhromaždenie si volí predsedu, zapisovateľa a overovateľov. Do zvolenia predsedu vedie schôdzu poverený člen vedenia alebo akcionár.

(2)

Zápisnica musí obsahovať základné údaje o firme, čase, mieste, priebehu rokovania a výsledkoch hlasovania.

(3)

Pri každom bode sa uvádza presný počet platných hlasov, ich podiel na imaní a koľko ľudí bolo za, proti alebo sa zdržalo.

(4)

V stanovách sa dá dohodnúť, že podrobné čísla sa uvádzať nemusia, ak to žiaden akcionár nevyžaduje.

(5)

Výsledky hlasovania idú na web do 15 dní. Akcionár môže žiadať písomné potvrdenie o tom, ako boli započítané jeho hlasy.

(6)

K zápisnici sa prikladajú všetky predložené návrhy a vyhlásenia.

(1)

Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osoby poverené sčítaním hlasov. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu, ak zákon neustanovuje inak; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.

(2)

Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje:

a)

obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)

miesto a čas konania valného zhromaždenia,

c)

meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov,

d)

opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e)

rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia,

f)

obsah protestu akcionára, člena predstavenstva alebo dozornej rady týkajúceho sa rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o to protestujúci požiada.

(3)

Zápisnica z valného zhromaždenia musí vo vzťahu k výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia okrem náležitostí podľa odseku 2 obsahovať údaj o

a)

počte akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy,

b)

pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú,

c)

celkovom počte odovzdaných platných hlasov,

d)

počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení vrátane informácie o počte akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania.

(4)

Spoločnosť si môže v stanovách upraviť, že zápisnica z valného zhromaždenia nemusí obsahovať údaje podľa odseku 3, iba ak akcionár na valnom zhromaždení požiada o uvedenie týchto údajov v zápisnici z valného zhromaždenia.

(5)

Spoločnosť uverejní výsledky hlasovania na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené, podľa odsekov 3 a 4, a to v lehote 15 dní od skončenia valného zhromaždenia. Každý akcionár verejnej akciovej spoločnosti má právo, aby mu predstavenstvo verejnej akciovej spoločnosti najneskôr do 15 dní od požiadania, nie však skôr, ako bolo povinné vyhotoviť zápisnicu o valnom zhromaždení podľa § 189 ods. 1 , vydalo potvrdenie, ako spoločnosť vyhodnotila a započítala hlasy spojené s jeho akciami do výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia; to neplatí, ak na webovom sídle spoločnosti alebo vo vyžiadanej kópii zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice sú uvedené výsledky hlasovania v požadovanej forme a štruktúre.

(6)

K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie.

§ 189 – Zápisnica valného zhromaždenia

(1)

Vedenie firmy musí do 15 dní od skončenia valného zhromaždenia pripraviť zápisnicu. Podpisuje ju zapisovateľ, predseda zhromaždenia a dvaja overovatelia.

(2)

Akcionár môže požiadať o kópiu zápisnice. Firma mu ju musí poslať na jeho adresu alebo odovzdať v sídle. Náklady na kopírovanie a poštovné zvyčajne platí akcionár.

(3)

Zápisnice, pozvánky a zoznamy prítomných musí firma odkladať po celú dobu svojej existencie. Pri zániku firmy ich odovzdá štátnemu archívu.

(1)

Predstavenstvo zabezpečuje vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení do 15 dní od jeho ukončenia. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda zasadania valného zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia.

(2)

Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosť akcionára bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom; inak je povinné ju poskytnúť v mieste sídla spoločnosti. Ak stanovy neurčujú inak, znáša náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom kópiu zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice.

(3)

Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia alebo s pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov spoločnosť uschováva po celý čas jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoločnosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu.

§ 190 – Pôsobnosť jediného akcionára spoločnosti

(1)

Ak má firma len jedného akcionára, rozhoduje on sám. Rozhodnutie musí byť písomné a podpísané, pri dôležitých veciach overené notárom.

(2)

Jediný akcionár môže zavolať vedenie firmy na svoje stretnutie. Svoje rozhodnutia im musí poslať.

(3)

Zmluvy medzi firmou a jej jediným akcionárom musia byť vždy písomné.

(1)

Ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva, pričom neplatí § 184 ods. 3 . Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísť; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2 ; ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane.

(2)

Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa rozhodovania podľa odseku 1 zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára podľa odseku 1 sa musí doručiť predstavenstvu a dozornej rade.

(3)

Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.

§ 190a – Korešpondenčné hlasovanie

(1)

Firma môže v stanovách povoliť hlasovanie poštou. Na zavedenie tejto možnosti treba súhlas troch pätín všetkých akcionárov.

(2)

Hlasuje sa písomne pomocou hlasovacieho lístka.

(3)

Lístok musí obsahovať údaje o akcionárovi, počet a typ akcií, program zhromaždenia, dátum a spôsob hlasovania.

(4)

Firma môže vytvoriť vzor lístka. Na zmenu tohto vzoru v stanovách treba súhlas troch pätín všetkých akcionárov.

(5)

Podpis akcionára na hlasovacom lístku musí byť úradne overený, napríklad notárom.

(1)

Spoločnosť môže v stanovách upraviť právo akcionárov hlasovať korešpondenčne. Na zmenu stanov súvisiacu so zavedením možnosti korešpondenčného hlasovania sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.

(2)

Korešpondenčné hlasovanie sa vykonáva prostredníctvom hlasovacieho lístka.

(3)

Hlasovací lístok musí obsahovať aspoň tieto náležitosti:

a)

názov a sídlo akcionára, ktorý je právnickou osobou, alebo meno a priezvisko, miesto podnikania alebo bydlisko akcionára, ktorý je fyzickou osobou; v prípade účasti na valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia rovnako údaje o osobe splnomocnenca,

b)

počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj označenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa, ak spoločnosť vydala akcie v oboch formách, a počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, pri ktorých akcionár vykonáva hlasovacie práva,

c)

označenie programu valného zhromaždenia, ku ktorému sa predmetný hlasovací lístok vzťahuje, s uvedením dňa jeho vyhotovenia, spôsobu hlasovania akcionára ku všetkým bodom programu a návrhom uznesení valného zhromaždenia,

d)

miesto, dátum a čas vyhotovenia hlasovacieho lístka,

e)

iné skutočnosti súvisiace s výkonom práva hlasovať.

(4)

Spoločnosť môže vydať vzor tlačiva hlasovacieho lístka. Na zmenu stanov súvisiacu s vydaním alebo zmenou vzoru tlačiva hlasovacieho lístka sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.

(5)

Pravosť podpisu akcionára alebo splnomocnenca na hlasovacom lístku podľa odsekov 2 a 3 musí byť úradne osvedčená.

§ 190b – Korešpondenčné hlasovanie a doručenie lístkov

(1)

Hlasovací lístok poštou musíte poslať do vlastných rúk. Na obálke musí byť jasne napísané, že obsahuje hlasovací lístok.

(2)

Obálku smie otvoriť len určený sčítavač pred svedkom priamo na valnom zhromaždení. Lístky sa potom priložia k zápisnici.

(3)

Firma musí váš poštový hlas dostať najneskôr deň pred konaním valného zhromaždenia.

(1)

Pri korešpondenčnom hlasovaní možno hlasovací lístok doručiť iba do vlastných rúk podľa osobitného predpisu, náhradné doručenie podľa osobitného predpisu je vylúčené. Skutočnosť, že poštová zásielka obsahuje hlasovací lístok, musí byť na obálke jasne a viditeľne vyznačená.

(2)

Poštovú zásielku s hlasovacím lístkom môže otvoriť len osoba poverená sčítaním hlasov za prítomnosti jedného overovateľa zápisnice valného zhromaždenia, a to len na rokovaní valného zhromaždenia bezprostredne pred hlasovaním. Hlasovacie lístky sú prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.

(3)

Poštová zásielka obsahujúca hlasovací lístok, ktorým akcionár vykonáva svoje hlasovacie právo podľa § 180 ods. 1 , musí byť spoločnosti doručená podľa odseku 1 najneskôr v deň bezprostredne predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.

§ 190c – Korešpondenčné hlasovanie akcionára a splnomocnenca

(1)

Poštou môže hlasovať aj váš zástupca, ak má od vás úradne overené splnomocnenie.

(2)

Ak pošlete hlas poštou, ale potom prídete na schôdzu osobne alebo tam pošlete zástupcu, váš listový hlas sa nebude počítať.

(3)

Ak firma schválne neprevezme vašu obálku s hlasom, súd môže na váš návrh zrušiť rozhodnutia valného zhromaždenia.

(4)

Ak pošlete viac hlasovacích lístkov k tej istej veci, platí ten, ktorý ste vyplnili ako posledný.

(1)

Korešpondenčne hlasovať môže aj splnomocnenec zastupujúci akcionára na základe písomného splnomocnenia. Splnomocnenec je povinný pripojiť k hlasovaciemu lístku, ktorým sa vykonávajú hlasovacie práva spojené s akciami, aj splnomocnenie s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa.

(2)

Na skôr vykonané korešpondenčné hlasovanie sa neprihliada, ak sa akcionár zúčastní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení na základe splnomocnenia. Uvedené platí rovnako, ak spoločnosť umožní svojim akcionárom výkon práva účasti na valnom zhromaždení a práva hlasovať prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa § 190d .

(3)

Odmietnutie prevzatia poštovej zásielky s vyznačeným korešpondenčným hlasovaním podľa § 190b ods. 1 je dôvodom, pre ktorý súd vyhlási uznesenie valného zhromaždenia za neplatné na základe návrhu akcionára, ktorého zásielku spoločnosť odmietla prevziať.

(4)

Ak boli spoločnosti po sebe doručené poštové zásielky s hlasovacími lístkami obsahujúcimi hlasovanie toho istého akcionára k tomu istému bodu programu alebo návrhu uznesenia valného zhromaždenia, pre určenie výsledku hlasovania valného zhromaždenia je rozhodujúci ten hlasovací lístok, ktorý je podľa uvedeného dátumu a času vyhotovený najneskôr.

§ 190d – Účasť a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov

(1)

Ak to stanovy dovoľujú, akcionári sa môžu zúčastniť schôdze aj cez internet. Musí s tým však súhlasiť väčšina akcionárov.

(2)

Pri hlasovaní online musíte použiť certifikovaný elektronický podpis. Firma musí zabezpečiť, aby všetko fungovalo správne.

(3)

Ak ste hlasovali online, ale potom prídete na schôdzu osobne, platí to, ako zahlasujete priamo na mieste.

(4)

Hlasovať cez internet sa dá hneď po zverejnení pozvánky. Firma platí náklady na prenos, vy si platíte svoje pripojenie.

(5)

Pre internetové hlasovanie platia rovnaké pravidlá o obsahu ako pri klasickom hlasovaní.

(6)

Aj pri online hlasovaní sa dbá na to, aby boli výsledky bezpečne a správne zapísané.

(7)

Firma vám musí hneď elektronicky potvrdiť, že váš hlas prijala.

(1)

Spoločnosť môže v stanovách povoliť účasť na valnom zhromaždení a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov. Na zmenu stanov súvisiacu so zavedením a ustanovením podmienok účasti na valnom zhromaždení a hlasovania akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov. Zmena podmienok účasti na valnom zhromaždení a hlasovania akcionára na valnom zhromaždení spoločnosti prostredníctvom elektronických prostriedkov podlieha rovnako súhlasu trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.

(2)

Ak spoločnosť umožní akcionárom účasť na valnom zhromaždení a hlasovanie na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, každý výkon hlasovacieho práva akcionára musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom, ktorého kvalifikovaný certifikát musí spĺňať podmienky, ktoré sa vyžadujú v styku s orgánmi verejnej moci, a opatrený kvalifikovanou elektronickou časovou pečiatkou. Za akcionára, ktorý je právnickou osobou, podpisuje právny úkon, ktorým dochádza k výkonu práva hlasovať, osoba oprávnená konať v mene akcionára. Spoločnosť je povinná uskutočniť všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie riadneho a nerušeného priebehu hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov.

(3)

Výkon hlasovacieho práva, ktorý bol urobený prostredníctvom elektronických prostriedkov a spĺňa podmienky podľa odseku 2, môže byť zmenený akcionárom na rokovaní valného zhromaždenia, na ktorom sa akcionár zúčastní osobne alebo v zastúpení na základe splnomocnenia. Ak akcionár urobí nové hlasovanie počas prenosu rokovania valného zhromaždenia v reálnom čase, na skôr vykonané hlasovanie sa neprihliada.

(4)

Ak spoločnosť umožní akcionárom hlasovať na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, je povinná prijímať hlasy prostredníctvom elektronických prostriedkov odo dňa uverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia. Podrobnosti o postupe orgánov spoločnosti a akcionárov pri realizácii ich práv podľa odseku 1 prostredníctvom elektronických prostriedkov upraví spoločnosť vo svojich stanovách. Náklady súvisiace so sprístupnením rokovania valného zhromaždenia podľa odseku 1 znáša spoločnosť okrem nákladov, ktoré vzniknú na strane akcionára v dôsledku výkonu hlasovacieho práva prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa odseku 2.

(5)

Na obsahové náležitosti prejavu vôle, ktorý je výkonom hlasovacieho práva, urobeného prostredníctvom elektronických prostriedkov sa ustanovenie § 190a ods. 3 použije rovnako.

(6)

Na priebeh hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov sa primerane použije ustanovenie § 190b ods. 1 poslednej vety.

(7)

Spoločnosť bez zbytočného odkladu potvrdí prostredníctvom elektronických prostriedkov prijatie hlasov tomu, kto vykonal hlasovacie práva na valnom zhromaždení podľa odsekov 1 až 6; ustanovenie odseku 2 prvej vety sa použije rovnako.

§ 190e – Účasť akcionára na valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia

(1)

Člen dozornej rady vás môže zastupovať na schôdzi, ale musí vám vopred priznať všetko, čo by mohlo ovplyvniť jeho nestrannosť. Musíte mu dať presné pokyny, ako má za vás hlasovať.

(2)

Ak máte akcie na viacerých účtoch, môžete mať na každý z nich iného zástupcu.

(1)

Obmedzenie podľa § 184 ods. 1 vo vzťahu k splnomocneniu člena dozornej rady sa pri zastupovaní akcionára verejnej akciovej spoločnosti nepoužije. Člen dozornej rady však musí akcionárovi oznámiť všetky skutočnosti, ktoré by mohli mať vplyv na rozhodnutie akcionára o udelení splnomocnenia na zastupovanie na valnom zhromaždení spoločnosti členovi dozornej rady. Súčasťou splnomocnenia musia byť konkrétne pokyny na hlasovanie o každom uznesení alebo bode programu valného zhromaždenia, o ktorom má člen dozornej rady ako splnomocnenec hlasovať v mene akcionára.

(2)

Ak má akcionár verejnej akciovej spoločnosti akcie na viac ako jednom účte cenných papierov podľa osobitného predpisu, spoločnosť musí umožniť jeho zastúpenie jedným splnomocnencom za každý takýto účet cenných papierov podľa osobitného predpisu.

§ 190f – Splnomocnenie akcionára a povinnosti spoločnosti

(1)

Vedenie firmy pripraví vzor splnomocnenia, ktorý spĺňa všetky zákonné pravidlá.

(2)

Firma musí umožniť nahlásenie vášho zástupcu aj elektronicky.

(3)

Firma môže od vás žiadať len tie údaje, ktoré sú nevyhnutné na overenie vašej totožnosti a pokynov na hlasovanie.

(4)

Rovnaké pravidlá platia aj vtedy, ak chcete svojho zástupcu odvolať.

(1)

Predstavenstvo vydá vzor tlačiva písomného splnomocnenia tak, aby to bolo v súlade so všeobecnými náležitosťami tohto úkonu podľa osobitného predpisu.

(2)

Spoločnosť je povinná prijímať oznámenie o vymenovaní splnomocnenca aj prostredníctvom elektronických prostriedkov.

(3)

Spoločnosť môže v súvislosti s udelením splnomocnenia, oznámením o vymenovaní splnomocnenca, ako aj v súvislosti so zmenou udeleného splnomocnenia uložiť akcionárovi len také povinnosti, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia jeho totožnosti a na zabezpečenie možnosti overiť rozsah splnomocnenia a obsah pokynov na hlasovanie, a to len v rozsahu, v akom sú na tento účel primerané.

(4)

Ustanovenia odsekov 2 a 3 sa použijú primerane aj na odvolanie udeleného splnomocnenia.

§ 191 – Predstavenstvo: štatutárny orgán, konanie, obmedzenia

(1)

Predstavenstvo riadi firmu a rozhoduje o všetkom, čo zákon nedal iným orgánom. Za firmu môže konať každý člen predstavenstva, ak stanovy neurčia inak.

(2)

Vnútorné pravidlá firmy môžu právo konať obmedziť, ale takéto obmedzenie neplatí voči ľuďom zvonku, ktorí o ňom nevedeli.

(1)

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.

(2)

Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám.

§ 192 – Povinnosti predstavenstva

(1)

Vedenie zodpovedá za účtovníctvo a zverejňovanie správ o hospodárení. Účtovná závierka musí byť akcionárom k dispozícii aspoň 30 dní pred schôdzou.

(2)

Vedenie predkladá akcionárom aj výročnú správu a informácie o tom, ako sa firme darí a aký má majetok.

(3)

Všetky dôležité finančné správy sa považujú za zverejnené ich uložením do oficiálneho online registra účtovných závierok.

(1)

Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti, uloženie výročnej správy do zbierky listín, zostavenie a uloženie konsolidovanej účtovnej závierky, konsolidovanej výročnej správy spoločnosti, vyhotovenie a uloženie správy s informáciami o dani z príjmov do zbierky listín, ak má spoločnosť takú povinnosť, a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu, a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Táto závierka sa zasiela akcionárom, ktorí vlastnia akcie na meno najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak spoločnosť vydala akcie na doručiteľa, hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. Účtovná závierka sa musí tiež akcionárom poskytnúť na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej zákonom a určenej stanovami na zvolanie valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa § 184 ods. 3 , má právo vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo na ním uvedenú adresu. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom účtovnú závierku.

(2)

Predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu. V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne, ako súčasť výročnej správy predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.

(3)

Povinnosť uloženia výročnej správy, konsolidovanej účtovnej závierky, konsolidovanej výročnej správy a správy s informáciami o dani z príjmov do zbierky listín podľa odseku 1 sa považuje za splnenú ich uložením v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona.

§ 193 – Povinnosti predstavenstva voči dozornej rade

(1)

Vedenie musí dozornej rade aspoň raz ročne nahlásiť plány do budúcna a finančný stav. Musí ju tiež ihneď informovať, ak firme hrozia problémy.

(2)

Ak firma stratí tretinu svojho majetku, vedenie musí hneď zvolať mimoriadnu schôdzu akcionárov a navrhnúť im riešenie.

(1)

Predstavenstvo je povinné písomne predložiť dozornej rade najmenej raz do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosť a v lehote určenej dozornou radou písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informovať dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu. Členovia predstavenstva sú povinní na požiadanie dozornej rady alebo jej členov zúčastniť sa zasadnutia dozornej rady a podať jej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k predloženým správam.

(2)

Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. O týchto skutočnostiach upovedomí bez odkladu dozornú radu.

§ 194 – Voľba a odvolanie členov predstavenstva

(1)

Šéfov firmy volí valné zhromaždenie maximálne na päť rokov. Môže ich voliť aj dozorná rada, ak je to v stanovách.

(2)

Ten, kto členov volí, vyberie aj predsedu. Členom vedenia môže byť len dospelý človek.

(3)

Stanovy môžu určiť špeciálny spôsob voľby členov vedenia.

(4)

Ak v vedení niekto chýba, zvyšní členovia môžu dočasne vybrať náhradníka do najbližšej schôdze.

(5)

Šéfovia sa musia o firmu starať odborne a v jej záujme. Musia mlčať o tajných informáciách a nesmú uprednostňovať seba pred firmou.

(6)

Ak šéfovia spôsobia firme škodu porušením svojich povinností, musia ju zaplatiť spoločne.

(7)

Člen neplatí škodu, ak konal odborne a v dobrej viere. To, že mu konanie schválila dozorná rada, ho zodpovednosti nezbavuje.

(8)

Firma nemôže členom vopred odpustiť zodpovednosť za škodu. Vzdať sa nároku na náhradu môže firma najskôr po troch rokoch so súhlasom akcionárov.

(9)

Ak firma nemá majetok na zaplatenie dlhov, môžu náhradu škody od šéfov vymáhať priamo jej veritelia.

(1)

Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

(2)

Orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozorná rada, zvolia osoby zvolené za prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Na rozhodovanie prvých členov dozornej rady sa použije primerane ustanovenie § 194 ods. 1 . Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.

(3)

Stanovy môžu určiť, že valné zhromaždenie volí členov predstavenstva spôsobom ustanoveným v § 200 ods. 2 .

(4)

Stanovy môžu určiť, že predstavenstvo, ktorého počet členov zvolených príslušným orgánom spoločnosti neklesol pod polovicu, môže vymenovať náhradných členov do najbližšieho zasadnutia príslušného orgánu.

(5)

Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

(6)

Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že

a)

poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom,

b)

nadobudne majetok v rozpore s ustanovením § 59a ,

c)

poskytne plnenie v rozpore s ustanovením § 196a ,

d)

upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti v rozpore s týmto zákonom,

e)

vydá akcie v rozpore s týmto zákonom,

f)

nezverejní výročnú správu, konsolidovanú výročnú správu a správu s informáciami o dani z príjmov, ak osobitný predpis ukladá povinnosť ju vyhotoviť,

g)

nevypracuje pravidlá odmeňovania alebo ich nepredloží na rokovanie valného zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti,

h)

nevypracuje správu o odmeňovaní podľa § 201e v súlade s pravidlami odmeňovania alebo túto neuverejní podľa § 201e ods. 5 , ak ide o verejnú akciovú spoločnosť,

i)

poskytne plnenie alebo zábezpeku v rozpore s ustanoveniami § 220ga až 220gc , ak ide o verejnú akciovú spoločnosť.

(7)

Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada.

(8)

Dohody medzi spoločnosťou a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest menšina akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania.

(9)

Nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva správca konkurznej podstaty.

§ 195 – Zápisnice z predstavenstva

(1)

O každom stretnutí predstavenstva sa spíše zápisnica, ktorú podpíše predseda a zapisovateľ.

(2)

Každý člen má právo, aby bol v zápisnici uvedený jeho iný názor na preberanú vec.

(1)

O priebehu zasadania predstavenstva a o jeho rozhodnutiach sa vyhotovujú zápisnice podpísané predsedom predstavenstva a zapisovateľom.

(2)

Každý člen predstavenstva má právo, aby v zápisnici bol uvedený jeho odlišný názor na prerokúvanú záležitosť.

§ 196 – Zákaz konkurencie

(1)

Člen vedenia nesmie na vlastný účet robiť obchody, ktoré robí aj firma. Nesmie dohadovať obchody iným, ani byť šéfom v konkurenčnej firme.

(2)

Ak tieto pravidlá poruší, hrozia mu zákonné postihy.

(1)

Pokiaľ zo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, člen predstavenstva nesmie:

a)

vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,

b)

sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,

c)

zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a

d)

vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je členom alebo v ktorej je akcionárom niektorý z jej akcionárov alebo osoba, ktorá je ovládaná tou istou osobou ako akcionár.

(2)

Porušenie týchto ustanovení má dôsledky uvedené v § 65 .

§ 196a – Poskytovanie plnení členom orgánov spoločnosti

(1)

Firma môže požičať peniaze alebo majetok svojim šéfom a ich blízkym len so súhlasom dozornej rady a za bežných trhových podmienok.

(2)

Tieto pravidlá platia aj vtedy, ak šéfovia konajú za iných. Súhlas netreba len pri bežných vzťahoch medzi materskou a dcérskou firmou.

(1)

Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. Ustanovenia predchádzajúcej vety sa na verejnú akciovú spoločnosť použijú v prípade, ak verejnou akciovou spoločnosťou poskytovaný úver, pôžička, prevod alebo poskytnutie majetku spoločnosti do užívania alebo zabezpečenie záväzku nespĺňa podmienky podľa § 220ga .

(2)

Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby.

§ 197 – Dozorná rada kontroluje firmu

(1)

Dozorná rada dozerá na prácu predstavenstva a na to, ako firma podniká.

(2)

Jej členovia môžu kontrolovať všetky doklady firmy. Preverujú, či je účtovníctvo v poriadku a či firma dodržiava zákony a stanovy.

(1)

Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

(2)

Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.

§ 198 – Kontrola dozornej rady

Dozorná rada kontroluje účtovníctvo a návrh na to, ako sa rozdelí zisk alebo zaplatí strata. Svoj názor potom povie valnému zhromaždeniu.

Dozorná rada preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.

§ 199 – Dozorná rada: zvolávanie, návrhy, zastupovanie

(1)

Dozorná rada môže zvolať valné zhromaždenie, ak je to pre firmu dôležité, a navrhne tam potrebné opatrenia.

(2)

Ak sa firma súdi s členom predstavenstva, dozorná rada vyberie svojho člena, ktorý bude firmu zastupovať.

(1)

Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, a na valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 184 .

(2)

Dozorná rada určí svojho člena, ktorý zastupuje spoločnosť v konaní pred súdmi a inými orgánmi proti členovi predstavenstva.

§ 200 – Voľba a zloženie dozornej rady

(1)

Dozorná rada má aspoň troch členov. Dve tretiny volí valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci, ak ich má firma viac ako 50.

(2)

Členovia sa volia maximálne na päť rokov. Akcionári hlasujú za kandidátov, pričom vyhrávajú tí s najväčším počtom hlasov.

(3)

Pre členov dozornej rady platia rovnaké prísne pravidlá o zodpovednosti ako pre vedenie firmy.

(4)

Členom môže byť len dospelý človek. Nesmie to byť zároveň šéf firmy ani prokurista. Zamestnancami zvolený člen musí byť zamestnancom firmy.

(5)

Voľby členov za zamestnancov sú tajné. Musí sa ich zúčastniť aspoň polovica zamestnancov a vyhrávajú kandidáti s najviac hlasmi.

(6)

Pravidlá týchto volieb pripravujú a schvaľujú odbory alebo vedenie firmy spolu so zamestnancami.

(1)

Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.

(2)

Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej rady.

(3)

Pre členov dozornej rady platia obdobne ustanovenia § 194 ods. 4 až 8 , § 196 a 196a .

(4)

Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti. Členom dozornej rady voleným zamestnancami môže byť len ten, kto je v pracovnom pomere so spoločnosťou; to neplatí, ak osobitné predpisy vyžadujú osobitné predpoklady na výkon funkcie člena dozornej rady.

(5)

Právo voliť členov dozornej rady majú len zamestnanci, ktorí sú k spoločnosti v čase voľby v pracovnom pomere (ďalej len „oprávnený volič“). Voľby členov dozornej rady volených oprávnenými voličmi organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou tak, aby sa voľby mohol zúčastniť čo najvyšší počet oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi alebo ich splnomocnenými zástupcami. Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti je oprávnená podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Ak predstavenstvo nezorganizuje voľbu alebo odvolanie do 60 dní od doručenia takéhoto návrhu, sú odborová organizácia alebo splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov oprávnení zorganizovať voľbu sami. Na platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti sa vyžaduje, aby hlasovanie oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov bolo tajné a aby sa volieb zúčastnila aspoň polovica oprávnených voličov alebo ich splnomocnení zástupcovia disponujúci aspoň polovicou hlasov oprávnených voličov. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí v poradí získali najväčší počet hlasov prítomných oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov, ak volebný poriadok neustanovuje inak. Splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť zvolených zamestnancami spoločnosti. Pri voľbe splnomocnených zástupcov oprávnených voličov sa postupuje obdobne.

(6)

Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi.

§ 201 – Úlohy dozornej rady

(1)

Členovia dozornej rady chodia na valné zhromaždenie spoločnosti a informujú ho o tom, čo skontrolovali.

(2)

Ak majú členovia zvolení zamestnancami alebo menšina členov iný názor, musia ho oznámiť valnému zhromaždeniu spolu s výsledkami ostatných.

(3)

Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov. O každom stretnutí sa spíše zápisnica, ktorú podpíše predseda. Ak o to menšina požiada, zapíšu sa aj ich názory. Iný názor členov zvolených zamestnancami sa zapíše vždy.

(1)

Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.

(2)

Rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti a stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi valnému zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov dozornej rady.

(3)

Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou stanovami, inak väčšinou hlasov všetkých jej členov. O zasadaní dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica podpísaná jej predsedom. V zápisnici sa uvedú aj stanoviská menšiny členov, ak títo o to požiadajú; vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti.

§ 201a – Pravidlá odmeňovania

(1)

Spoločnosť musí mať pravidlá, podľa ktorých vypláca odmeny členom svojich orgánov. Tieto pravidlá musí dodržiavať.

(2)

Členmi orgánov sú členovia predstavenstva, dozornej rady a najvyšší šéfovia firmy.

(3)

Od pravidiel sa dá výnimočne a dočasne odchýliť, ak je to dôležité pre dlhodobé fungovanie a ciele firmy.

(1)

Spoločnosť je povinná vypracovať pravidlá odmeňovania. Spoločnosť je povinná vyplácať odmeny členom orgánov v súlade so schválenými pravidlami odmeňovania.

(2)

Členom orgánu spoločnosti sa na účely osobitných ustanovení o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti rozumie

a)

člen predstavenstva,

b)

člen dozornej rady,

c)

osoba pôsobiaca na najvyššom stupni riadenia spoločnosti, ak takáto pozícia v spoločnosti existuje, a jej zástupca, ak nie sú členmi predstavenstva alebo dozornej rady spoločnosti.

(3)

Ustanovenie odseku 1 druhej vety sa nepoužije vo výnimočných prípadoch výslovne upravených pravidlami odmeňovania, a to v rozsahu určenia postupu a jednotlivých ich ustanovení, od ktorých je možné sa dočasne odchýliť, ak je to v záujme udržateľnosti spoločnosti a v súlade s jej dlhodobými cieľmi.

§ 201b – Pravidlá odmeňovania členov orgánov spoločnosti

(1)

Pravidlá o odmenách musia byť jasné a férové. Musia obsahovať informácie o platoch, bonusoch, výpovedných lehotách a dôchodkoch šéfov.

(2)

Ak firma dáva bonusy, musí presne napísať podmienky ich získania a ako ich môže žiadať späť, ak sa ukážu ako neoprávnené.

(3)

Ak sú odmenou akcie, treba určiť, ako dlho ich členovia nesmú predať a ako to pomáha dlhodobým cieľom firmy.

(4)

Tieto pravidlá neobmedzujú povinnosti výborov pre odmeňovanie, ktoré určujú iné zákony.

(1)

Pravidlá odmeňovania musia byť vypracované v súlade s obchodnou stratégiou spoločnosti, jej dlhodobými cieľmi, záujmom udržateľnosti, musia byť jasné a zrozumiteľné a musia zahŕňať aj opatrenia na zabránenie konfliktu záujmov. Pravidlá odmeňovania musia ďalej obsahovať

a)

opis pevnej zložky celkovej odmeny,

b)

opis pohyblivej zložky celkovej odmeny, ak spoločnosť túto priznáva,

c)

opis všetkých príplatkov a iných výhod v akejkoľvek forme, ktoré možno členom orgánov spoločnosti poskytnúť,

d)

určenie pomerného podielu jednotlivých zložiek odmeny podľa písmen a) až c) na celkovej odmene člena orgánu spoločnosti,

e)

dobu trvania zmluvy o výkone funkcie alebo zmluvy, ktorou sa spravuje výkon funkcie člena orgánov spoločnosti a uplatniteľné výpovedné lehoty,

f)

opis základných charakteristík systému doplnkového dôchodkového zabezpečenia alebo práv spojených s odchodom do predčasného starobného dôchodku,

g)

podmienky ukončenia zmluvy o výkone funkcie a platieb spojených s jej ukončením,

h)

opis rozhodovacieho procesu uplatňovaného na schválenie, preskúmanie a vykonávanie pravidiel odmeňovania vrátane opatrení na predchádzanie konfliktom záujmov a ich riešenie,

i)

určenie a opis pôsobnosti výboru pre odmeňovanie alebo iných dotknutých výborov, ak sú spoločnosťou zriadené alebo ak sa zriaďujú podľa osobitného zákona,

j)

odôvodnenie, ako sa pri príprave a vypracúvaní pravidiel odmeňovania zohľadnili mzdové podmienky a pracovné podmienky zamestnancov spoločnosti.

(2)

Ak spoločnosť umožňuje priznať pohyblivú zložku celkovej odmeny podľa odseku 1 písm. b), musia pravidlá odmeňovania pri jej určení a opise obsahovať

a)

jasné, úplné a štruktúrované podmienky priznania pohyblivej zložky celkovej odmeny,

b)

určenie zohľadnených finančných kritérií a nefinančných kritérií výkonnosti člena orgánu spoločnosti,

c)

určenie kritérií súvisiacich so sociálnou zodpovednosťou podnikov,

d)

určenie, ako kritériá podľa písmen b) a c) prispievajú k dosahovaniu cieľov podľa odseku 1 prvej vety,

e)

určenie metód, ktoré sa majú uplatniť na stanovenie, do akej miery boli kritériá výkonnosti splnené,

f)

určenie možných období odkladu výplaty pohyblivej zložky celkovej odmeny a určenie o tom, ako môže spoločnosť spätne vymáhať vyplatenú pohyblivú zložku celkovej odmeny.

(3)

Ak spoločnosť udeľuje pohyblivú zložku celkovej odmeny prostredníctvom akcií, pravidlá odmeňovania musia obsahovať

a)

určenie lehoty rozhodnej pre dohodnutú výhradu vlastníctva,

b)

určenie podmienok na zadržanie jej výplaty po uplynutí rozhodnej lehoty podľa písmena a),

c)

vysvetlenie, ako odmeňovanie prostredníctvom akcií prispieva k dosahovaniu cieľov podľa odseku 1.

(4)

Ustanoveniami odsekov 1 až 3 nie sú dotknuté ustanovenia osobitných predpisov o zriadení, pôsobnosti a činnosti výboru pre odmeňovanie členov orgánov spoločností alebo o osobe zodpovednej za systém odmeňovania.

§ 201c – Publicita pravidiel odmeňovania

Firma musí schválené pravidlá o odmenách hneď zverejniť na svojom webe aj s výsledkami hlasovania. Musia tam byť zadarmo dostupné po celý čas, kým platia.

Spoločnosť bez zbytočného odkladu uverejní schválené pravidlá odmeňovania na svojom webovom sídle spolu s uvedením dátumu konania valného zhromaždenia a výsledkom hlasovania. Pravidlá odmeňovania musia byť na webovom sídle spoločnosti uverejnené počas celej doby ich platnosti a prístup k nim musí byť bezodplatný.

§ 201d – Platnosť pravidiel odmeňovania a ich zmeny

(1)

Pravidlá o odmenách platia najviac štyri roky. Potom musí vedenie pripraviť nové a dať ich schváliť.

(2)

Každá zmena musí byť vysvetlená. Nové znenie pravidiel musí obsahovať aj to, ako firma zohľadnila názory akcionárov z minulej schôdze.

(3)

Ak firma pravidlá ešte nemá alebo nové neschválili, platí odmeny tak, ako bolo zvykom doteraz.

(4)

Ak akcionári neschvália nové pravidlá, firma dočasne postupuje podľa tých starých, kým sa neschvália iné.

(1)

Platnosť pravidiel odmeňovania je najviac štyri roky odo dňa ich schválenia na valnom zhromaždení; pred uplynutím tejto lehoty je predstavenstvo spoločnosti povinné vypracovať nový návrh pravidiel odmeňovania a predložiť ho na schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.

(2)

Návrh nových pravidiel odmeňovania musí obsahovať opis a vysvetlenie všetkých navrhovaných zmien. Predstavenstvo je povinné po každej zmene pravidiel odmeňovania vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie pravidiel odmeňovania. Úplné znenie pravidiel odmeňovania musí okrem náležitostí podľa § 201b ods. 1 až 3 obsahovať aj vyjadrenie predstavenstva k spôsobu zohľadnenia hlasov a rozdielnych názorov akcionárov prednesených na valnom zhromaždení k schváleným zmenám a všetky správy o odmeňovaní podľa § 201e od posledného hlasovania o pravidlách odmeňovania na valnom zhromaždení.

(3)

Ak spoločnosť nemá vypracované pravidlá odmeňovania a predložený návrh pravidiel odmeňovania nebol schválený na valnom zhromaždení, vypláca spoločnosť odmeny členom orgánov spoločnosti v súlade so zavedenou praxou. Predstavenstvo je povinné predložiť nový návrh pravidiel odmeňovania na schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.

(4)

Ak spoločnosť má schválené pravidlá odmeňovania a valné zhromaždenie neschváli nový návrh pravidiel odmeňovania, vypláca spoločnosť odmeny členom orgánov spoločnosti v súlade s doterajšími schválenými pravidlami odmeňovania. Predstavenstvo je povinné predložiť nový návrh pravidiel odmeňovania na schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.

§ 201e – Správa o odmeňovaní

(1)

Predstavenstvo musí každý rok pripraviť jasný prehľad všetkých odmien a výhod, ktoré dostali členovia orgánov firmy.

(2)

V správe musí byť pri každom mene uvedená výška platu, bonusy, akcie a porovnanie s platmi bežných zamestnancov za posledných 5 rokov.

(3)

Firma musí uviesť aj to, ako do správy zapracovala predchádzajúce návrhy akcionárov.

(4)

Audítor skontroluje, či správa obsahuje všetky povinné informácie.

(5)

Správa musí byť 10 rokov zadarmo dostupná na webe firmy.

(6)

Osobné údaje členov sa v správe uvádzajú preto, aby mali akcionári prehľad o tom, ako sú šéfovia odmeňovaní.

(7)

Citlivé údaje, ako napríklad informácie o rodine, sa v správe zverejňovať nesmú.

(1)

Predstavenstvo je povinné vypracovať jasnú a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, ktorá poskytne úplný prehľad odmien vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme priznaných alebo splatných za predchádzajúce účtovné obdobie jednotlivým členom orgánov spoločnosti vrátane novovymenovaných členov, odvolaných členov, ako aj členov, ktorí sa vzdali funkcie, a to v súlade s pravidlami odmeňovania a predložiť ju valnému zhromaždeniu na prerokovanie raz ročne ako súčasť výročnej správy.

(2)

Správa o odmeňovaní musí obsahovať jednotlivo za každého člena orgánu spoločnosti

a)

prehľad všetkých zložiek celkovej odmeny,

b)

pomerný podiel pevnej a pohyblivej zložky na celkovej odmene,

c)

vysvetlenie, ako celková odmena zodpovedá schváleným pravidlám odmeňovania vrátane toho, ako prispieva k dlhodobej výkonnosti spoločnosti, a informácie o tom, ako boli uplatnené kritériá hodnotenia výkonnosti,

d)

ročný súhrn odmien, ročný vývoj v hodnotení výkonnosti spoločnosti a priemerný ročný súhrn odmien určený na základe porovnania príjmu z odmien člena orgánu spoločnosti a príjmu zamestnancov spoločnosti, ktorí nie sú členmi orgánov spoločnosti a majú ustanovený týždenný pracovný čas podľa osobitného zákona, a to za najmenej päť predchádzajúcich účtovných období,

e)

každú odmenu bez ohľadu na jej formu získanú členom orgánu spoločnosti od ktorejkoľvek spoločnosti podľa osobitného zákona,

f)

počet akcií a opcií na akcie poskytnutých alebo ponúknutých v súvislosti s výkonom funkcie a hlavné podmienky výkonu práv vrátane ceny a dátumu realizácie a akékoľvek ich zmeny,

g)

informácie o využívaní možnosti spätného vymáhania pohyblivej zložky celkovej odmeny,

h)

informácie o všetkých prípadoch podľa § 201a ods. 3 vrátane vysvetlenia povahy výnimočných prípadov a uvedenia konkrétnych ustanovení, od ktorých sa dočasne odchýlili.

(3)

Správa o odmeňovaní musí okrem náležitostí podľa odseku 2 obsahovať aj vyjadrenie, ako spoločnosť pri jej vypracovaní zohľadnila návrhy akcionárov uplatnené pri prerokovaní predchádzajúcej správy o odmeňovaní na valnom zhromaždení spoločnosti v prípade, ak takéto návrhy boli akcionármi na valnom zhromaždení spoločnosti prednesené.

(4)

Audítor v správe podľa § 40 uvedie vyjadrenie, či v správe o odmeňovaní boli poskytnuté informácie vyžadované podľa odsekov 1 až 3 a 5 až 7.

(5)

Spoločnosť uverejní prerokovanú správu o odmeňovaní na svojom webovom sídle. Prerokovaná správa o odmeňovaní musí byť na webovom sídle spoločnosti uverejnená desať rokov odo dňa jej prerokovania valným zhromaždením spoločnosti a prístup k nej musí byť bezodplatný. Správa o odmeňovaní môže byť uverejnená na webovom sídle spoločnosti po dobu dlhšiu ako desať rokov, len ak neobsahuje osobné údaje členov orgánov spoločnosti podľa osobitného zákona.

(6)

Spoločnosť spracúva osobné údaje členov orgánov spoločnosti v rozsahu podľa osobitného zákona nevyhnutnom na účely zlepšenia informovanosti akcionárov o odmeňovaní členov orgánov spoločnosti, posilnenia zodpovednosti členov orgánov spoločnosti pri výkone ich pôsobnosti a posilnenia účasti akcionárov na tvorbe pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti.

(7)

Spoločnosť pri spracúvaní osobných údajov členov svojich orgánov nesmie v správe o odmeňovaní uvádzať osobitné kategórie osobných údajov podľa osobitného predpisu a osobné údaje týkajúce sa rodinnej situácie jednotlivých členov orgánov spoločnosti.

§ 202 – Zvýšenie základného imania

(1)

O zvýšení majetku rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou. Toto rozhodnutie sa ukladá do verejnej zbierky listín.

(2)

V pozvánke musí byť vysvetlené prečo a ako sa majetok zvyšuje, aké nové akcie sa vydajú a za akú cenu.

(3)

Ak sa vkladá majetok namiesto peňazí, treba ho v pozvánke opísať a doložiť jeho hodnotu znaleckým posudkom.

(4)

Majetok firmy je oficiálne zvýšený až dňom zápisu do obchodného registra.

(1)

O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Uznesenie valného zhromaždenia možno uložiť do zbierky listín najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného imania v obchodnom registri.

(2)

V pozvánke na valné zhromaždenie alebo oznámení o konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú

a)

dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania,

b)

spôsob a výška navrhovaného zvýšenia základného imania,

c)

navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, ak sa majú vydať nové akcie; ak sa má zvýšiť menovitá hodnota doterajších akcií, ich nová menovitá hodnota,

d)

navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného imania má vykonať upísaním nových akcií,

e)

dôvody, prečo sa navrhuje obmedzenie alebo vylúčenie práva podľa § 204a , ak sa tak navrhuje,

f)

práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky, ktoré bude mať ich vydanie na práva spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií.

(3)

Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný vklad, uvedie sa v pozvánke alebo oznámení jeho predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií. Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa majú splatiť týmto vkladom, ak tento zákon neustanovuje inak.

(4)

Účinky zvýšenia základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra, ak zákon neustanovuje inak.

§ 203 – Zvýšenie základného imania upísaním akcií

(1)

Nové akcie možno vydať, ak akcionári splatili tie predchádzajúce. To neplatí pre akcie pre zamestnancov alebo pri vkladoch majetku namiesto peňazí.

(2)

Rozhodnutie o zvýšení majetku musí obsahovať najmä: sumu, počet a druh nových akcií, ich cenu, termíny a miesto na ich nákup.

(3)

Ak sa nepredajú všetky plánované akcie, majetok sa zvýši len o tie predané, ak to vopred schválilo valné zhromaždenie.

(4)

Keď sa predá dohodnutý počet akcií, ďalšie sa už nepredávajú, ak sa nerozhodne inak.

(5)

Oznam o predaji akcií musí firma zverejniť a uviesť v ňom všetky dôležité údaje z rozhodnutia valného zhromaždenia.

(1)

Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií je prípustné, ak akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných zamestnancom spoločnosti. Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi, a ak sa majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti.

(2)

Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania upísaním akcií obsahuje najmä

a)

sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b)

počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,

c)

opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií,

d)

výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia,

e)

určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a , ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,

f)

lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a , ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,

g)

spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a , lehotu a miesto na ich upísanie,

h)

spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto na ich upísanie, ak valné zhromaždenie rozhodne o obmedzení alebo vylúčení práva podľa § 204a ,

i)

určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho splatenie,

j)

schválenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi.

(3)

Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, môže sa základné imanie zvýšiť len o upísané akcie, ak túto skutočnosť schválilo valné zhromaždenie a bola výslovne uvedená vo výzve na upisovanie akcií.

(4)

Po upísaní navrhovaného základného imania predstavenstvo ďalšie upisovanie odmietne, ak valné zhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania pripúšťa upísanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, použijú sa primerane ustanovenia § 163 ods. 2 písm. b) a § 166 ods. 2 a táto skutočnosť sa musí uviesť vo výzve na upisovanie akcií.

(5)

Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhodným spôsobom uverejní, ak sa základné imanie zvyšuje na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Výzva na upisovanie akcií musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa odseku 2, prípadne skutočnosti podľa odsekov 3 a 4.

§ 204 – Upisovanie a splácanie akcií

(1)

Pri kúpe nových akcií platia podobné pravidlá ako pri založení firmy. Akcie za majetok namiesto peňazí sa nesmú ponúkať verejne.

(2)

Pri nákupe za peniaze treba hneď zaplatiť aspoň 30 % ich hodnoty. Firmy na burze musia mať zaplatenú celú sumu.

(3)

Do firmy možno vložiť len taký majetok, ktorý vopred schválilo a ocenilo valné zhromaždenie.

(4)

Zamestnanci môžu dostať akcie lacnejšie, ak rozdiel v cene firma zaplatí zo svojich vlastných peňazí.

(1)

Na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri zvýšení základného imania sa použijú primerane ustanovenia na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri založení spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak. Na základe verejnej výzvy nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.

(2)

Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiť časť menovitej hodnoty ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia, najmenej však vo výške 30 % menovitej hodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí upisovateľom predstavenstvo. Pri spoločnostiach, ktorých akcie burza prijala na obchodovanie, vyžaduje sa v tejto lehote splatenie celého emisného kurzu akcií.

(3)

Upisovateľ sa môže zaviazať iba k nepeňažnému vkladu, ktorého predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, schválilo valné zhromaždenie; nepeňažný vklad sa započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií vo výške peňažnej sumy určenej valným zhromaždením.

(4)

Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže schváliť, že určitý počet akcií môžu zamestnanci spoločnosti nadobudnúť za cenu nižšiu ako emisný kurz akcií, ak bude tento rozdiel spoločnosť kryť z vlastných zdrojov. Podmienky upisovania a splácania akcií zamestnancami spoločnosti určí uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

§ 204a – Prednostné upisovanie akcií

(1)

Akcionári majú prednostné právo kúpiť si nové akcie podľa toho, koľko ich už vlastnia.

(2)

Firma musí akcionárov vyzvať na nákup a uviesť v nej termín a miesto, kde si môžu akcie kúpiť.

(3)

Valné zhromaždenie určí presný deň, ku ktorému sa zistí, kto má na prednostný nákup právo.

(4)

Svoje prednostné právo na akcie môžete predať inej osobe.

(5)

Toto právo nemožno zrušiť v stanovách. Valné zhromaždenie ho môže obmedziť len vo výnimočných prípadoch, čo musí vedenie písomne zdôvodniť.

(6)

Právo sa nepovažuje za zrušené, ak akcie kúpi obchodník, ktorý ich potom prednostne ponúkne akcionárom za určenú cenu.

(7)

Ak chce firma vydať akcie vlastným zamestnancom, považuje sa to za dôležitý dôvod na obmedzenie prednostného práva ostatných akcionárov.

(1)

Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, doterajší akcionári majú právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania.

(2)

Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií predstavenstvo zverejní. Ak spoločnosť vydala všetky akcie ako akcie na meno, predstavenstvo namiesto zverejnenia zašle výzvu všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2 , najmä spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií.

(3)

Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má právo na prednostné upísanie akcií, určí valné zhromaždenie v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pričom tento deň nesmie byť určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej na vykonanie práva na prednostné upísanie akcií.

(4)

Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(5)

Právo akcionárov na prednostné upísanie akcií nemožno stanovami obmedziť ani vylúčiť. Obmedziť alebo vylúčiť právo na prednostné upísanie akcií možno len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti alebo ak to vyžaduje osobitný predpis. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť právo akcionárov na prednostné upísanie akcií, musí predstavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení práva rozhoduje, a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúť mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenia § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.

(6)

Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na prednostné upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú právo na prednostné upisovanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ich práva na prednostné upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4.

(7)

Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia účelom zvýšenia základného imania vydanie akcií zamestnancom spoločnosti, je to dôležitý záujem spoločnosti, aby sa obmedzili alebo vylúčili práva na prednostné upisovanie akcií podľa odseku 5.

§ 205 – Dohoda akcionárov o zvýšení imania

(1)

Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú na nákupe nových akcií, netreba spisovať zoznam záujemcov. Ostatné pravidlá o zvyšovaní majetku však platia.

(2)

Táto dohoda musí obsahovať počet a druh akcií pre každého akcionára, ich cenu a termín zaplatenia. Ak vkladajú majetok, treba ho presne opísať a oceniť.

(1)

Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú o rozsahu ich účasti na celom zvýšení základného imania, táto dohoda nahrádza listinu upisovateľov. Ustanovenie § 202 tým nie je dotknuté, ustanovenia § 203 a 204 platia obdobne.

(2)

Dohoda akcionárov podľa odseku 1 obsahuje určenie počtu, druhu, formy, podoby a menovitej hodnoty akcií upisovaných každým akcionárom, výšku emisného kurzu a lehotu na jeho splatenie. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, dohoda obsahuje aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu upísaných akcií.

§ 206 – Zvýšenie základného imania

(1)

Predstavenstvo môže zapísať zvýšenie majetku do registra, keď sú akcie predané a zaplatených je aspoň 30 % ich hodnoty v peniazoch.

(2)

Ak predstavenstvo klame o výške zaplatených vkladov, jeho členovia ručia za chýbajúce peniaze vlastným majetkom voči firme aj veriteľom.

(3)

Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis do 90 dní, nákup akcií neplatí. Firma musí ľuďom vrátiť vklady aj s bežným bankovým úrokom.

(4)

Ak sa platí len v peniazoch, návrh na zápis do registra sa podáva do 30 dní od termínu na zaplatenie akcií.

(1)

Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení aspoň 30 % ich menovitej hodnoty, ak ide o peňažné vklady.

(2)

Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými upisovateľmi vyššiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti akcionára splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

(3)

Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, upísanie akcií je neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a spoločnosť je povinná vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňažnom vklade spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.

(4)

Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie výlučne peňažnými vkladmi a sú splnené podmienky podľa § 203 ods. 3 , zvyšuje sa základné imanie splatením menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti upisovateľom podľa § 204 ods. 2 . Predstavenstvo je povinné podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 30 dní odo dňa uplynutia lehoty určenej uznesením valného zhromaždenia na splatenie menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti; odsek 3 sa nepoužije.

§ 207 – Podmienené zvýšenie základného imania dlhopisy

(1)

Ak firma vydá dlhopisy, ktoré sa dajú vymeniť za akcie, musí schváliť aj budúce zvýšenie majetku pre tento účel.

(2)

Takto sa môže majetok zvýšiť najviac o polovicu jeho súčasnej výšky.

(3)

Rozhodnutie musí obsahovať dôvody, termíny, cenu a presný opis akcií, ktoré majitelia dlhopisov dostanú.

(4)

Akékoľvek neskoršie rozhodnutie, ktoré by toto zvýšenie kazilo, je neplatné.

(5)

Toto rozhodnutie sa zapisuje do obchodného registra. Až potom môže firma začať meniť dlhopisy za akcie.

(6)

O výmenu dlhopisov za akcie sa žiada písomne. Pri prioritných dlhopisoch sa akcie kupujú klasickým nákupom; majetok sa namiesto peňazí použiť nesmie.

(7)

Majiteľ sa stáva akcionárom hneď po tom, čo požiada o výmenu splateného dlhopisu za akcie.

(8)

Pri kúpe akcií cez prioritný dlhopis sa majiteľ stáva akcionárom po zaplatení určenej sumy.

(9)

Akcie môže firma vydať až po zvýšení majetku. Vedenie musí raz ročne zapísať do registra, o koľko sa majetok vďaka dlhopisom zvýšil.

(1)

Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré sa vykoná v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi (ďalej len „podmienené zvýšenie základného imania“).

(2)

Výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie byť vyššia ako polovica základného imania spoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania.

(3)

Uznesenie valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania obsahuje:

a)

dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základného imania,

b)

určenie, či podmienené zvýšenie základného imania je určené na splnenie záväzkov spoločnosti z vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov,

c)

maximálny rozsah podmieneného zvýšenia základného imania a menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré spoločnosť vydá na zvýšenie základného imania,

d)

ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, aj opis práv s nimi spojených,

e)

spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práv na vydanie akcií spoločnosti spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo práv na upísanie akcií spojených s prioritnými dlhopismi,

f)

počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré možno vymeniť za jeden vymeniteľný dlhopis alebo upísať s jedným prioritným dlhopisom,

g)

určenie výmenného kurzu vymeniteľného dlhopisu za akcie; menovitá hodnota akcií, ktoré možno vymeniť za vymeniteľný dlhopis, nemôže byť vyššia ako emisný kurz dlhopisu,

h)

určenie emisného kurzu akcií upisovaných s uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu upísaných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 , a lehotu na jeho splatenie.

(4)

Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré odporuje už prijatému uzneseniu valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania, je neplatné.

(5)

Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvedením výšky podmieneného zvýšenia základného imania sa zapisuje do obchodného registra; ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápisom rozhodnutia o zvýšení základného imania do obchodného registra nemôže spoločnosť začať vydávať akcie za vymeniteľné dlhopisy alebo upisovať akcie za prioritné dlhopisy.

(6)

Ak uznesenie valného zhromaždenia neurčí iný spôsob uplatnenia práv spojených s vymeniteľným dlhopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie doručením písomnej žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručenie žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti nahrádza upísanie a splatenie akcií. Právo na prednostné upísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sa uplatňuje upísaním akcií spoločnosti; na upisovanie akcií sa použijú ustanovenia § 204 ; upísanie akcií nepeňažným vkladom sa zakazuje.

(7)

Právo na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie možno uplatniť až po splatení emisného kurzu dlhopisov, s ktorými je spojené uplatňované právo. Uplatnením práva na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a majiteľ vymeniteľného dlhopisu získava práva akcionára.

(8)

Uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom a splatením emisného kurzu upísaných akcií alebo jeho časti, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3 písm. h), zvyšuje sa základné imanie spoločnosti a majiteľ prioritného dlhopisu získava práva akcionára.

(9)

Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odsekov 7 a 8 nesmie spoločnosť vydať majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa odsekov 7 a 8.

§ 208 – Zvýšenie základného imania

(1)

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že na zvýšenie majetku firmy použije jej nerozdelený zisk alebo iné vlastné peniaze.

(2)

Môže to urobiť len na základe schválenej účtovnej závierky, ktorá nie je staršia ako šesť mesiacov.

(3)

Rozhodnutie musí obsahovať sumu zvýšenia, odkiaľ peniaze pochádzajú a či sa zvýši hodnota starých akcií alebo vydajú nové.

(4)

Na tomto zvýšení majú podiel všetci akcionári podľa toho, koľko akcií už vlastnia. Týka sa to aj akcií, ktoré drží samotná firma.

(1)

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4 .

(2)

Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierky, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje.

(3)

Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania z majetku spoločnosti obsahuje

a)

sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b)

označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania,

c)

určenie, či sa zvýši menovitá hodnota akcií s uvedením, o koľko sa zvýši, alebo či budú vydané nové akcie s uvedením počtu a menovitej hodnoty nových akcií spoločnosti,

d)

určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenie vyššej menovitej hodnoty na akciách, ak spoločnosť vydala listinné akcie a zvýšenie základného imania sa vykoná zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.

(4)

Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií. Na zvýšení základného imania sa podieľajú aj vlastné akcie, ktoré má spoločnosť v majetku, akcie, ktoré nadobudla tretia osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, a akcie, ktoré sú v majetku ovládanej spoločnosti.

§ 209 – Zvýšenie základného imania akciová spoločnosť

(1)

Majetok sa zvyšuje buď rozdaním nových akcií zadarmo, alebo zvýšením hodnoty tých starých. (2) Pri papierových akciách treba staré kusy vymeniť alebo na ne dopísať vyššiu hodnotu. Vedenie vás na to vyzve. (3) Ak akcie včas neprinesiete, firma vám dá poslednú šancu. Ak ju nevyužijete, akcie budú neplatné. (4) Neplatné akcie firma nahradí novými a oznámi to akcionárom. (5) Tieto nové akcie firma predá iným ľuďom. Získané peniaze, po odpočítaní nákladov, vyplatí pôvodnému majiteľovi. (6) Pri elektronických akciách sa zmena zapíše priamo v oficiálnej evidencii.

(1)

Zvýšenie sa vykoná buď vydaním nových akcií a ich bezplatným rozdelením medzi akcionárov podľa podielu nimi upísaných akcií na doterajšom základnom imaní, alebo zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.

(2)

Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná buď ich výmenou, alebo vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciách s podpisom člena alebo s podpismi členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť. Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel ich výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty.

(3)

Ak akcionár v lehote podľa § 208 ods. 3 písm. d) akcie nepredloží, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty v dodatočnej primeranej lehote, ktorú určí, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.

(4)

Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.

(5)

Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, predá predstavenstvo iným osobám bez zbytočného odkladu. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

(6)

Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.

§ 209a – Kombinované zvýšenie základného imania

(1)

Firma môže zvýšiť majetok kombinovane: časť zaplatia akcionári a časť sa vezme z úspor firmy. (2) Rozhodnutie musí obsahovať všetky sumy, počty akcií, termíny a bankový účet. (3) Akcionári musia svoju časť doplatiť včas na určený účet. (4) Zvýšenie sa zapíše do registra až po zaplatení dohodnutej sumy. (5) Pri tomto postupe sa primerane používajú bežné pravidlá o vydávaní nových akcií.

(1)

Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie upísaním nových akcií, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi alebo obmedzenie alebo vylúčenie práva akcionárov na prednostné upisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené.

(2)

Uznesenie valného zhromaždenia o kombinovanom zvýšení základného imania obsahuje

a)

sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b)

počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,

c)

opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o ich vydaní,

d)

výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi,

e)

označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na krytie časti emisného kurzu akcií, ktorá nepodlieha splateniu upisovateľmi,

f)

určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a , ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,

g)

lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a , ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,

h)

spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a , lehotu a miesto na ich upísanie, v prípade upisovania akcií na základe verejnej výzvy miesto upisovania akcií,

i)

určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3, a lehotu na jeho splatenie.

(3)

Upisovateľ je povinný splatiť menovitú hodnotu ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia na účet v banke, ktorý upisovateľom určí predstavenstvo.

(4)

Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení ich menovitej hodnoty vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia upisovateľmi.

(5)

Na kombinované zvýšenie základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 ods. 1 a 3 , § 204 ods. 1 a 4 , § 204a ods. 1 až 4 a ods. 6 , § 205 , § 206 ods. 3 a 4 a § 208 ods. 1 a 2 .

§ 210 – Zvýšenie základného imania predstavenstvom

(1)

Akcionári môžu poveriť vedenie, aby počas 5 rokov samo rozhodovalo o zvyšovaní majetku. Toto poverenie sa zapisuje do registra. (2) Poverenie určí maximálnu sumu a podrobnosti o nových akciách. Vedenie môže majetok zvyšovať aj po častiach. (3) Každé rozhodnutie o zvýšení sa ukladá na súd. (4) Noví majitelia musia akcie zaplatiť na účet v banke. Hneď potom získavajú práva akcionára. (5) Akcie sa nesmú vydať skôr, než sú zaplatené. Vedenie musí raz ročne nahlásiť do registra skutočný stav zvýšenia.

(1)

Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok ustanovených zákonom a určených stanovami rozhodlo o zvýšení základného imania do určitej výšky (ďalej len „schválená výška základného imania“). Poverenie zvýšiť základné imanie možno udeliť najviac na päť rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj opakovane predĺžiť, vždy najviac o päť rokov. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie platí ustanovenie § 202 ods. 1 . Rozhodnutie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie sa zapisuje do obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného imania; uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo nemôže rozhodnúť o zvýšení základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie do obchodného registra.

(2)

Poverenie podľa odseku 1 určuje najvyššiu sumu, o ktorú možno zvýšiť základné imanie, spôsob, akým možno zvýšenie základného imania vykonať, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré môžu byť vydané na zvýšenie základného imania; ak sa pripúšťa upísanie akcií nepeňažnými vkladmi, aj určenie, ktorý orgán spoločnosti schváli predmet nepeňažného vkladu a jeho ocenenie určené znaleckým posudkom a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu akcií, ak tento zákon neustanovuje inak. Predstavenstvo môže v rámci poverenia zvýšiť základné imanie aj viackrát, ak sa neprekročí celková výška základného imania, o ktorú možno podľa poverenia zvýšiť základné imanie.

(3)

Rozhodnutie predstavenstva o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Na postup pri zvyšovaní základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 až 209a , ak zákon neustanovuje inak.

(4)

Upisovatelia akcií sú povinní splatiť celý emisný kurz akcií v lehote určenej rozhodnutím predstavenstva na účet v banke, ktorý im určí predstavenstvo, ustanovenie § 204 ods. 2 sa nepoužije; ustanovenie § 204 ods. 4 tým nie je dotknuté. Splatením emisného kurzu všetkých akcií upísaných na zvýšenie základného imania, alebo ak sa zvyšuje základné imanie s použitím ustanovenia § 204 ods. 4 , splatením časti emisného kurzu upísaných akcií určenej rozhodnutím predstavenstva sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a upisovatelia akcií získavajú práva akcionára.

(5)

Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odseku 4 nesmie spoločnosť vydať upisovateľom akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu kalendárneho roka zvýšilo podľa odseku 4.

§ 211 – Zníženie základného imania

(1)

O znížení majetku firmy rozhodujú akcionári na valnom zhromaždení na návrh vedenia. Potrebujú na to dve tretiny hlasov. Ak má firma viac druhov akcií, musia súhlasiť majitelia každého druhu. (2) V rozhodnutí musí byť jasné: prečo a o koľko sa majetok znižuje, ako sa to urobí a na čo sa peniaze použijú. Musí tam byť aj suma pre akcionárov a termín na odovzdanie akcií. (3) Majetok firmy nesmie klesnúť pod zákonom stanovené minimum. (4) Rozhodnutie o znížení sa musí poslať na súd do zbierky listín. (5) Zníženie majetku nesmie poškodiť ľudí, ktorým firma dlhuje peniaze cez dlhopisy.

(1)

O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií.

(2)

V rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného imania podľa odseku 1 sa uvedie

a)

dôvod a účel jeho zníženia,

b)

rozsah jeho zníženia,

c)

spôsob, ktorým sa má vykonať,

d)

spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania,

e)

určenie výšky plnenia akcionárom, ak zdroje získané znížením základného imania sa majú rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje sa použijú na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz akcie nie je úplne splatený,

f)

lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií, ktoré sa sťahujú z obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie.

(3)

Základné imanie nemožno znížiť pod jeho minimálnu výšku ustanovenú v § 162 ods. 3 , ak tento zákon neustanovuje inak.

(4)

Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Uznesenie valného zhromaždenia možno uložiť do zbierky listín najneskôr spolu s návrhom na zápis zníženia základného imania do obchodného registra.

(5)

Zníženie základného imania sa nesmie dotknúť práv majiteľov dlhopisov ( § 160 ).

§ 212 – Zníženie základného imania

V návrhu musí byť: prečo sa majetok znižuje, o koľko sa zníži, ako sa to urobí a čo bude so získanými peniazmi.

a)

dôvod a účel navrhovaného zníženia základného imania,

b)

navrhovaný rozsah zníženia základného imania,

c)

navrhovaný spôsob zníženia základného imania,

d)

spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania.

§ 213 – Spôsoby zníženia základného imania akcií

(1)

Majetok sa znižuje buď zmenšením hodnoty akcií, alebo ich stiahnutím z trhu. (2) Papierové akcie sa buď vymenia, alebo sa na ne zapíše nová hodnota. (3) Pri elektronických sa zmena zapíše v evidencii cenných papierov. (4) Akcie možno stiahnuť z obehu dohodou, žrebovaním alebo zrušením vlastných akcií firmy. (5) Inak než dohodou sa môžu akcie zrušiť len za odplatu, ak to povoľujú stanovy. (6) Papierové akcie treba priniesť firme na zničenie. (7) Elektronické akcie zruší vedenie v systéme hneď po zápise zmeny do registra.

(1)

Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií alebo tým, že sa vezme z obehu určitý počet akcií.

(2)

Zníženie menovitej hodnoty listinných akcií sa vykoná výmenou za nové akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty na doterajšej akcii s podpisom člena alebo členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť alebo inej osoby podľa osobitného zákona.

(3)

Zníženie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.

(4)

Z obehu možno vziať akcie na základe dohody s akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstavenstva, alebo akcie určené na základe zásad prijatých valným zhromaždením, alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že zníženie základného imania sa vykoná úplne alebo čiastočne vzatím týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu.

(5)

Inak ako na základe dohody s akcionármi možno vziať akcie z obehu iba za primeranú odplatu, a ak takýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú stanovy v čase upisovania akcií.

(6)

Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní predložiť spoločnosti na zničenie.

(7)

Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušenie zaknihovaných akcií zabezpečí predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného imania do obchodného registra.

§ 214 – Neplatné akcie

(1)

Vedenie vyzve akcionárov, aby priniesli akcie na výmenu, úpravu hodnoty alebo ich zrušenie. (2) Ak akcie na zrušenie včas neprinesiete, firma ich vyhlási za neplatné a oznámi to. (3) Ak akcie neprinesiete na úpravu hodnoty, dostanete náhradný termín. Ak ho zmeškáte, akcie stratia platnosť. (4) Za neplatné akcie firma vydá nové a oznámi to. (5) Tieto nové akcie firma hneď predá a peniaze (po odpočítaní nákladov) vyplatí pôvodnému majiteľovi.

(1)

Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na ich výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, alebo na účel ich vzatia z obehu.

(2)

Predstavenstvo vyhlási listinné akcie, ktoré neboli v lehote podľa § 211 ods. 2 písm. f) predložené spoločnosti na účel vzatia z obehu, za neplatné. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.

(3)

Ak akcionár nepredloží v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie na výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie v dodatočnej primeranej lehote, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.

(4)

Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve podľa odseku 3 v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.

(5)

Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené podľa odseku 4 za neplatné, predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

§ 215 – Zníženie základného imania

(1)

Vedenie musí do 30 dní oznámiť všetkým známym veriteľom, že znižuje majetok firmy. (2) Toto oznámenie sa uverejní dvakrát s odstupom aspoň jedného mesiaca. (3) Veritelia môžu do 90 dní žiadať záruku, že ich dlhy budú splatené. Neplatí to pre tých, ktorí už majú dostatočnú záruku. (4) Ak sa firma s veriteľom nedohodne na záruke, rozhodne o nej súd. (5) Akcionári nesmú dostať žiadne peniaze zo zníženého majetku, kým firma nevybaví nároky veriteľov. (6) Ak vedenie vyplatí akcionárov predčasne a firma nebude mať na dlhy, členovia vedenia ručia veriteľom svojím vlastným majetkom.

(1)

Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení uznesení valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín oznámiť známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred zverejnením, zníženie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedomením o ich právach podľa odseku 3.

(2)

Oznámenie podľa odseku 1 sa okrem toho zverejní najmenej dvakrát za sebou s aspoň tridsaťdenným odstupom.

(3)

Veritelia spoločnosti, ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín nesplatné pohľadávky sú oprávnení požadovať do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie o znížení základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

(4)

Ak medzi veriteľmi a spoločnosťou nedôjde k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku pohľadávky.

(5)

Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania pred uplynutím lehôt podľa odseku 3, a ak všetkým oprávneným veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa odseku 3, neposkytlo sa dostatočné zabezpečenie a neskončili sa právoplatným rozhodnutím súdne konania podľa odseku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým nie je dotknuté.

(6)

Ak spoločnosť poskytne akcionárom plnenie v rozpore s ustanovením odseku 4, členovia predstavenstva ručia spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti voči veriteľom, ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade s ustanovením odseku 3, ak ich nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti.

§ 215a – Zníženie základného imania krytie strát

(1)

Ak firma znižuje majetok len kvôli strate, platia jednoduchšie pravidlá. Tento účel musí byť jasne napísaný v rozhodnutí. (2) Takto ušetrené peniaze sa nesmú rozdať akcionárom ani im odpustiť dlhy voči firme. (3) Ak by akcionári takéto peniaze dostali, musia ich vrátiť. Za tento dlh ručia členovia vedenia firmy spoločne.

(1)

Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie znížením menovitej hodnoty akcií výlučne na účel krytia strát, ktoré spoločnosť vykazuje. Tento účel zníženia základného imania musí byť v uznesení valného zhromaždenia výslovne uvedený, inak je uznesenie valného zhromaždenia neplatné.

(2)

Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 možno použiť iba v súlade s účelom zníženia základného imania a nesmú sa použiť na plnenie akcionárom ani na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií.

(3)

Akcionári sú povinní vrátiť spoločnosti plnenie poskytnuté v rozpore s ustanovením odseku 2; ustanovenie § 179 ods. 1 tým nie je dotknuté. Za splnenie tohto záväzku ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne.

§ 215b – Zníženie základného imania vzatím akcií

(1)

Prísne pravidlá o znižovaní majetku netreba dodržať, ak akcionári vrátia akcie zadarmo alebo ich firma odkúpi z čistého zisku. (2) V takom prípade musí firma doplniť svoj rezervný fond o hodnotu týchto zrušených akcií.

(1)

Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie vzatím akcií z obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený,

a)

poskytnú akcionári na zníženie základného imania bezodplatne alebo

b)

budú vzaté z obehu za odplatu, ktorú možno uskutočniť len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4 .

(2)

Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1, musí sa o výšku menovitých hodnôt akcií vzatých z obehu doplniť rezervný fond.

§ 215c – Zníženie a zvýšenie imania

(1)

Akcionári môžu znížiť majetok pod zákonný limit, ak ho súčasne zvýšia aspoň na predpísanú sumu. (2) Obe zmeny sa zapíšu naraz. V registri bude svietiť až výsledná suma. V tomto prípade netreba osobitne chrániť veriteľov. (3) Inak sa postupuje primerane podľa bežných pravidiel pre zmeny majetku.

(1)

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o znížení základného imania aj pod jeho minimálnu výšku ustanovenú zákonom, ak súčasne rozhodne o jeho zvýšení na najmenej minimálnu výšku ustanovenú zákonom; rozhodnutie o zvýšení základného imania pritom vychádza z výšky základného imania zníženého podľa uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania.

(2)

Uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania a o jeho zvýšení podľa odseku 1 sa uložia do zbierky listín súčasne so zápisom zvýšenia základného imania do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje len výška základného imania podľa uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania; účinky zníženia základného imania nastávajú súčasne s účinkami zvýšenia základného imania. Ustanovenie § 216 ods. 2 sa nepoužije.

(3)

Na zníženie a zvýšenie základného imania podľa odseku 1 sa inak použijú primerane ustanovenia o znížení a zvýšení základného imania.

§ 216 – Zníženie základného imania zápisom

(1)

Majetok firmy je oficiálne znížený dňom zápisu do obchodného registra. (2) Pred týmto zápisom firma nesmie akcionárom vyplácať peniaze z tohto zníženia ani im odpúšťať nesplatené časti akcií.

(1)

K zníženiu základného imania dochádza odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.

(2)

Pred zápisom zníženia základného imania do obchodného registra nemožno akcionárom poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania alebo z toho dôvodu odpustiť alebo znížiť nesplatené časti menovitých hodnôt ich akcií.

§ 217 – Rezervný fond

(1)

Firma pri vzniku vytvorí rezervný fond vo výške 10 % majetku. Každý rok doň odkladá aspoň 10 % z čistého zisku, až kým fond nedosiahne aspoň pätinu majetku firmy. (2) O peniazoch vo fonde rozhoduje vedenie, ak nie je dohodnuté inak. (3) Ak akcionári zaplatia za akcie viac, než je ich hodnota, tento rozdiel ide prednostne do rezervného fondu.

(1)

Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania.

(2)

O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak.

(3)

Ak sa rezervný fond vytvára splácaním vyššej sumy, než zodpovedá upísanej menovitej hodnote akcií (emisné ážio), a platená suma nestačí na zaplatenie menovitej hodnoty akcií i emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti zaplatiť emisné ážio.

§ 217a – Kapitálový fond z príspevkov

(1)

Firma môže vytvoriť fond z príspevkov akcionárov, ak to povolia stanovy a schvália zakladatelia alebo valné zhromaždenie. (2) Tieto peniaze možno rozdeliť akcionárom alebo nimi zvýšiť majetok firmy. Nesmie sa to však robiť, ak je firma vo finančných problémoch. (3) Rozdelenie fondu treba oznámiť aspoň 60 dní vopred. (4) Ak by sa peniaze rozdelili v rozpore so zákonom, akcionári ich musia vrátiť, pokiaľ neboli v dobrej viere.

(1)

Spoločnosť môže vytvoriť kapitálový fond z príspevkov akcionárov. Vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov musí byť upravené v zakladateľskej zmluve alebo v stanovách. Ak ide o vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov pri vzniku spoločnosti, musia ho schváliť zakladatelia. Ak ide o vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov za trvania spoločnosti, musí ho schváliť valné zhromaždenie. Na splatenie príspevku akcionára do kapitálového fondu sa primerane použijú ustanovenia o vkladoch a za kapitálový fond sa považujú okamihom splatenia.

(2)

Ak osobitný predpis neustanovuje inak, splatený kapitálový fond z príspevkov akcionárov možno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov alebo na zvýšenie základného imania, ak tak ustanovuje zakladateľská zmluva alebo stanovy, a to na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Kapitálový fond z príspevkov akcionárov nemožno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov, ak je spoločnosť v kríze alebo ak by sa v dôsledku prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov akcionárov dostala do krízy.

(3)

Ak sa má splatený kapitálový fond z príspevkov akcionárov použiť na prerozdelenie medzi akcionárov, najneskôr 60 dní vopred sa musí zverejniť oznámenie o výške jeho prerozdelenia. Ustanovenie § 179 ods. 4 tým nie je dotknuté.

(4)

Na kapitálový fond z príspevkov akcionárov použitý na prerozdelenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom sa použije primerane ustanovenie § 67f ods. 2 a 3 . Akcionár nie je povinný vrátiť plnenie z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov akcionárov, ak preukáže, že plnenie prijal dobromyseľne.

§ 218 – Rozhodnutie valného zhromaždenia o zrušení

O zrušení firmy rozhodujú akcionári na valnom zhromaždení.

O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie.

§ 219 – Vymenovanie a odvolanie likvidátora spoločnosti

(1)

Človeka, ktorý firmu ukončí (likvidátora), volia akcionári. (2) Ak majú akcionári vážne dôvody, môžu požiadať súd, aby likvidátora vymenil. (3) Akcionári môžu likvidátora, ktorého sami vybrali, kedykoľvek odvolať a zvoliť iného.

(1)

Likvidátora vymenúva valné zhromaždenie.

(2)

Pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 požiadať s uvedením dôvodov súd, aby odvolal likvidátora vymenovaného valným zhromaždením a nahradil ho inou osobou.

(3)

Likvidátora, ktorého nevymenoval súd, môže valné zhromaždenie odvolať a nahradiť iným likvidátorom.

§ 220 – Rozdelenie likvidačného zostatku akcionárom

(1)

Keď firma zanikne a splatí dlhy, zvyšok peňazí si akcionári rozdelia podľa hodnoty svojich akcií. (2) Ak akcie neboli úplne zaplatené, akcionári najprv dostanú späť svoje vklady a zvyšok sa rozdelí podľa hodnoty akcií. (3) Ak peniaze nestačia, rozdelia sa medzi akcionárov podľa toho, koľko reálne zaplatili. (4) Právo na tieto peniaze môže akcionár predať inému po schválení plánu rozdelenia.

(1)

Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií, pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné.

(2)

Ak akcie neboli úplne splatené, vyplatí sa akcionárom suma, ktorú splatili, a až zvyšok sa rozdelí medzi akcionárov v pomere k výške menovitej hodnoty ich akcií.

(3)

Ak likvidačný zostatok nestačí na úhradu menovitej hodnoty akcií, delia sa akcionári v pomere zodpovedajúcom splatenej menovitej hodnote ich akcií.

(4)

Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa, ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.

§ 220a – Likvidácia akcií spoločnosti

(1)

Pri zániku firmy likvidátor vyzve akcionárov, aby priniesli papierové akcie na zničenie. Za to dostanú peniaze. (2) Ak niekto akcie neprinesie, firma ich zneplatní a peniaze uloží do úschovy. (3) Elektronické akcie likvidátor zruší v systéme a akcionári následne dostanú podiel z majetku. (4) Firmu vymažú z registra až vtedy, keď sú všetky akcie zničené alebo zrušené.

(1)

Ak spoločnosť vydala listinné akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby v ustanovenej lehote predložili akcie na zničenie. Predložením akcií vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku. Predložené akcie likvidátor zničí.

(2)

Ak akcionár listinné akcie na výzvu likvidátora nepredloží, likvidátor postupuje primerane podľa § 214 ods. 2 a podiel na likvidačnom zostatku pripadajúci na akcie vyhlásené za neplatné uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

(3)

Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku zabezpečí ich zrušenie v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušením akcií v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku.

(4)

Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra, iba ak sa preukáže, že všetky listinné akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené za neplatné, alebo všetky zaknihované akcie boli zrušené.

§ 220b – Akciová spoločnosť premenlivé imanie určenie

(1)

Ide o firmu s akciami bez pevnej hodnoty. (2) Majetok firmy sa rovná hodnote jej čistého imania, minimálne však 125 000 eur. Do registra sa zapisuje minimálna suma. (3) Podiel akcionára sa určí podľa počtu jeho akcií z celkového majetku. (4) Názov musí obsahovať „investičný fond s premenlivým základným imaním“. (5) Takáto firma vzniká len za účelom investovania. (6) Nemožno ju založiť verejnou výzvou. (7) Pri akciách sa uvádza, že sú bez menovitej hodnoty. (8) Firma netvorí rezervný fond. (9) Pri odchode z burzy nemusí povinne odkupovať akcie. (10) Firma nesmie poskytovať pôžičky ani záruky spriazneným osobám. (11) Niektoré bežné pravidlá o akciách sa tu nepoužívajú.

(1)

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním je akciová spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií bez menovitej hodnoty.

(2)

Hodnota základného imania akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa rovná jej čistému obchodnému imaniu. Minimálna výška základného imania je 125 000 eur, ak osobitný predpis neustanoví inak. Stanovy môžu určiť vyššiu výšku minimálneho základného imania. Do obchodného registra sa zapisuje hodnota minimálnej výšky základného imania určená stanovami (ďalej len „zapisované základné imanie“); zapisované základné imanie sa uvedie v stanovách namiesto základného imania.

(3)

Podiel akcionára na základnom imaní spoločnosti sa určí vynásobením hodnoty čistého obchodného imania relatívnym podielom počtu akcií, ktorých je majiteľom, k celkovému počtu vydaných akcií. Ak spoločnosť vytvára podfondy, podiel akcionára na podfonde sa určí ako podiel počtu akcií, ktorých je majiteľom, k celkovému počtu vydaných akcií podfondu. Ak osobitný predpis vyžaduje určenie podielu akcionára na základnom imaní, pri akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa namiesto podielu na menovitej hodnote základného imania alebo na menovitej hodnote vydaných akcií použije podiel akcionára vypočítaný podľa prvej vety.

(4)

Obchodné meno akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním musí obsahovať označenie „investičný fond s premenlivým základným imaním“.

(5)

Akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním možno založiť len na účely vykonávania kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu.

(6)

Akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním nemožno založiť na základe výzvy na upisovanie akcií.

(7)

Ak osobitný predpis vyžaduje uvedenie menovitej hodnoty, pri akcii akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa uvedie informácia o tom, že ide o akciu bez menovitej hodnoty.

(8)

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nevytvára rezervný fond.

(9)

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním, ktorej valné zhromaždenie rozhodlo o tom, že s jej akciami sa prestane obchodovať na regulovanom trhu, nie je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie podľa osobitného predpisu.

(10)

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nesmie poskytovať plnenia uvedené v § 196a .

(11)

Ustanovenia § 157 ods. 1 a 2 , § 161a až 161d a 161e sa na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním nepoužijú.

§ 220c – Akcie a základné imanie

(1)

Akcionár má právo žiadať firmu, aby od neho kúpila akcie späť. Po odkúpení akcia zaniká. (2) Nové akcie nad základný rámec možno vydať len cez verejnú ponuku. (3) Cena akcie sa určuje podľa špeciálnych investičných pravidiel. (4) Táto firma môže vydávať len akcie, žiadne iné cenné papiere.

(1)

S akciou akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním je spojené právo na odkúpenie na účet spoločnosti za podmienok podľa osobitného predpisu. Akcia odkúpením alebo iným nadobudnutím na účet akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním zaniká.

(2)

Akcie akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním nad rámec zapisovaného základného imania možno vydať len na základe verejnej výzvy na ich upisovanie, ak osobitný predpis neustanovuje inak.

(3)

Akciu vydáva akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním za cenu určenú podľa osobitného predpisu. Na vydávanie a odkupovanie akcií sa použijú ustanovenia osobitného predpisu primerane.

(4)

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nesmie vydávať iné cenné papiere ako akcie.

§ 220d – Základné imanie akcie

(1)

Pri firmách s premenlivým imaním platia bežné pravidlá len pre zvyšovanie oficiálne zapísanej sumy a maximálneho limitu. (2) Maximálny majetok určujú stanovy počtom akcií, ktoré môže firma celkovo vydať. (3) Majetok sa v povolenom rozsahu zvyšuje jednoducho tak, že investor požiada o akcie a zaplatí za ne. (4) Oficiálne zapísaný majetok možno zvýšiť najviac o 10 %, a to aj bez vydávania nových akcií. (5) Pri určení maximálneho limitu majetku sa nepoužívajú pravidlá o prednostnom nákupe akcií.

(1)

Na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním sa ustanovenia § 202 a 210 použijú len na zvýšenie zapisovaného základného imania a na zvýšenie maximálneho základného imania.

(2)

Maximálne základné imanie sa určí v stanovách uvedením najvyššieho počtu akcií, ktoré môže spoločnosť vydať.

(3)

Zvýšenie základného imania v rozmedzí zapisovaného základného imania a maximálneho základného imania sa vykonáva na základe žiadosti investora o vydanie akcie a je účinné splatením emisného kurzu vydávanej akcie vypočítanej podľa osobitného predpisu.

(4)

Zvýšiť zapisované základné imanie možno, len ak výška zapisovaného základného imania po tomto zvýšení nepresiahne 10 % hodnoty základného imania ku dňu rozhodnutia o zvýšení zapisovaného základného imania. Zvýšenie zapisovaného základného imania podľa prvej vety sa vykoná bez vydania nových akcií.

(5)

Pri rozhodnutí o zvýšení maximálneho základného imania sa ustanovenia § 204a a 205 sa nepoužijú.

§ 220e – Zníženie základného imania akciovej spoločnosti

(1)

Pri firmách s premenlivým imaním sa zložité pravidlá týkajú len znižovania oficiálne zapísanej sumy a maximálneho limitu. (2) Majetok sa znižuje tak, že firma na žiadosť investora odkúpi jeho akcie za vypočítanú cenu. (3) Pri znižovaní zapísaného majetku netreba dodržať bežné postupy na ochranu veriteľov. (4) Maximálny majetok nesmie po znížení klesnúť pod aktuálnu reálnu úroveň majetku firmy.

(1)

Na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním sa ustanovenie § 211 použije len na zníženie zapisovaného základného imania a na zníženie maximálneho základného imania.

(2)

Zníženie základného imania v rozmedzí zapisovaného základného imania a maximálneho základného imania sa vykonáva na základe žiadosti investora o odkúpenie akcie a je účinné plným vyplatením ceny akcie vypočítanej podľa osobitného predpisu.

(3)

Pri znížení zapisovaného základného imania podľa odseku 1 sa ustanovenia § 213 až 215 sa nepoužijú.

(4)

Maximálne základné imanie nemožno znížiť pod aktuálnu úroveň základného imania ku dňu rozhodnutia o znížení zapisovaného základného imania.

§ 220g – Významné obchody a schválenie

(1)

Veľké obchody verejnej akciovky so spriaznenými osobami musia schváliť akcionári. Ten, koho sa obchod týka, nesmie hlasovať. (2) Ide o obchody nad 10 % majetku firmy za rok. (3) Spriaznenou osobou je vedenie, veľký akcionár, ich rodina alebo ich firmy. (4) Veľkým akcionárom je ten, kto ovláda aspoň 5 % hlasov alebo majetku firmy.

Významné obchodné transakcie

(1)

Významné obchodné transakcie verejnej akciovej spoločnosti musia byť schválené valným zhromaždením. Ten, kto je účastníkom významnej obchodnej transakcie ako osoba spriaznená s verejnou akciovou spoločnosťou, nezúčastňuje sa rokovania valného zhromaždenia ani na ňom nemôže vykonávať hlasovacie práva.

(2)

Významnou obchodnou transakciou sa na účely odseku 1 rozumie plnenie alebo poskytnutie zábezpeky na základe zmluvy, ak ide o plnenie alebo zábezpeku poskytnutú verejnou akciovou spoločnosťou v prospech osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou a hodnota plnenia alebo zábezpeky presahuje 10 % hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti. Plnenia alebo poskytnuté zábezpeky v jednom účtovnom období alebo v priebehu 12 mesiacov v prospech jednej spriaznenej osoby sa posudzujú ako významná obchodná transakcia, ak ich hodnota v súhrne presahuje 10 % hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti.

(3)

Na účely odseku 2 je osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou

a)

člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady verejnej akciovej spoločnosti,

b)

fyzická osoba alebo iná právnická osoba, ktorá má vo verejnej akciovej spoločnosti kvalifikovanú účasť,

c)

štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady právnickej osoby uvedenej v písmene b),

d)

blízka osoba fyzickej osoby uvedenej v písmenách a) až c),

e)

iná právnická osoba, v ktorej má verejná akciová spoločnosť alebo niektorá z osôb uvedených v písmenách a) až d) kvalifikovanú účasť.

(4)

Kvalifikovanou účasťou sa na účely odseku 3 písm. b) a e) rozumie priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní právnickej osoby alebo hlasovacích právach v právnickej osobe alebo možnosť uplatňovania vplyvu na riadení právnickej osoby, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu; nepriamym podielom sa na účely tohto odseku rozumie podiel držaný sprostredkovane prostredníctvom právnických osôb, v ktorých má držiteľ nepriameho podielu kvalifikovanú účasť.

§ 220h – Jednoduchá akciová spoločnosť

(1)

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.) má majetok rozdelený na akcie. Firma ručí za svoje dlhy celým majetkom, ale akcionári za ne neručia. (2) V názve musí byť označenie „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo „j. s. a.“. (3) Platia pre ňu podobné pravidlá ako pre klasickú akciovú spoločnosť, ak zákon neurčuje inak. (4) Niektoré zložité pravidlá bežných akcioviek sa na túto formu firmy nepoužívajú.

(1)

Jednoduchá spoločnosť na akcie je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

(2)

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo skratku „j. s. a.“.

(3)

Ak sa v tomto diele neustanovuje inak, použijú sa na jednoduchú spoločnosť na akcie primerane ustanovenia piateho dielu tejto časti zákona o akciovej spoločnosti.

(4)

Ustanovenia § 155 ods. 1 , 5 a 6 , § 161d ods. 2 , § 178 ods. 7 , § 191 , 193 , 196 , § 200 ods. 1 druhej vety a tretej vety a odseky 5 a 6 a osobitné ustanovenia o verejnej akciovej spoločnosti sa na jednoduchú spoločnosť na akcie nepoužijú.

§ 220i – Osobitné ustanovenia o akciách spoločnosti

(1)

Akcie firmy sú len elektronické a na meno. Dávajú právo riadiť firmu, podieľať sa na zisku a majetku pri jej zániku. (2) Hodnota akcií môže byť aj v centoch. (3) Firma môže vydať bežné akcie alebo akcie so špeciálnymi právami, napríklad na vyšší zisk alebo iný počet hlasov. (4) Špeciálne akcie musia byť presne označené v stanovách. (5) Firma môže vydať akcie bez hlasovacieho práva, ale aspoň jeden akcionár musí mať právo hlasovať. (6) Ak nikto vo firme nemôže hlasovať, súd firmu zruší. (7) Majitelia akcií bez hlasovacieho práva môžu výnimočne hlasovať o veciach, ktoré sa priamo týkajú ich druhu akcií.

(1)

Akcie spoločnosti môžu mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno. S akciami spoločnosti sú spojené práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou.

(2)

Zakladateľská listina, zakladateľská zmluva alebo stanovy spoločnosti môžu určiť, že menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov.

(3)

Spoločnosť môže vydávať kmeňové akcie a akcie s osobitnými právami. Osobitné práva môžu spočívať najmä v určení

a)

rozsahu nároku na podiel zo zisku alebo na likvidačnom zostatku inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov; rozsah nároku môže byť určený najmä ako pevný, prednostný, podriadený,

b)

počtu hlasov akcionára inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania,

c)

rozsahu práva na poskytovanie informácií o spoločnosti.

(4)

Ak spoločnosť vydá akcie s osobitnými právami, musia obsahovať označenie ich druhu, ich počtu a odkaz na ustanovenie stanov, v ktorom sú upravené osobitné práva. Akcie, s ktorými sú spojené rovnaké osobitné práva, tvoria jeden druh akcií. S akciami s rovnakou menovitou hodnotou môžu byť spojené rôzne osobitné práva.

(5)

Spoločnosť môže vydávať akcie, s ktorými nie sú spojené hlasovacie práva, len ak je aspoň s jednou akciou spoločnosti spojené hlasovacie právo.

(6)

Súd aj bez návrhu zruší spoločnosť a nariadi jej likvidáciu, ak spoločnosť nemá aspoň jedného akcionára, ktorý je majiteľom akcie, s ktorou sú spojené hlasovacie práva, alebo v spoločnosti nemožno hlasovacie práva vykonávať.

(7)

Ak sa podľa tohto zákona na valnom zhromaždení o určitej záležitosti vyžaduje hlasovanie podľa druhu akcií, majiteľ akcií bez hlasovacieho práva je oprávnený o tejto záležitosti na valnom zhromaždení hlasovať.

§ 220j – Register akcionárov

Firma zabezpečuje vedenie registra akcionárov, ktorý nahrádza doterajší oficiálny zoznam akcionárov.

Spoločnosť zabezpečuje vedenie registra akcionárov, ktorý nahrádza zoznam akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov.

§ 220k – Prevod akcií obmedzenia

(1)

Pravidlá firmy (stanovy) môžu obmedziť alebo úplne zakázať predaj akcií. (2) Tieto pravidlá sa môžu zmeniť len vtedy, ak s tým súhlasia dve tretiny akcionárov, ktorých sa to týka. (3) Ak niekto predá akcie napriek zákazu, takýto predaj je neplatný.

(1)

Stanovy môžu obmedziť alebo vylúčiť prevoditeľnosť akcií alebo niektorých druhov akcií spoločnosti.

(2)

Ustanovenia stanov, týkajúce sa obmedzenia alebo vylúčenia prevoditeľnosti akcií a podmienok odkúpenia týchto akcií spoločnosťou, sa môžu zmeniť iba so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí sú majiteľmi týchto akcií.

(3)

Právny úkon, ktorým sa akcie previedli v rozpore s obmedzením alebo vylúčením podľa odseku 1, je neplatný.

§ 220l – Vylúčenie prevoditeľnosti akcií

(1)

Ak sa akcie podľa pravidiel firmy nedajú predávať, akcionár môže po štyroch rokoch od ich zaplatenia žiadať, aby ich firma kúpila späť. Firma môže tento čas v stanovách skrátiť. (2) Toto právo akcionára žiadať odkúpenie akcií nikdy nezanikne.

(1)

Ak je prevoditeľnosť akcií alebo niektorého druhu akcií vylúčená, uplynutím štyroch rokov od splatenia ich emisného kurzu vzniká akcionárovi právo požadovať odkúpenie týchto akcií spoločnosťou. Stanovy môžu určiť kratšiu dobu.

(2)

Právo požadovať od spoločnosti odkúpenie akcií, ktorých prevoditeľnosť je vylúčená, sa nepremlčuje.

§ 220m – Obmedzenie prevoditeľnosti akcií

(1)

Ak na predaj akcií potrebujete súhlas firmy, jej pravidlá musia určiť dôvody a lehoty na rozhodnutie. (2) O súhlase zvyčajne rozhoduje vedenie. Ak rozhodujú akcionári na valnom zhromaždení, nemusia uvádzať dôvody. (3) Ak sa firma včas nevyjadrí, považuje sa to za súhlas. (4) Ak firma súhlas odmietne nespravodlivo, môžete do mesiaca žiadať, aby akcie od vás kúpila ona sama. (5) Ak firma poruší pravidlá pri odmietnutí, môžete do roka žiadať súd, aby predaj povolil namiesto firmy. (6) Firma zodpovedá za škodu, ktorú vám spôsobí porušením týchto povinností.

(1)

Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré spoločnosť môže alebo musí odmietnuť udelenie súhlasu alebo je súhlas povinná udeliť, a lehotu, do ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu, a rozhodnutie oznámiť akcionárovi.

(2)

O udelení súhlasu na prevod akcií rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú, že o ňom rozhoduje iný orgán spoločnosti. Ak stanovy určujú, že o udelení súhlasu rozhoduje valné zhromaždenie, stanovy nemusia určiť dôvody, pre ktoré spoločnosť môže alebo musí odmietnuť udelenie súhlasu alebo je súhlas povinná udeliť.

(3)

Ak príslušný orgán spoločnosti v lehote určenej stanovami nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu alebo neoznámi svoje rozhodnutie akcionárovi, platí, že bol súhlas udelený.

(4)

Ak spoločnosť odmietla udeliť súhlas na prevod akcií a povinnosť odmietnuť súhlas na prevod akcií nevyplývala zo stanov alebo zo zákona, vzniká akcionárovi právo požadovať odkúpenie týchto akcií spoločnosťou. Právo na odkúpenie akcií môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa oznámenia o odmietnutí udelenia súhlasu na prevod akcií spoločnosťou akcionárovi, inak zaniká.

(5)

Ak spoločnosť odmietla udeliť súhlas na prevod akcií v rozpore so zákonom alebo so stanovami, môže sa akcionár do jedného roka namiesto odkúpenia akcií domáhať voči spoločnosti, aby prejav vôle spoločnosti bol nahradený súdnym rozhodnutím.

(6)

Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením povinnosti udeliť súhlas na prevod akcií. Ak stanovy neurčujú inak, nárok akcionára na náhradu škody podľa predchádzajúcej vety nezaniká, ak akcionár uplatní právo podľa odseku 4 alebo odseku 5.

§ 220n – Odkúpenie akcií spoločnosťou

(1)

Ak má akcionár právo na odkúpenie akcií, firma ich od neho musí kúpiť za spravodlivú cenu. (2) Pravidlá určenia ceny a podmienky odkúpenia sú napísané v stanovách firmy. (3) Cena sa vypočíta podľa dňa, kedy akcionár požiadal o predaj alebo o odkúpenie.

(1)

Ak akcionárovi vzniklo právo požadovať odkúpenie akcií spoločnosťou a akcionár o odkúpenie akcií spoločnosť požiada, je spoločnosť povinná akcie za primeranú cenu odkúpiť.

(2)

Podrobnosti o spôsobe určenia primeranej ceny a podmienky odkúpenia akcií spoločnosťou určia stanovy.

(3)

Rozhodujúcim dňom na určenie primeranej ceny akcií je deň doručenia žiadosti akcionára o udelenie súhlasu na prevod akcií, inak deň doručenia žiadosti akcionára o odkúpenie akcií.

§ 220o – Vylúčenie práva požadovať odkúpenie akcií spoločnosťou

(1)

Firma nesmie odkúpiť svoje akcie, ak by jej majetok klesol pod zákonom stanovenú hranicu, ak je v kríze, alebo ak by jej nezostal žiadny akcionár.

(2)

Ak firma tieto pravidlá poruší, nesie za to zodpovednosť.

(1)

Právo akcionára požadovať odkúpenie akcií spoločnosťou nemožno vykonať, ak

a)

vlastné imanie spoločnosti by v dôsledku odkúpenia akcií bolo nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom ( § 217 ), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona,

b)

spoločnosť je v kríze, úpadku alebo v dôsledku odkúpenia akcií by sa do krízy alebo úpadku dostala,

c)

spoločnosť by v dôsledku odkúpenia akcií nemala aspoň jedného akcionára.

(2)

Pri odkúpení akcií v rozpore s odsekom 1 sa § 67k použije primerane.

§ 220p – Zriadenie niektorých práv k akciám s obmedzenou alebo vylúčenou prevoditeľnosťou

(1)

Ak je predaj akcií obmedzený, rovnaké podmienky platia aj pre ich založenie alebo iné zmluvné práva k nim.

(2)

Ak na predaj akcií treba súhlas firmy, potrebujete ho aj na ich založenie. Ak firma súhlas dala už pri založení akcií, pri ich neskoršom predaji už súhlas netreba.

(3)

Akcie, ktoré sa nesmú predávať, možno založiť len so súhlasom firmy a ak existuje právo na ich spätné odkúpenie.

(1)

Ak je prevoditeľnosť akcií obmedzená, vyžaduje sa splnenie podmienok prevoditeľnosti aj na zriadenie zmluvného záložného práva, predkupného práva, práva pridať sa k prevodu akcií a práva požadovať prevod akcií.

(2)

Ak je prevoditeľnosť akcií podmienená súhlasom spoločnosti, na udelenie súhlasu na zriadenie práv podľa odseku 1 platí § 220m primerane. Ak bol súhlas spoločnosti udelený pri zriadení práv podľa odseku 1, pri výkone týchto práv sa súhlas spoločnosti nevyžaduje.

(3)

Práva podľa odseku 1 možno zriadiť na akciách, ktorých prevoditeľnosť bola vylúčená, ak vzniklo právo na odkúpenie akcií spoločnosťou podľa § 220l ods. 1 a ak na ich zriadenie spoločnosť udelila súhlas. Na udelenie súhlasu spoločnosti platí § 220m primerane.

§ 220q – Smrť akcionára, konkurz na majetok akcionára a exekúcia postihujúca akcie s obmedzenou alebo vylúčenou prevoditeľnosťou

(1)

Pravidlá spoločnosti môžu zakázať dedenie akcií, ak firma nemá len jedného majiteľa. Vtedy akcie po smrti majiteľa pripadnú firme.

(2)

Akcie prejdú na spoločnosť aj pri konkurze akcionára alebo exekúcii, ak je ich predaj obmedzený alebo zakázaný.

(3)

Ak firma takto získa akcie, musí za ne zaplatiť férovú cenu.

(1)

Stanovy môžu dedenie akcií alebo niektorých druhov akcií vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným akcionárom. Ak je dedenie vylúčené, smrťou akcionára prechádzajú akcie tohto akcionára na spoločnosť.

(2)

Ak je prevoditeľnosť akcií vylúčená alebo podmienená súhlasom spoločnosti, vyhlásením konkurzu na majetok akcionára alebo doručením exekučného príkazu spoločnosti postihujúceho takéto akcie, prechádzajú akcie na spoločnosť.

(3)

Prechodom akcií na spoločnosť vzniká spoločnosti povinnosť zaplatiť primeranú hodnotu akcií. Ustanovenie § 61 ods. 3 sa na splatnosť primeranej hodnoty akcií použije primerane.

§ 220r – Osobitné ustanovenia týkajúce sa akcií pre zamestnancov a iné fyzické osoby vykonávajúce činnosť pre spoločnosť

(1)

Firma môže získať vlastné akcie, ak to schvália akcionári, sú určené pre zamestnancov, firma má dosť peňazí a ich hodnota nepresiahne 20 % majetku.

(2)

Vedenie musí dohliadnuť na splnenie týchto podmienok.

(3)

Stanovy môžu pravidlá upraviť inak, ale čas na získanie akcií nesmie byť dlhší ako 18 mesiacov.

(4)

Ak sa tieto akcie predávajú iným osobám, musí to byť za ich plnú hodnotu, inak je predaj neplatný.

(1)

Spoločnosť môže upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie za podmienok ustanovených zákonom, ak

a)

upisovanie akcií schváli valné zhromaždenie, ktoré zároveň určí podmienky, za ktorých môže spoločnosť akcie vytvárajúce jej základné imanie upísať, najmä najvyššiu menovitú hodnotu akcií, ktoré môže spoločnosť upísať, a lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie upísať, tá nesmie presiahnuť 18 mesiacov,

b)

akcie sú určené na prevod na zamestnancov spoločnosti a na iné fyzické osoby podnikajúce na základe živnostenského oprávnenia alebo na základe iného než živnostenského oprávnenia, ktorých výsledky činnosti pre spoločnosť sú predmetom práv duševného vlastníctva; akcie upísané spoločnosťou sa musia previesť do piatich rokov od ich upísania spoločnosťou,

c)

upísaním akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom ( § 217 ), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou povinne podľa zákona, zníženú o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona a

d)

súčet ich menovitých hodnôt nepresiahne 20 % základného imania spoločnosti.

(2)

Predstavenstvo je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 1 písm. b), c) a d).

(3)

Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 1 písm. a) sa nepoužije; v takom prípade musia stanovy určiť podmienky, za ktorých môže spoločnosť akcie vytvárajúce jej základné imanie upísať, najmä najvyššiu menovitú hodnotu akcií, ktoré môže spoločnosť upísať, a lehotu nie dlhšiu ako 18 mesiacov, počas ktorej môže spoločnosť akcie upísať.

(4)

Prevod akcií upísaných spoločnosťou na iné osoby, ako podľa odseku 1 písm. b), je možný iba za kúpnu cenu vo výške ich menovitej hodnoty, spolu s emisným ážiom, s dohodnutou výhradou vlastníctva k akciám, inak je prevod neplatný.

(5)

Pri upísaní akcií vytvárajúcich základné imanie spoločnosti v rozpore s ustanoveniami odsekov 1 a 3 sa ustanovenia § 161 ods. 2 až 5 použijú primerane.

§ 220s – Nadobúdanie vlastných akcií prevod účel

(1)

Stanovy môžu povoliť firme získať vlastné akcie pre zamestnancov alebo spolupracovníkov. Musia sa previesť do piatich rokov.

(2)

Bežné obmedzenia predaja akcií v tomto prípade neplatia.

(3)

Firma môže poskytnúť finančnú pomoc na nákup týchto akcií aj spolupracovníkom.

(1)

Stanovy môžu určiť, že ustanovenie § 161a ods. 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na osoby uvedené v § 220r ods. 1 písm. b) . Takto nadobudnuté akcie sa musia previesť do piatich rokov od ich nadobudnutia spoločnosťou.

(2)

Obmedzenie a vylúčenie prevoditeľnosti akcií na základe stanov sa nevzťahuje na nadobúdanie vlastných akcií podľa odseku 1.

(3)

Stanovy môžu určiť, že ustanovenie § 161e ods. 7 sa primerane vzťahuje aj na fyzické osoby podľa § 220r ods. 1 písm. b) .

§ 220t – Založenie spoločnosti

(1)

Firmu môže založiť jeden alebo viacero ľudí či firiem.

(2)

Majetok firmy (základné imanie) musí byť aspoň 1 euro.

(3)

Firmu nemožno založiť verejnou výzvou na nákup akcií.

(4)

Pred vznikom musia byť všetky akcie rozdelené a vklady splatené.

(5)

Zakladacia zmluva musí byť spísaná vo forme notárskej zápisnice.

(1)

Spoločnosť môže založiť jedna osoba alebo viacero osôb.

(2)

Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 1 euro.

(3)

Spoločnosť nemôže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií.

(4)

Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady.

(5)

Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone.

§ 220u – Zakladateľská zmluva

(1)

Zmluva o založení firmy musí obsahovať: názov a sídlo, v čom podnikáte, výšku majetku, počet a hodnotu akcií, ich predajnú cenu a kto koľko akcií kupuje. Tiež v nej musí byť meno správcu vkladov, rozhodnutie o založení, schválené stanovy a zoznam členov vedenia.

(2)

Stanovy sú povinnou súčasťou tejto zmluvy.

(1)

Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať

a)

obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),

b)

navrhované základné imanie,

c)

počet akcií, ich menovitú hodnotu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov,

d)

emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,

e)

počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,

f)

určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,

g)

určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1 ,

h)

rozhodnutie o založení spoločnosti,

i)

rozhodnutie o schválení stanov spoločnosti,

j)

rozhodnutie o členoch orgánov spoločnosti, ktorých je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie.

(2)

Súčasťou zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sú stanovy spoločnosti.

§ 220v – Stanovy

(1)

Ak firma vydáva rôzne druhy akcií, v stanovách musí byť napísané, o aké druhy ide a aké práva s nimi súvisia.

(2)

Obmedzenie hlasovania musí platiť rovnako pre všetkých majiteľov akcií rovnakého druhu.

(1)

Ak spoločnosť vydáva akcie rôznych druhov, stanovy musia obsahovať okrem náležitostí podľa § 173 ods. 1 aj označenie vydávaných druhov akcií, určenie obsahu práv spojených s jednotlivými druhmi akcií a spôsob ich výkonu.

(2)

Obmedzenia výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musia vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetky akcie rovnakého druhu.

§ 220w – Akcionárska zmluva práva prevodu akcií

(1)

Akcionári si môžu dohodnúť právo pridať sa k predaju, žiadať predaj alebo žiadať odkúpenie akcií.

(2)

Zmluva musí mať úradne overené podpisy.

(3)

Práva zapísané v registri vyžadujú notársku zápisnicu.

(4)

Takéto práva sa nepremlčujú a platia aj pre budúcich majiteľov akcií.

(5)

S týmito právami možno hýbať len spolu s akciami.

(6)

Na jednu akciu môže byť len jedno právo každého druhu.

(7)

Záložné právo má pri exekúcii prednosť pred týmito dohodami.

(8)

Bežné pravidlá o zmluvách sa na tieto špeciálne dohody nepoužijú.

(9)

Práva zaniknú ich využitím, zrušením akcií, uplynutím času alebo zmenou formy firmy.

(1)

V dohode akcionárov podľa § 66c (ďalej len „akcionárska zmluva“) môžu akcionári jednoduchej spoločnosti na akcie dohodnúť právo

a)

pridať sa k prevodu akcií,

b)

požadovať prevod akcií,

c)

požadovať nadobudnutie akcií.

(2)

Podpisy na akcionárskej zmluve sa musia úradne osvedčiť. Akcionárska zmluva nenadobudne účinnosť skôr ako dňom úradného osvedčenia pravosti podpisov zmluvných strán.

(3)

Právo pridať sa k prevodu akcií a právo požadovať prevod akcií môžu byť dohodnuté aj ako práva, ktoré vznikajú registráciou podľa osobitného predpisu. V takom prípade sa na ich zriadenie vyžaduje notárska zápisnica.

(4)

Právo pridať sa k prevodu akcií a právo požadovať prevod akcií, ktoré boli registrované podľa osobitného predpisu, sa nepremlčujú a v rozsahu stanovenom týmto zákonom pôsobia pri prevode akcií na základe zmluvy aj voči právnym nástupcom majiteľa akcií, s ktorými je spojená povinnosť zodpovedajúca týmto právam; ak ich oprávnený nevykoná, zostávajú mu zachované aj voči právnemu nástupcovi majiteľa akcií, s ktorými je spojená povinnosť zodpovedajúca týmto právam.

(5)

S právami podľa odseku 1 možno nakladať len zároveň s dotknutými akciami.

(6)

S jednou akciou môže byť spojené len jedno predkupné právo, jedno právo pridať sa k prevodu, jedno právo požadovať prevod a jedno právo požadovať nadobudnutie akcií. Z jedného predkupného práva, jedného práva pridať sa k prevodu, jedného práva požadovať prevod a jedného práva požadovať nadobudnutie akcií môže byť oprávnených viacero osôb. Časti akcionárskej zmluvy, na ktorých základe má vzniknúť ďalšie právo v rozpore s obmedzeniami podľa tohto odseku, sú neplatné.

(7)

Ak bolo na akcie, s ktorými je spojená povinnosť zodpovedajúca právu pridať sa k prevodu akcií alebo právu požadovať prevod akcií, registrovanému podľa osobitného predpisu, zriadené zmluvné záložné právo alebo takéto akcie sa stali predmetom zabezpečovacieho prevodu práva s písomným súhlasom oprávneného akcionára, veriteľ môže vykonať tieto zabezpečovacie práva bez ohľadu na existenciu povinnosti zodpovedajúcej takýmto právam. Tieto práva prevodom na nadobúdateľa akcií na základe výkonu záložného práva alebo zabezpečovacieho prevodu práva zanikajú.

(8)

Ustanovenia § 289 až 292 sa na ustanovenia akcionárskej zmluvy, ktoré upravujú práva podľa odseku 1, nepoužijú.

(9)

Právo pridať sa k prevodu akcií a právo požadovať prevod akcií, ktoré boli registrované podľa osobitného predpisu, zanikajú

a)

ak sa vykonali,

b)

zánikom akcií, s ktorými sú spojené,

c)

uplynutím času, na ktorý boli zriadené,

d)

registráciou vzdania sa práva,

e)

registráciou dohody oprávneného a povinného,

f)

zmenou právnej formy spoločnosti,

g)

zlúčením alebo splynutím spoločnosti, ak právnym nástupcom nie je jednoduchá spoločnosť na akcie,

h)

nadobudnutím akcií z konkurznej podstaty alebo v exekúcii,

i)

iným spôsobom uvedeným v zákone alebo dohodnutým v akcionárskej zmluve.

§ 220x – Právo pridať sa k prevodu akcií

(1)

Akcionár má právo predať svoje akcie spolu s akciami iného akcionára.

(2)

Iný akcionár mu musí umožniť takýto predaj za rovnakých podmienok.

(3)

Dohoda musí určiť podmienky, rozsah a čas na vykonanie tohto práva.

(4)

Predávajúci musí kupujúceho vopred informovať, že niekto iný má právo pridať sa k predaju.

(5)

Ak sa toto právo poruší, akcionár môže žiadať, aby kupujúci alebo pôvodný majiteľ jeho akcie odkúpili.

(6)

Právo zanikne, ak sa nevyužije do jedného roka od predaja akcií.

(1)

Právo pridať sa k prevodu akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) previesť svoje akcie zároveň s akciami iného akcionára (povinný).

(2)

Právu pridať sa k prevodu akcií zodpovedá povinnosť povinného, ktorý sa zaviazal, že pri prevode svojich akcií na základe zmluvy umožní zároveň previesť akcie oprávneného na tretiu osobu za rovnakých podmienok.

(3)

Dojednanie o práve pridať sa k prevodu akcií musí obsahovať

a)

určenie podmienok na jeho výkon,

b)

určenie rozsahu alebo spôsob určenia rozsahu, v akom ho oprávnený môže vykonať,

c)

lehotu alebo spôsob určenia lehoty, v ktorej ho možno po splnení podmienok podľa písmena a) vykonať.

(4)

Povinný je pred prevodom svojich akcií na základe zmluvy povinný informovať tretiu osobu o existencii a podmienkach práva pridať sa k prevodu akcií.

(5)

Ak bolo porušené právo pridať sa k prevodu akcií registrované podľa osobitného predpisu

a)

môže sa oprávnený domáhať, aby tretia osoba, ktorá nadobudla akcie povinného, nadobudla dotknuté akcie oprávneného za podmienok, za ktorých nadobudla akcie od povinného,

b)

môže sa oprávnený domáhať, aby povinný nadobudol dotknuté akcie od oprávneného za podmienok, za ktorých previedol svoje akcie na tretiu osobu,

c)

oprávnenému zostane právo pridať sa k prevodu akcií zachované, ak neuplatní práva podľa písmen a) a b).

(6)

Ak ide o právo pridať sa k prevodu akcií, ktoré nebolo registrované podľa osobitného predpisu, oprávnený má právo podľa odseku 5 písm. b).

(7)

Právo podľa odseku 5 písm. a) a b) a odseku 6 zanikne, ak ho oprávnený neuplatní do jedného roka od prevodu akcií povinného na tretiu osobu.

§ 220y – Právo požadovať prevod akcií

(1)

Akcionár môže žiadať, aby iný akcionár predal svoje akcie tretej osobe spolu s ním.

(2)

Oslovený akcionár je vtedy povinný svoje akcie predať za rovnakých podmienok.

(3)

Dohoda o tomto práve musí jasne určiť podmienky a rozsah predaja.

(4)

Ak sú podmienky splnené a peniaze sú u notára, akcie možno previesť aj v mene povinného akcionára.

(5)

Pri porušení tohto práva môže kupujúci žiadať prevod akcií na súde alebo mu právo zostane zachované.

(6)

Toto právo zanikne, ak sa neuplatní do jedného roka od predaja akcií.

(1)

Právo požadovať prevod akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) požadovať od iného akcionára (povinný), aby zároveň s prevodom akcií oprávneného previedol na tretiu osobu svoje akcie.

(2)

Právu požadovať prevod akcií zodpovedá povinnosť povinného, ktorý sa zaviazal, že zároveň s prevodom akcií oprávneného na základe zmluvy prevedie svoje akcie na tretiu osobu za rovnakých podmienok.

(3)

Dojednanie o práve požadovať prevod akcií musí obsahovať

a)

určenie podmienok na jeho výkon a

b)

určenie rozsahu alebo spôsob určenia rozsahu, v akom ho oprávnený môže vykonať.

(4)

Ak sú splnené podmienky na výkon práva požadovať prevod akcií, ktoré bolo registrované podľa osobitného predpisu, a kúpna cena pre povinného je zložená do notárskej úschovy alebo je v prospech povinného otvorený neodvolateľný akreditív a splnenie týchto podmienok osvedčil notár, oprávnený môže dotknuté akcie povinného previesť na tretiu osobu, konajúc v mene a na účet povinného.

(5)

Ak bolo porušené právo požadovať prevod akcií, ktoré nebolo registrované podľa osobitného predpisu,

a)

nadobúdateľ akcií sa môže domáhať, aby povinný na neho previedol dotknuté akcie v súlade s právom požadovať prevod akcií, a to za podmienok, za ktorých nadobudol akcie oprávneného, alebo

b)

nadobúdateľovi akcií zostane právo požadovať prevod akcií zachované.

(6)

Právo podľa odseku 5 písm. a) zanikne, ak ho nadobúdateľ akcií neuplatní do jedného roka od prevodu akcií oprávneného.

§ 220z – Predstavenstvo spoločnosti

(1)

Predstavenstvo riadi firmu a koná v jej mene. Rozhoduje o všetkom, čo nepatrí valnému zhromaždeniu. Konať môže každý člen, ak stanovy nepovedia inak. Mená členov sú zapísané v obchodnom registri.

(2)

Stanovy môžu určiť, že funkčné obdobie nie je obmedzené alebo že zmluvy s členmi vedenia musí niekto schváliť.

(3)

Ak firma stratí tretinu majetku, predstavenstvo to musí ihneď oznámiť akcionárom.

(4)

Ak chýba dozorná rada, akcionári majú právo žiadať od vedenia informácie písomne. Ak ich nedostanú, môže o tom rozhodnúť súd.

Predstavenstvo

(1)

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, ak nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo iného orgánu spoločnosti. Ak stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti, sa zapisuje do obchodného registra. Ak môžu v mene spoločnosti konať len niektorí z nich, uvedie sa to v obchodnom registri.

(2)

Stanovy môžu určiť, že

a)

funkčné obdobie členov predstavenstva nie je obmedzené,

b)

dohody medzi členom predstavenstva a spoločnosťou podliehajú súhlasu valného zhromaždenia, dozornej rady alebo iného orgánu spoločnosti.

(3)

Ak predstavenstvo zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať, bez zbytočného odkladu o tom informuje akcionárov.

(4)

Ak spoločnosť nezriadila dozornú radu, majú akcionári právo nad rámec práva požadovať informácie a vysvetlenia podľa § 180 ods. 1 , ako aj právo písomne požadovať od predstavenstva informácie o záležitostiach spoločnosti. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť.

§ 221 – Definícia a náležitosti družstva

(1)

Družstvo je skupina ľudí alebo firiem založená na podnikanie alebo na pomoc svojim členom.

(2)

V názve musí byť vždy slovo „družstvo“.

(3)

Musí mať aspoň päť členov. Ak sú členmi len firmy, stačia dve. Počet členov sa môže časom meniť.

(1)

Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov.

(2)

Obchodné meno družstva musí obsahovať označenie „družstvo“.

(3)

Družstvo musí mať najmenej päť členov; to neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické osoby. Na trvanie družstva nemá vplyv pristúpenie ďalších členov alebo zánik členstva doterajších členov, ak družstvo spĺňa podmienky predchádzajúcej vety.

§ 222 – Právne postavenie a ručenie družstva

(1)

Družstvo je právnická osoba, ktorá za svoje dlhy ručí celým svojím majetkom.

(2)

Členovia za dlhy družstva osobne neručia. Stanovy však môžu určiť, že členovia musia prispieť na pokrytie strát nad rámec svojho vkladu.

(1)

Družstvo je právnickou osobou. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom.

(2)

Členovia neručia za záväzky družstva. Stanovy môžu určiť, že členovia družstva alebo niektorí z nich majú na základe rozhodnutia členskej schôdze voči družstvu do určitej výšky uhradzovacie povinnosti presahujúce členský vklad na krytie strát družstva.

§ 223 – Základné imanie družstva

(1)

Majetok družstva tvoria vklady jeho členov.

(2)

Váš podiel závisí od výšky vkladu. Každý má jeden podiel. Vklady členov môžu byť rôzne, ale musia byť v celých eurách.

(3)

Zapísané imanie v registri musí byť aspoň 1 250 eur.

(4)

Členom sa stanete až po zaplatení určeného vkladu.

(5)

Členovia môžu do podnikania vložiť aj ďalšie peniaze, ak to stanovy dovoľujú.

(6)

Nepeňažné vklady sa oceňujú podľa pravidiel v stanovách.

(7)

Zvyšok vkladu treba doplatiť do troch rokov. Pri strate môže družstvo žiadať peniaze aj skôr.

(8)

Družstvo bežne vklady nevracia ani z nich nevypláca úroky.

(9)

Majetok sa môže zvyšovať zo zisku alebo znižovať pri strate podľa rozhodnutia členov.

(10)

Pri smrti člena alebo zániku firmy sa majetok družstva zníži o tento vklad, ak nepripadne niekomu inému.

(11)

Družstvo zníži imanie o vklady, pri ktorých člen nevie preukázať legálny pôvod.

(1)

Základné imanie družstva tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia družstva.

(2)

Členský podiel predstavuje mieru účasti člena na družstve. Jeho výška sa určuje podľa pomeru členského vkladu k základnému imaniu družstva, ak stanovy neurčujú inak. Každý člen môže mať v družstve len jeden členský podiel. Výška členského vkladu sa môže pre jednotlivých členov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom, ak zákon neustanovuje inak. Celkový súčet menovitých hodnôt členských vkladov do družstva sa musí rovnať menovitej hodnote základného imania družstva.

(3)

Stanovy určujú výšku základného imania družstva, ktoré sa zapisuje do obchodného registra (zapisované základné imanie). Zapisované základné imanie musí byť najmenej 1 250 eur.

(4)

Podmienkou vzniku členstva je splatenie členského vkladu určeného stanovami (základný členský vklad) alebo v stanovách určenej časti základného členského vkladu (vstupný vklad). Stanovy môžu určiť odlišnú výšku základného členského vkladu alebo vstupného vkladu pre fyzické osoby a pre právnické osoby.

(5)

Členovia družstva sa môžu zaviazať, pokiaľ to stanovy pripúšťajú, k ďalšiemu členskému vkladu a k ďalšej majetkovej účasti na podnikaní družstva za podmienok určených stanovami.

(6)

Nepeňažné vklady sa ocenia spôsobom určeným stanovami alebo pri založení družstva dohodnutým všetkými členmi. Ak sú predmetom nepeňažného vkladu podielnické listy vydané družstvom podľa osobitného zákona, započítajú sa členovi na vklad v ich menovitej hodnote. Ustanovenie § 59 ods. 3 druhá veta sa v tom prípade neuplatní.

(7)

Člen je povinný splatiť členský vklad presahujúci vstupný vklad do troch rokov, ak stanovy neurčia kratšiu lehotu. Stanovy môžu určiť, že členovia sú povinní, ak to vyžaduje strata družstva, splatiť na základe rozhodnutia členskej schôdze nesplatenú časť členského vkladu ešte pred dobou jej splatnosti.

(8)

Družstvo nesmie vrátiť svojim členom členské vklady ani vyplácať úroky z členských vkladov, ak zákon neustanovuje inak.

(9)

Stanovy družstva alebo členská schôdza môže poveriť predstavenstvo, aby rozhodlo o zvýšení základného imania družstva do určitej výšky z čistého zisku alebo z iných zdrojov vlastného imania družstva, ktoré nie sú účelovo viazané v nedeliteľnom fonde alebo v iných fondoch družstva. Na zvýšení sa podieľajú členovia družstva podľa výšky ich doterajších vkladov, ak stanovy neurčujú iný spôsob zvýšenia podielu členov na základnom imaní družstva. Ak je to nevyhnutné na krytie straty družstva, ktorú nemožno kryť z iných zdrojov vlastného imania, členská schôdza môže rozhodnúť o znížení základného imania a o pomernom znížení členských vkladov členov družstva.

(10)

V prípade smrti fyzickej osoby, ktorá je členom družstva, družstvo zníži základné imanie o vklad tohto člena, ak členstvo neprešlo na dediča, prípadne na inú právnickú osobu alebo fyzickú osobu. Pri zániku právnickej osoby, ktorá je členom družstva, družstvo zníži základné imanie o vklad tohto člena, ak členstvo neprešlo na inú fyzickú osobu alebo právnickú osobu.

(11)

Družstvo zníži základné imanie o členské vklady, ktoré spočívali v majetkových právach alebo v iných peniazmi oceniteľných hodnotách, ak člen na požiadanie družstva nepreukázal, že ich nadobudol v súlade s právnym poriadkom.

§ 224 – Založenie družstva

(1)

Družstvo sa zakladá na prvej (ustanovujúcej) schôdzi.

(2)

Schôdza určí výšku majetku, schváli pravidlá a zvolí vedenie.

(3)

Hlasujú tí, ktorí podali prihlášku. Najprv si zvolia predsedu schôdze.

(4)

Rozhoduje sa väčšinou hlasov. Ak nesúhlasíte so schválenými pravidlami, môžete prihlášku hneď vziať späť.

(5)

Družstvo je založené, ak sa členovia zaviažu vložiť dosť peňazí. Vklad treba zaplatiť do 15 dní.

(6)

O priebehu schôdze sa spíše notárska zápisnica so zoznamom členov a pravidlami.

(1)

Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva.

(2)

Ustanovujúca schôdza družstva:

a)

určuje zapisované základné imanie,

b)

schvaľuje stanovy,

c)

volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu.

(3)

Na ustanovujúcej schôdzi družstva sú oprávnené hlasovať osoby, ktoré podali prihlášku do družstva. Pred rozhodovaním o veciach uvedených v odseku 2 zvolí ustanovujúca členská schôdza svojho predsedajúceho. Do jeho zvolenia vedie schôdzu zvolávateľ.

(4)

Ustanovujúca schôdza družstva volí a prijíma uznesenie väčšinou prítomných. Uchádzač o členstvo môže vziať svoju prihlášku späť ihneď po hlasovaní o stanovách, ak hlasoval proti ich prijatiu.

(5)

Ustanovujúca schôdza družstva vedie k jeho založeniu, ak sa na nej uchádzači o členstvo zaviazali k členským vkladom dosahujúcim určenú sumu zapisovaného základného imania. Základný členský alebo vstupný vklad sa musí splatiť do 15 dní od konania ustanovujúcej schôdze družstva určenému členovi predstavenstva spôsobom určeným členskou schôdzou.

(6)

Priebeh ustanovujúcej schôdze družstva sa osvedčuje notárskou zápisnicou, ktorá obsahuje aj zoznam členov a výšku jednotlivých členských vkladov, ku ktorým sa na schôdzi družstva zaviazali. Prílohu zápisnice tvoria stanovy v schválenom znení.

§ 225 – Vznik družstva zápisom do registra

(1)

Družstvo oficiálne vzniká dňom, kedy ho zapíšu do obchodného registra. Predtým musíte splatiť aspoň polovicu základného imania.

(2)

Žiadosť o zápis podáva predstavenstvo a musia ju podpísať všetci jeho členovia.

(1)

Družstvo vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Pred podaním návrhu na tento zápis musí byť splatená aspoň polovica zapisovaného základného imania.

(2)

Návrh na zápis je povinné podať predstavenstvo. Návrh na zápis podpisujú všetci členovia predstavenstva.

§ 226 – Obsah stanov družstva

(1)

Stanovy musia obsahovať: názov a sídlo, predmet činnosti, pravidlá členstva, výšku vkladov, zoznam orgánov, ako delíte zisk a stratu a ako tvoríte fondy.

(2)

Ak v družstve aj pracujete, stanovy môžu upraviť prácu, no nesmie to byť pre vás horšie ako v zákonníku práce.

(3)

Stanovy mení členská schôdza.

(1)

Stanovy družstva musia obsahovať:

a)

obchodné meno a sídlo družstva,

b)

predmet podnikania (činnosti),

c)

vznik a zánik členstva, práva a povinnosti členov k družstvu a družstva k členom,

d)

výšku základného členského vkladu, prípadne aj výšku vstupného vkladu, spôsob splácania členských vkladov a vyporiadanie členského podielu pri zániku členstva,

e)

orgány družstva a počet ich členov, dĺžku ich funkčného obdobia, spôsob ustanovovania, pôsobnosť a spôsob ich zvolávania a rokovania,

f)

spôsob použitia zisku a úhrady prípadnej straty,

g)

tvorbu a použitie nedeliteľného fondu,

h)

ďalšie ustanovenia, ak to vyplýva z tohto zákona.

(2)

Ak podľa stanov je podmienkou členstva tiež pracovný vzťah člena k družstvu, môžu stanovy obsahovať úpravu tohto vzťahu. Táto úprava nesmie odporovať pracovnoprávnym predpisom, ibaže úprava je pre člena výhodnejšia. Ak nie je osobitná úprava v stanovách, platia pracovnoprávne predpisy.

(3)

O zmene stanov rozhoduje členská schôdza, ak zákon neustanovuje inak.

§ 227 – Vznik členstva družstva

(1)

Členom môže byť človek aj firma. Ak je členstvo spojené s prácou, stačí mať 15 rokov a ukončenú školu.

(2)

Členom sa stanete pri založení družstva, prihláškou, prevodom práv alebo inak podľa zákona.

(3)

Ak v družstve pracujete, členstvo začína dňom nástupu do práce a končí dňom odchodu.

(4)

Členstvo vznikne až po zaplatení vstupného vkladu.

(5)

Detaily o členstve určujú stanovy.

(1)

Členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. Ak podľa stanov je členstvo podmienené pracovným vzťahom k družstvu, môže sa členom stať fyzická osoba, ktorá skončila povinnú školskú dochádzku a dosiahla 15 rokov svojho veku.

(2)

Po splnení podmienok vyplývajúcich zo zákona a stanov vzniká členstvo:

a)

pri založení družstva dňom vzniku družstva,

b)

za trvania družstva prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky,

c)

prevodom členstva alebo

d)

iným spôsobom ustanoveným zákonom.

(3)

Ak podľa stanov je podmienkou členstva pracovný vzťah člena k družstvu a ak zo stanov nevyplýva niečo iné, vzniká členstvo dňom, ktorý sa dojednal ako deň vzniku pracovného vzťahu, a zaniká dňom zániku pracovného vzťahu člena k družstvu.

(4)

Členstvo nevzniká pred zaplatením vstupného vkladu.

(5)

Podrobnejšiu úpravu členstva, jeho vzniku a zániku upravujú stanovy.

§ 228 – Zoznam členov družstva

Družstvo vedie zoznam členov s ich údajmi a vkladmi. Všetky zmeny sa musia hneď zapísať. Každý, kto má na to vážny dôvod, môže do zoznamu nahliadnuť. Člen má právo pozrieť si zoznam a žiadať potvrdenie o svojom členstve.

Družstvo vedie zoznam všetkých svojich členov. Do zoznamu sa zapisuje okrem názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby ako člena aj výška jej členského vkladu a výška, v ktorej bol splatený. Do zoznamu sa bez zbytočného odkladu vyznačia všetky zmeny evidovaných skutočností. Predstavenstvo umožní každému, kto osvedčí právny záujem, aby do zoznamu nahliadol. Člen družstva má právo do zoznamu nahliadať a družstvo je povinné na žiadosť člena vydať mu osvedčenie o členstve a o obsahu jeho zápisu v zozname.

§ 229 – Prevod členských práv

(1)

Svoje členstvo môžete previesť na iného člena, ak to stanovy povoľujú. Prevod na nečlena musí schváliť vedenie. Ak vás odmietnu, môžete sa odvolať na členskú schôdzu. Po schválení sa nový majiteľ stáva členom.

(2)

Stanovy môžu určiť, kedy vedenie nesmie prevod odmietnuť alebo kedy súhlas netreba.

(1)

Členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva, pokiaľ to stanovy nevylučujú. Dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu podlieha súhlasu predstavenstva. Stanovy môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti zamietavému rozhodnutiu sa môže člen odvolať na členskú schôdzu. Rozhodnutím predstavenstva alebo členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práv a povinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností prevádzajúceho člena.

(2)

Stanovy môžu určiť prípady, keď predstavenstvo nesmie odmietnuť súhlas s prevodom členských práv a povinností alebo sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.

§ 230 – Prevod členstva bytového družstva súhlas

Prevod členstva v bytovom družstve nepotrebuje súhlas vedenia. Členstvo prechádza na nového majiteľa doručením zmluvy družstvu alebo dňom v nej uvedeným. Stačí aj písomné oznámenie o prevode a súhlas nového člena.

Prevod práv a povinností spojených s členstvom v bytovom družstve na základe dohody nepodlieha súhlasu predstavenstva. Členské práva a povinnosti spojené s členstvom prechádzajú na nadobúdateľa vo vzťahu k družstvu predložením zmluvy o prevode členstva príslušnému družstvu alebo neskorším dňom uvedeným v tejto zmluve. Tie isté účinky ako predloženie zmluvy o prevode členstva nastávajú, len čo príslušné družstvo dostane písomné oznámenie doterajšieho člena o prevode členstva a písomný súhlas nadobúdateľa členstva.

§ 231 – Zánik členstva v družstve

(1)

Členstvo zaniká dohodou, výpoveďou, vylúčením, konkurzom na váš majetok alebo zánikom družstva.

(2)

Pri výpovedi členstvo končí v čase určenom v pravidlách, najneskôr po šiestich mesiacoch.

(3)

Vylúčiť vás môžu pri opakovanom porušovaní pravidiel alebo pri odsúdení za trestný čin proti družstvu. Rozhoduje o tom vedenie, môžete sa však odvolať na schôdzu.

(4)

Ak je vylúčenie v rozpore so zákonom, súd ho môže zrušiť.

(1)

Členstvo zaniká písomnou dohodou, vystúpením, vylúčením, vyhlásením konkurzu na majetok člena, zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku člena alebo zánikom družstva.

(2)

Vystúpením zaniká členstvo v čase určenom stanovami, najdlhšie však uplynutím šiestich mesiacov odo dňa, keď člen písomne oznámil vystúpenie predstavenstvu družstva.

(3)

Člen môže byť vylúčený, ak opätovne a napriek výstrahe porušuje členské povinnosti, alebo z iných dôležitých dôvodov uvedených v stanovách. Fyzická osoba môže byť vylúčená tiež, ak bola právoplatne odsúdená pre úmyselný trestný čin, ktorý spáchala proti družstvu alebo členovi družstva. O vylúčení, ktoré sa musí členovi písomne oznámiť, rozhoduje, pokiaľ stanovy neurčujú inak, predstavenstvo. Proti rozhodnutiu o vylúčení má právo podať člen odvolanie na členskú schôdzu.

(4)

Súd na návrh člena, ktorého sa rozhodnutie týka, vyhlási rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení za neplatné, ak je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami.

§ 232 – Zánik členstva v družstve

(1)

Členstvo človeka zaniká smrťou. Dedič môže požiadať o členstvo. Stanovy určia, kedy ho družstvo musí prijať.

(2)

Pri bytových družstvách sa súhlas s dedičom nevyžaduje.

(3)

Ak sa dedič nestane členom, má nárok na vyplatenie podielu.

(4)

Členstvo firmy zaniká jej koncom alebo konkurzom. Ak má firma nástupcu, členom sa stáva on.

(5)

Ak sa konkurz alebo exekúcia na člena zruší, jeho členstvo sa obnoví. Ak už dostal peniaze, musí ich vrátiť.

(1)

Členstvo fyzickej osoby zaniká smrťou. Dedič členských práv a povinností poručiteľa môže požiadať družstvo o členstvo. Zákon alebo stanovy môžu určiť, kedy predstavenstvo nesmie dedičovo členstvo odmietnuť alebo kedy sa nevyžaduje súhlas predstavenstva s nadobudnutím členských práv a povinností dedičom.

(2)

Súhlas predstavenstva sa nevyžaduje, ak dedič nadobudol práva a povinnosti spojené s členstvom v bytovom družstve.

(3)

Dedič, ktorý sa nestal členom, má nárok na vyrovnací podiel člena, ktorého členstvo zaniklo.

(4)

Členstvo právnickej osoby v družstve zaniká jej vstupom do likvidácie alebo vyhlásením konkurzu, prípadne jej zánikom. Ak má právnická osoba právneho nástupcu, vstupuje nástupca do všetkých doterajších jej členských práv a povinností.

(5)

Ak bol konkurz na majetok člena, ktorého účasť v družstve zanikla podľa odseku 4, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť člena v družstve sa obnovuje; ak družstvo už vyplatilo vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.

§ 233 – Vyrovnací podiel družstva

(1)

Ak odídete z družstva počas jeho fungovania, máte nárok na vyrovnací podiel.

(2)

Suma sa vypočíta podľa vášho vkladu a dĺžky členstva v porovnaní s ostatnými.

(3)

Počíta sa z čistého majetku družstva podľa poslednej účtovnej uzávierky. Niektoré fondy sa do toho nerátajú.

(4)

Peniaze dostanete tri mesiace po schválení uzávierky. Nárok na podiel zo zisku máte len za čas, kým ste boli členom.

(5)

Tieto pravidlá platia, ak stanovy neurčujú niečo iné.

(1)

Pri zániku členstva za trvania družstva má doterajší člen nárok na vyrovnací podiel.

(2)

Vyrovnací podiel sa určí pomerom splateného členského vkladu doterajšieho člena násobeného počtom ukončených rokov jeho členstva k súhrnu splatených členských vkladov všetkých členov násobených ukončenými rokmi ich členstva.

(3)

Pre určenie vyrovnacieho podielu je rozhodný stav čistého obchodného imania družstva podľa riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie, ktoré predchádza účtovnému obdobiu, v ktorom členstvo zaniklo. Pri určovaní výšky vyrovnacieho podielu sa neprihliada na imanie, ktoré je v nedeliteľnom fonde, a ak to vyplýva zo stanov, aj v iných zabezpečovacích fondoch. Takisto sa neprihliada na vklady členov s kratším ako ročným členstvom predo dňom, ku ktorému sa ročná účtovná závierka zostavuje.

(4)

Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna účtovná závierka schválená nebola, tak uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená. Nárok na podiel na zisku vzniká len za obdobie trvania členstva.

(5)

Ustanovenia odsekov 2 až 4 sa použijú, len pokiaľ stanovy neurčujú inak.

§ 234 – Vyrovnací podiel družstva

(1)

Vyrovnací podiel sa vypláca v peniazoch. Ak ste však vložili nehnuteľnosť, môžete žiadať jej vrátenie. Ak má nehnuteľnosť vyššiu cenu než váš podiel, musíte rozdiel doplatiť v hotovosti.

(2)

Ak ste do družstva vložili poľnohospodársku pôdu, máte právo na jej vrátenie, aj keď to stanovy nepíšu.

(1)

Vyrovnací podiel sa uhrádza v peniazoch, ak zákon alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania. Stanovy môžu určiť, že v prípadoch, keď členský vklad spočíval úplne alebo sčasti v prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti na družstvo, môže člen žiadať vyporiadanie vrátením tejto nehnuteľnosti, a to v hodnote, ktorá je evidovaná v majetku družstva v čase zániku jeho členstva. Ak je výška vyrovnacieho podielu menšia, než je hodnota vrátenej nehnuteľnosti, je nadobúdajúci člen povinný uhradiť družstvu rozdiel v peniazoch. Stanovy môžu určiť, že obdobne sa postupuje aj v prípade, keď spočíval členský vklad v poskytnutí iného vecného plnenia. Družstvo zodpovedá členovi, ak nakladá s majetkom družstva spôsobom, ktorý by toto vrátenie znemožňoval.

(2)

Nárok podľa odseku 1 na vrátenie poľnohospodárskej pôdy vloženej do družstva má člen aj v prípade, že tento nárok stanovy neurčujú.

§ 235 – Nedeliteľný fond

(1)

Pri vzniku musí družstvo vytvoriť nedeliteľný fond vo výške 10 % imania a dopĺňať ho zo zisku, kým nedosiahne polovicu zapísaného imania.

(2)

Tento fond sa nesmie rozdeliť medzi členov. Slúži len na pokrytie strát alebo na ciele určené v stanovách. O jeho použití rozhoduje vedenie.

(1)

Družstvo je povinné pri svojom vzniku zriadiť nedeliteľný fond najmenej vo výške 10 % zapisovaného základného imania. Tento fond družstvo dopĺňa najmenej o 10 % ročného čistého zisku, a to až do doby, než výška nedeliteľného fondu dosiahne sumu rovnajúcu sa polovici zapisovaného základného imania družstva. Stanovy môžu určiť, že sa vytvára vyšší nedeliteľný fond alebo ďalšie zabezpečovacie fondy.

(2)

Nedeliteľný fond sa nesmie použiť za trvania družstva na rozdelenie medzi členov. Nedeliteľný fond možno použiť v rozsahu, v ktorom sa podľa tohto zákona vytvára povinne, iba na hospodárske účely určené stanovami družstva, na prekonanie nepriaznivého priebehu hospodárenia družstva alebo na krytie strát družstva, ak osobitný zákon neustanovuje inak. O použití nedeliteľného fondu rozhoduje predstavenstvo družstva.

§ 236 – Rozdelenie zisku

(1)

O tom, koľko zisku sa rozdelí, rozhodujú členovia na schôdzi po schválení účtovníctva.

(2)

Zisk sa zvyčajne delí podľa toho, koľko peňazí ste do družstva vložili. Ak ste boli členom len časť roka, váš podiel sa kráti.

(3)

Stanovy môžu určiť aj iný spôsob delenia zisku.

(1)

Na určení zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov, sa uznáša členská schôdza pri prerokovaní individuálnej účtovnej závierky.

(2)

Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, určí sa podiel člena na zisku určenom na rozdelenie medzi členov pomerom výšky jeho splateného vkladu k splateným vkladom všetkých členov; u členov, ktorých členstvo v rozhodnom roku trvalo len časť roka, sa tento podiel pomerne kráti.

(3)

Stanovy družstva alebo uznesenie členskej schôdze, ak to stanovy pripúšťajú, môžu určiť iný spôsob vymedzenia podielu člena na zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov.

§ 237 – Orgány družstva

Orgány družstva sú: členská schôdza, predstavenstvo, kontrolná komisia a ďalšie orgány podľa stanov.

a)

členská schôdza,

b)

predstavenstvo,

c)

kontrolná komisia,

d)

ďalšie orgány družstva podľa stanov.

§ 238 – Voliteľnosť orgánov družstva a uznesenia

(1)

Do vedenia družstva môžu byť zvolení len členovia starší ako 18 rokov alebo zástupcovia firiem, ktoré sú členmi.

(2)

Firma v družstve musí poveriť konkrétnu osobu, ktorá ju bude zastupovať.

(3)

Rozhodnutia sú platné, ak je schôdza správne zvolaná, príde viac ako polovica členov a súhlasí väčšina prítomných. Na dôležité veci môžu stanovy vyžadovať viac hlasov.

(1)

Do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov a zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva.

(2)

Ak je členom družstva právnická osoba, je povinná splnomocniť fyzickú osobu konať za ňu v orgáne družstva.

(3)

Pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť uznesenia členskej schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovy určujú, pre ktoré uznesenia je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny.

§ 239 – Najvyšší orgán družstva pôsobnosť rozhodovanie

(1)

Najvyšším orgánom družstva je schôdza všetkých jeho členov.

(2)

Členská schôdza sa koná aspoň raz za rok, termín a spôsob oznámenia určujú stanovy.

(3)

Schôdza sa musí zvolať aj vtedy, ak o to písomne požiada aspoň tretina členov alebo kontrolná komisia.

(4)

Schôdza rozhoduje o:

a)

zmenách stanov,

b)

voľbe a odvolaní vedenia a kontrolórov,

c)

schvaľovaní účtovníctva,

d)

rozdelení zisku alebo riešení straty,

e)

zmene základného imania,

f)

budúcich plánoch družstva,

g)

zlúčení, rozdelení, zrušení družstva alebo zmene jeho právnej formy.

(5)

Schôdza rieši aj ďalšie veci, ktoré jej určuje zákon, stanovy alebo o ktorých si sama vyhradí právo rozhodnúť.

(6)

Stanovy môžu dovoliť rozdelenie schôdze na časti. Hlasy sa potom sčítajú, ale tieto čiastkové schôdze nesmú rozhodovať o zrušení či premene družstva.

(7)

Vo veľkých družstvách môže schôdzu nahradiť zhromaždenie delegátov, ak to dovoľujú stanovy.

(8)

Ak nie je schôdza uznášaniaschopná, zvolá sa náhradná schôdza do troch týždňov. Tá môže rozhodovať bez ohľadu na počet prítomných.

(1)

Najvyšším orgánom družstva je schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“).

(2)

Členská schôdza sa schádza v lehotách určených stanovami, najmenej raz za rok. Zvolanie členskej schôdze sa musí členom oznámiť spôsobom určeným stanovami.

(3)

Členská schôdza sa musí zvolať, ak o to požiada písomne aspoň jedna tretina všetkých členov družstva, kontrolná komisia, ako aj v ďalších prípadoch, ak tak určujú stanovy.

(4)

Do pôsobnosti členskej schôdze patrí:

a)

zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,

b)

voliť a odvolávať členov predstavenstva a kontrolnej komisie,

c)

schvaľovať riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku,

d)

rozhodovať o rozdelení a použití zisku, prípadne spôsobe úhrady straty,

e)

rozhodovať o zvýšení alebo znížení zapisovaného základného imania,

f)

rozhodovať o základných otázkach koncepcie rozvoja družstva,

g)

rozhodovať o splynutí, zlúčení, rozdelení a o inom zrušení družstva alebo zmene právnej formy.

(5)

Členská schôdza rozhoduje o ďalších záležitostiach týkajúcich sa družstva a jeho činnosti, pokiaľ tak ustanovuje tento zákon, stanovy, prípadne pokiaľ si rozhodovanie o niektorej veci vyhradila.

(6)

Stanovy družstva môžu určiť, že členské schôdze sa budú konať formou čiastkových schôdzí. Pri rozhodovaní sa sčítajú hlasy odovzdané na všetkých čiastkových členských schôdzach. Čiastkové členské schôdze nemôžu rozhodovať o zrušení družstva, zmene právnej formy družstva a v ďalších prípadoch, ak tak určujú stanovy.

(7)

Ak s ohľadom na rozsah družstva nie je dobre možné zvolávať členskú schôdzu, môžu stanovy určiť, že v rozsahu nimi určenom plní pôsobnosť členskej schôdze zhromaždenie delegátov. Každý z delegátov sa volí rovnakým počtom hlasov. Stanovy môžu určiť odchýlky, pokiaľ sú potrebné vzhľadom na organizačné usporiadanie družstva.

(8)

Ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenie § 238 ods. 3 . Obdobne sa postupuje pri čiastkových členských schôdzach a pri schôdzach delegátov.

§ 240 – Hlasovanie v družstve

(1)

Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, ak stanovy neurčujú inak. Pri rozhodovaní o zániku družstva alebo jeho rozdelení má však každý vždy len jeden hlas.

(2)

Ak to dovoľujú stanovy, môže člen písomne splnomocniť iného člena, aby ho na schôdzi zastupoval.

(1)

Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, pokiaľ stanovy neurčujú inak. Stanovy nemôžu určiť inak, ak ide o rozhodovanie podľa § 239 ods. 4 písm. g) alebo rozhodovanie o zrušení družstva s likvidáciou.

(2)

Ak to stanovy pripúšťajú, môže člen družstva splnomocniť iného člena družstva, aby ho na členskej schôdzi zastupoval. Tým nie sú dotknuté predpisy o zastúpení zo zákona alebo na základe súdneho rozhodnutia.

§ 241 – Zápisnica členskej schôdze náležitosti prílohy

(1)

Z každej schôdze sa robí zápisnica, ktorá obsahuje dátum, miesto, prijaté rozhodnutia, výsledky hlasovania a námietky členov.

(2)

K zápisnici sa prikladá zoznam prítomných, pozvánka a všetky prerokované dokumenty.

(3)

Každý člen družstva má právo si zápisnicu aj s jej prílohami kedykoľvek pozrieť.

(1)

O každej členskej schôdzi sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať:

a)

dátum a miesto konania schôdze,

b)

prijaté uznesenia,

c)

výsledky hlasovania,

d)

neprijaté námietky členov, ktorí požiadali o ich zaprotokolovanie.

(2)

Prílohu zápisnice tvorí zoznam účastníkov schôdze, pozvánka na ňu a podklady, ktoré boli predložené k prerokúvaným bodom.

(3)

Každý člen má právo vyžiadať si zápisnicu a jej prílohy na nahliadnutie.

§ 242 – Neplatnosť uznesenia schôdze

Súd môže na návrh člena zrušiť nezákonné rozhodnutie členskej schôdze. Člen musí podať námietku priamo na schôdzi alebo písomne do mesiaca. Následne má mesiac na to, aby podal návrh na súd.

Na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie námietky, alebo od oznámenia námietky predstavenstvu.

§ 243 – Predstavenstvo

(1)

Predstavenstvo riadi družstvo a rieši všetky veci, ktoré nepatria inému orgánu.

(2)

Predstavenstvo je oficiálnym zástupcom družstva.

(3)

Predstavenstvo plní príkazy členskej schôdze. Navonok zaň koná predseda alebo podpredseda; pri písomných zmluvách sú potrebné podpisy dvoch členov.

(4)

Predstavenstvo sa stretáva podľa potreby, najneskôr však do 10 dní po výzve kontrolnej komisie, ak neboli odstránené chyby.

(5)

Členovia predstavenstva si volia predsedu a podpredsedu, ak ich nevolí priamo schôdza. Podpredseda zastupuje predsedu, prípadne môžu byť poverení aj iní členovia.

(6)

Predseda riadi porady a v prípade dohody v stanovách aj bežný chod družstva.

(7)

Bežnú činnosť môže podľa stanov riadiť aj vymenovaný riaditeľ.

(1)

Predstavenstvo riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, ktoré tento zákon alebo stanovy nevyhradili inému orgánu.

(2)

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom družstva.

(3)

Predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť. Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok predseda alebo podpredseda. Ak je však pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva.

(4)

Predstavenstvo sa schádza podľa potreby. Musí sa zísť do 10 dní od doručenia podnetu kontrolnej komisie, ak na jej výzvu nedošlo k náprave nedostatkov.

(5)

Predstavenstvo volí zo svojich členov predsedu družstva (predstavenstva), prípadne podpredsedu, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza. Podpredseda zastupuje predsedu v čase jeho neprítomnosti. Zastupovaním môžu byť poverení aj ďalší členovia predstavenstva v určitom poradí určenom predstavenstvom.

(6)

Predseda družstva organizuje a riadi rokovanie predstavenstva. Ak tak stanovy určujú, organizuje a riadi aj bežnú činnosť družstva.

(7)

Stanovy môžu určiť, že bežnú činnosť družstva organizuje a riadi riaditeľ vymenúvaný a odvolávaný predstavenstvom.

§ 243a – Povinnosti predstavenstva družstva

(1)

Členovia predstavenstva musia pracovať odborne, v záujme družstva a chrániť jeho dôverné informácie. Svoje záujmy nesmú uprednostniť pred záujmami družstva.

(2)

Za škodu spôsobenú porušením povinností zodpovedajú spoločne. Nezodpovedajú za ňu len vtedy, ak preukážu, že konali odborne, v dobrej viere a v záujme všetkých.

(3)

Zodpovednosť členov vedenia nemožno obmedziť ani zrušiť dohodou či stanovami. Odpustiť škodu môže len členská schôdza, a to najskôr po troch rokoch.

(4)

Ak družstvo nemá majetok na zaplatenie dlhov, môžu náhradu škody od členov predstavenstva žiadať priamo veritelia.

(1)

Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo družstvu spôsobiť škodu alebo ohroziť jeho záujmy, alebo záujmy jeho členov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých členov alebo záujmy tretích osôb pred záujmom družstva.

(2)

Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spôsobili. Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že pri výkone svojej funkcie postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme družstva a všetkých jeho členov. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú družstvu konaním, ktorým vykonávali uznesenie členskej schôdze; to neplatí, ak je uznesenie členskej schôdze v rozpore s právnymi predpismi alebo so stanovami družstva alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie kontrolná komisia schválila.

(3)

Dohody medzi družstvom a členom predstavenstva obmedzujúce alebo vylučujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy družstva nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Družstvo sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas členská schôdza.

(4)

Nároky družstva na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ družstva, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku družstva. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa družstvo vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok družstva vyhlásený konkurz, nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva uplatňuje správca konkurznej podstaty.

§ 244 – Kontrolná komisia

(1)

Kontrolná komisia dohliada na celé družstvo a rieši sťažnosti členov. Je nezávislá a má aspoň troch členov.

(2)

Komisia kontroluje účtovníctvo a vyjadruje sa k tomu, ako sa rozdelí zisk alebo zaplatí strata.

(3)

Ak zistí chyby, upozorní predstavenstvo a žiada nápravu.

(4)

Stretáva sa podľa potreby, minimálne raz za tri mesiace.

(5)

Členovia si volia predsedu, ak to nerobí členská schôdza.

(6)

Komisia má právo na všetky informácie o peniazoch a hospodárení; vedenie jej musí hneď hlásiť všetky dôležité zmeny.

(7)

Kontrolou môže komisia poveriť aj jednotlivých členov.

(8)

Pre členov komisie platia rovnaké pravidlá o zodpovednosti a odbornosti ako pre predstavenstvo.

(1)

Kontrolná komisia je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúva sťažnosti jeho členov. Zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá od ostatných orgánov družstva. Kontrolná komisia má najmenej troch členov.

(2)

Kontrolná komisia sa vyjadruje k účtovným závierkam, ktoré je družstvo povinné vyhotovovať podľa osobitného predpisu a k návrhu na rozdelenie zisku alebo k návrhu úhrady straty družstva.

(3)

Na zistené nedostatky upozorňuje kontrolná komisia predstavenstvo a vyžaduje zaistenie nápravy.

(4)

Kontrolná komisia sa schádza podľa potreby, najmenej raz za tri mesiace.

(5)

Kontrolná komisia volí zo svojich členov predsedu, prípadne podpredsedu, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza.

(6)

Kontrolná komisia je oprávnená vyžadovať si u predstavenstva akékoľvek informácie o hospodárení družstva. Predstavenstvo je povinné bez zbytočného odkladu oznámiť kontrolnej komisii všetky skutočnosti, ktoré môžu mať závažné dôsledky v hospodárení alebo postavení družstva a jeho členov. To isté platí aj vo vzťahu k riaditeľovi.

(7)

Na jednotlivé úkony môže kontrolná komisia poveriť jedného alebo viacerých členov, ktorí v tejto veci majú oprávnenie žiadať informácie v rozsahu oprávnení kontrolnej komisie.

(8)

Na povinnosti členov kontrolnej komisie a na ich zodpovednosť platia primerane ustanovenia § 243a .

§ 245 – Orgány malého družstva

(1)

V malom družstve do 50 členov môže úlohu vedenia a kontroly prevziať priamo členská schôdza.

(2)

Za družstvo vtedy koná predseda alebo poverený člen.

(3)

V malých družstvách firiem (menej ako 5 členov) určujú spôsob riadenia stanovy.

(4)

V týchto prípadoch neplatia bežné pravidlá o podpisovaní zmlúv viacerými členmi vedenia.

(1)

V družstve, ktoré má menej ako 50 členov, môžu stanovy určiť, že pôsobnosť predstavenstva a kontrolnej komisie plní členská schôdza.

(2)

Štatutárnym orgánom je predseda, prípadne ďalší člen poverený členskou schôdzou. Ustanovenia § 243a platia primerane.

(3)

V družstvách s členstvom právnických osôb, ktoré majú menej ako päť členov, určia spôsob rozhodovania a štatutárny orgán stanovy.

(4)

Na štatutárne orgány podľa odsekov 2 a 3 sa ustanovenie § 243 ods. 3 nepoužije.

§ 246 – Funkčné obdobie orgánov družstva

(1)

Členovia orgánov sú volení na obdobie určené v stanovách, najviac však na päť rokov.

(2)

Prví členovia po založení družstva môžu byť vo funkcii maximálne tri roky.

(3)

Ak to stanovy nezakazujú, členovia môžu byť zvolení opakovane.

(4)

Ak v orgáne zastupuje niekto právnickú osobu, zodpovedá za škodu rovnako, ako keby bol členom osobne. Firma za jeho záväzky ručí.

(1)

Funkčné obdobie členov orgánov družstva určujú stanovy, nesmie však presiahnuť päť rokov.

(2)

Členovia prvých orgánov po založení družstva môžu byť volení len na obdobie najviac troch rokov.

(3)

Ak stanovy neurčujú inak, môžu byť členovia orgánov družstva volení opätovne.

(4)

Zástupcovia právnických osôb, ktorí sú členmi orgánov družstva, majú rovnakú zodpovednosť, akoby boli členmi týchto orgánov osobne. Za ich záväzky z tejto zodpovednosti ručí právnická osoba, ktorá ich splnomocnila.

§ 247 – Nezlučiteľnosť funkcií v družstve

(1)

Člen predstavenstva nemôže byť zároveň členom kontrolnej komisie.

(2)

Stanovy môžu určiť aj ďalšie obmedzenia, kedy člen družstva nesmie zastávať funkciu vo volenom orgáne.

(1)

Funkcie člena predstavenstva a člena kontrolnej komisie sú navzájom nezlučiteľné.

(2)

Stanovy môžu určiť ďalšie prípady nezlučiteľnosti funkcií alebo okolnosti, pre ktoré člen družstva nemôže byť členom niektorého voleného orgánu družstva.

§ 248 – Odstúpenie člena družstva

(1)

Zvolený člen môže odstúpiť, musí to však oznámiť svojmu orgánu. Funkcia končí dňom, keď to príslušný orgán prerokuje (najneskôr do 3 mesiacov).

(2)

Ak sú zvolení náhradníci, nastupujú namiesto odstupujúceho člena ihneď.

(3)

Ak náhradníci nie sú, orgán môže poveriť zastupujúceho člena do budúcich volieb. Ten má rovnaké práva ako riadny člen.

(4)

Tieto pravidlá platia aj vtedy, ak členstvo v orgáne zanikne smrťou.

(1)

Člen družstva, ktorý je do svojej funkcie zvolený, môže z funkcie odstúpiť, je však povinný oznámiť to orgánu, ktorého je členom. Jeho funkcia sa skončí dňom, keď odstúpenie prerokoval orgán oprávnený na to podľa stanov. Ak stanovy neurčujú inak, prerokuje odstúpenie orgán, ktorý ho zvolil. Príslušný orgán musí prerokovať odstúpenie na svojom najbližšom zasadaní po tom, čo sa o odstúpení dozvedel, najdlhšie však do troch mesiacov. Po márnom uplynutí tejto lehoty sa odstúpenie pokladá za prerokované.

(2)

Ak stanovy určujú, že sa volia náhradníci členov orgánov družstva, nastupuje namiesto odstupivšieho člena dňom účinnosti odstúpenia náhradník podľa určeného poradia.

(3)

Ak náhradník nie je zvolený, môže orgán povolať zastupujúceho člena až do doby, keď sa môže vykonať riadna voľba nového člena. Zastupujúci člen má práva a povinnosti riadneho člena.

(4)

Ustanovenia odsekov 2 a 3 platia aj v prípade, že členstvo v orgáne zanikne smrťou.

§ 249 – Zákaz konkurencie

Členovia vedenia, kontrolóri, riaditeľ a prokuristi nesmú podnikať v rovnakom odbore ani pôsobiť v orgánoch konkurenčných firiem. Stanovy však môžu tento zákaz upraviť inak.

Členovia predstavenstva a kontrolnej komisie družstva, prokuristi a riaditeľ nesmú byť podnikateľmi ani členmi štatutárnych a dozorných orgánov právnických osôb s obdobným predmetom činnosti. Stanovy môžu upraviť rozsah zákazu konkurencie inak.

§ 250 – Hlasovanie v predstavenstve a kontrolnej komisii

(1)

Každý člen vedenia alebo komisie má pri hlasovaní jeden hlas. Hlasuje sa verejne, ak stanovy alebo samotný orgán neurčia, že hlasovanie bude tajné.

(2)

Ak s tým súhlasia všetci členovia, môže sa hlasovať aj písomne alebo elektronicky bez osobného stretnutia.

(1)

Každému členovi predstavenstva a kontrolnej komisie družstva patrí jeden hlas. Hlasuje sa verejne, ak stanovy neurčujú, že o určitých otázkach sa hlasuje tajne. Na tajnom hlasovaní sa môže v jednotlivých prípadoch uzniesť rokujúci orgán.

(2)

Ak tak stanovy pripúšťajú, možno uznesenie prijať hlasovaním uskutočneným písomne alebo pomocou prostriedkov oznamovacej techniky, ak s týmto spôsobom hlasovania prejavia súhlas všetci členovia orgánu. Pre tento prípad sa hlasujúci pokladajú za prítomných ( § 238 ods. 3 ).

§ 251 – Nároky družstva voči členom

(1)

Škodu od členov orgánov vymáha predstavenstvo. Ak ide o škodu spôsobenú predstavenstvom, žalobu podáva kontrolná komisia.

(2)

Každý člen môže v mene družstva podať žalobu proti členovi vedenia za škodu alebo proti inému členovi za nezaplatený vklad.

(3)

Náklady na súd platí člen, ktorý žalobu podal. Ak však družstvo spor vyhrá, musí mu ich ten, kto prehral, preplatiť.

(1)

Nároky družstva zo zodpovednosti členov orgánov družstva za škodu uplatňuje predstavenstvo. Voči členom predstavenstva uplatňuje nároky družstva kontrolná komisia prostredníctvom ňou určeného člena.

(2)

Každý člen družstva je oprávnený podať v mene družstva žalobu o náhradu škody proti členovi predstavenstva, ktorý zodpovedá družstvu za ním spôsobenú škodu, a žalobu o splatenie vkladu proti členovi družstva, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, ak členská schôdza nerozhodla o jeho vylúčení. Iná osoba ako člen družstva, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za družstvo alebo v jeho mene.

(3)

Členovia družstva, ktorí uplatnia v mene družstva nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za družstvo. Ak je družstvu priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju členovi družstva, ktorý uplatňoval nároky za družstvo.

§ 252 – Účtovná závierka družstva

(1)

Družstvo musí pravidelne pripravovať účtovnú závierku.

(2)

Predstavenstvo predkladá členskej schôdzi na schválenie účtovníctvo a plán, ako naložiť so ziskom alebo ako vykryť straty.

(3)

Členovia družstva majú právo si tieto dokumenty a návrhy kedykoľvek pozrieť.

(1)

Družstvo je povinné zostaviť individuálnu účtovnú závierku.

(2)

Predstavenstvo predkladá členskej schôdzi na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.

(3)

Členovia družstva si môžu vyžiadať riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku a úhrady strát na nahliadnutie.

§ 253 – Výročná správa družstva

Ak to vyžaduje zákon alebo stanovy, predstavenstvo predkladá schôdzi spolu s účtovnou závierkou aj výročnú správu. Táto správa informuje o podnikaní v minulom roku a plánoch do budúcnosti.

Ak osobitný zákon ukladá družstvu povinnosť vyhotoviť výročnú správu, predstavenstvo predkladá členskej schôdzi na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu. Ak tak určujú stanovy, predstavenstvo zabezpečí vypracovanie výročnej správy o hospodárení družstva, ktorá obsahuje prehľad obchodnej činnosti v uplynulom roku a predpoklady jeho ďalšieho podnikania, ako aj ďalšie skutočnosti určené stanovami. Výročnú správu o hospodárení družstva predkladá predstavenstvo spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou na prerokovanie členskej schôdzi. Výročnú správu predkladá predstavenstvo spolu s ročnou účtovnou závierkou na prerokovanie členskej schôdzi.

§ 254 – Zánik družstva

(1)

Družstvo oficiálne zaniká dňom výmazu z obchodného registra.

(2)

Družstvo sa zrušuje rozhodnutím schôdze, súdu, ukončením konkurzu, uplynutím času alebo dosiahnutím svojho účelu.

(3)

Rozhodnutie členskej schôdze o zrušení musí potvrdiť notár.

(1)

Družstvo zaniká výmazom z obchodného registra.

(2)

Družstvo sa zrušuje:

a)

uznesením členskej schôdze, ak ide o zrušenie družstva s likvidáciou alebo o zrušenie družstva bez likvidácie s právnym nástupcom,

b)

ukončením konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku alebo ukončením konkurzu, okrem zrušenia konkurzu z dôvodu, že tu nie sú predpoklady pre konkurz,

c)

rozhodnutím súdu,

d)

uplynutím doby, na ktorú bolo družstvo zriadené,

e)

dosiahnutím účelu, na ktorý bolo družstvo zriadené.

(3)

Rozhodnutie členskej schôdze o zrušení sa osvedčuje notárskou zápisnicou.

§ 257 – Zrušenie družstva súdom dôvody

Súd môže zrušiť družstvo, ak klesne počet členov alebo vkladov pod minimum, nekoná sa schôdza, nie sú zvolené orgány, netvorí sa povinný fond alebo ak bol porušený zákon pri založení či spájaní družstiev.

Súd na návrh štátneho orgánu, orgánu alebo člena družstva, alebo na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení družstva, ak

a)

počet členov družstva klesol pod počet určený v § 221 ods. 3 ,

b)

súhrn členských vkladov klesol pod sumu ustanovenú v § 223 ods. 2 ,

c)

sa v príslušnom kalendárnom roku nekonala členská schôdza družstva alebo orgány družstva nie sú ustanovené v súlade so stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace,

d)

družstvo porušilo povinnosť vytvárať nedeliteľný fond,

e)

z iného dôvodu, ak tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon,

f)

založením, splynutím alebo zlúčením družstva sa porušil zákon,

g)

je v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť mesiacov.

§ 258 – Pokračovanie činnosti družstva

(1)

Ak bolo družstvo založené na určitý čas, členská schôdza môže rozhodnúť o pokračovaní jeho činnosti.

(2)

Toto rozhodnutie musí schváliť predtým, než sa začne majetok družstva po ukončení vyporiadavať.

(1)

Členská schôdza môže rozhodnúť, že družstvo zriadené na dobu určitú bude v činnosti pokračovať aj po skončení tejto doby.

(2)

Toto rozhodnutie sa však musí urobiť skôr, ako družstvo vstúpilo do likvidácie.

§ 259 – Rozdelenie likvidačného zostatku

(1)

Ak stanovy neurčujú inak, osobu, ktorá družstvo zlikviduje, volí členská schôdza.

(2)

Členská schôdza schvaľuje aj plán, ako sa rozdelia zvyšné peniaze po likvidácii.

(3)

Zvyšok majetku sa rozdelí podľa stanov. Bežne sa členom vráti ich vklad a zvyšok si rozdelia tí, ktorí boli v družstve aspoň rok, a to podľa výšky ich vkladov.

(4)

Člen môže do troch mesiacov požiadať súd, aby zrušil rozhodnutie o rozdelení peňazí, ak je v rozpore so zákonom. Dovtedy sa majetok nesmie rozdeliť.

(1)

Ak stanovy družstva neurčia inak, likvidátora ustanoví členská schôdza.

(2)

Návrh na rozdelenie likvidačného zostatku schvaľuje členská schôdza.

(3)

Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi členov spôsobom určeným v stanovách. Ak stanovy neurčia inak, vyplatí sa členom splatená časť ich členského vkladu. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi členov, ktorých členstvo ku dňu zrušenia družstva trvalo aspoň jeden rok. Ak stanovy neurčujú inak, rozdelí sa zvyšok likvidačného zostatku medzi týchto členov podľa rozsahu, v akom sa podieľajú na základnom imaní družstva. Na vracanie nepeňažných vkladov sa použije primerane ustanovenie § 234 ods. 1 .

(4)

Každý člen družstva alebo iná oprávnená osoba môže do troch mesiacov odo dňa konania členskej schôdze navrhnúť, aby súd vyhlásil uznesenie členskej schôdze o rozdelení likvidačného zostatku za neplatné pre rozpor s právnymi predpismi alebo stanovami. Ak súd návrhu vyhovie, rozhodne zároveň o rozdelení likvidačného zostatku. Do uplynutia lehoty troch mesiacov alebo do právoplatného rozhodnutia súdu nesmie sa likvidačný zostatok rozdeliť.

§ 260 – Použitie predpisov o obchodných spoločnostiach

Pokiaľ v tejto časti zákona nie sú špeciálne pravidlá pre družstvo, platia preň primerane všeobecné ustanovenia o obchodných spoločnostiach.

Ak sa v tejto hlave neustanovuje inak, použijú sa na družstvo primerane ustanovenia prvej hlavy prvého dielu tejto časti zákona .

§ 261 – Obchodné záväzky podnikateľov

(1)

Tento zákon upravuje vzťahy medzi podnikateľmi pri ich podnikaní.

(2)

Platí aj pre vzťahy medzi úradmi (obce, štát) a podnikateľmi pri zabezpečovaní verejných potrieb.

(3)

Subjektom verejného práva je štátny orgán, obec, kraj alebo nimi ovládaná právnická osoba.

(4)

Ide o organizácie založené na verejný účel, ktoré sú financované alebo kontrolované štátom či obcou.

(5)

Patria sem aj štátne organizácie slúžiace verejnosti, aj keď nie sú podnikateľmi.

(6)

Zákon sa bez ohľadu na účastníkov vzťahuje na vzťahy vo firmách a družstvách, burzové obchody a konkrétne zmluvy ako úver, bežný účet či predaj podniku.

(7)

Pravidlá platia aj pre ručenie za tieto dlhy a záložné práva.

(8)

Dôležité je, v akom postavení boli strany v čase vzniku vzťahu.

(9)

Ak zmluvu upravuje Občiansky zákonník, použijú sa jeho ustanovenia spolu s týmto zákonom.

(1)

Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.

(2)

Touto časťou zákona sa spravujú takisto záväzkové vzťahy medzi subjektom verejného práva, ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti.

(3)

Na účely odseku 2 subjektom verejného práva je

a)

štátny orgán,

b)

obec,

c)

vyšší územný celok,

d)

právnická osoba, ktorá spĺňa požiadavky podľa odseku 4,

e)

združenie právnických osôb, ktorého členom je aspoň jeden zo subjektov verejného práva uvedených v písmenách a) až d).

(4)

Právnická osoba podľa odseku 3 písm. d) je osoba založená alebo zriadená na účel plnenia potrieb všeobecného záujmu, ktoré nemajú výrobný alebo obchodný charakter, a

a)

je úplne alebo z väčšej časti financovaná subjektom verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d),

b)

je kontrolovaná subjektom verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d) alebo

c)

subjekt verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d) vymenúva alebo volí viac ako polovicu členov jej riadiaceho orgánu alebo kontrolného orgánu.

(5)

Na účely odseku 2 subjektom verejného práva sú aj štátne organizácie, ktoré nie sú podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých vyplýva, že ich obsahom je uspokojovanie verejných potrieb, a to aj keď nespĺňajú podmienky podľa odsekov 3 a 4.

(6)

Touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy:

a)

medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia,

b)

medzi zakladateľmi družstva a medzi členom a družstvom, pokiaľ vyplývajú z členského vzťahu v družstve, ako aj zo zmlúv o prevode členských práv a povinností, záväzkové vzťahy medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia,

c)

z burzových obchodov a ich sprostredkovania ( § 642 ) a ďalej z odplatných zmlúv týkajúcich sa cenných papierov,

d)

zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí ( § 476 ), zmluvy o úvere ( § 497 ), zmluvy o kontrolnej činnosti ( § 591 ), zasielateľskej zmluvy ( § 601 ), zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku ( § 638 ), zmluvy o tichom spoločenstve ( § 673 ), zmluvy o otvorení akreditívu ( § 682 ), zmluvy o inkase ( § 692 ), zmluvy o bankovom uložení veci ( § 700 ), zmluvy o bežnom účte ( § 708 ) a zmluvy o vkladovom účte ( § 716 ),

e)

z bankovej záruky ( § 313 ), z cestovného šeku ( § 720 ) a sľubu odškodnenia ( § 725 ).

(7)

Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia záväzkov v záväzkových vzťahoch, ktoré sa spravujú touto časťou zákona podľa predchádzajúcich odsekov, ako aj záložné právo k nehnuteľnostiam pri zabezpečení práv spojených s dlhopismi a záložné právo k cenným papierom v rozsahu ustanovenom osobitným zákonom.

(8)

Pri použití tejto časti zákona podľa odsekov 1 a 2 je rozhodujúca povaha účastníkov pri vzniku záväzkového vzťahu.

(9)

Zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II tejto časti zákona , a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku , spravujú sa príslušnými ustanoveniami o tomto zmluvnom type v Občianskom zákonníku a týmto zákonom.

§ 262 – Voľba práva zmluvy

(1)

Strany sa môžu dohodnúť, že ich vzťah sa bude riadiť Obchodným zákonníkom, aj keď to zákon nevyžaduje.

(2)

Táto dohoda musí byť uzatvorená písomne.

(3)

Rovnaké pravidlá potom platia aj pre zabezpečenie týchto záväzkov, ak s tým súhlasí ten, kto zabezpečenie poskytuje.

(1)

Strany si môžu dohodnúť, že ich záväzkový vzťah, ktorý nespadá pod vzťahy uvedené v § 261 , sa spravuje týmto zákonom.

(2)

Dohoda podľa odseku 1 vyžaduje písomnú formu.

(3)

Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení záväzkov zo zmlúv, pre ktoré si strany zvolili použitie tohto zákona podľa odseku 1, ak osoba poskytujúca zabezpečenie s tým prejaví súhlas alebo v čase vzniku zabezpečenia vie, že zabezpečovaný záväzok sa spravuje touto časťou zákona.

§ 263 – Odchýlky od zákona

(1)

Strany si môžu upraviť vzťahy inak než hovorí tento zákon, okrem konkrétne vymenovaných dôležitých paragrafov.

(2)

Nie je možné meniť základné vlastnosti zmlúv ani porušiť pravidlo, že určité úkony musia byť písomné.

(1)

Strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s výnimkou ustanovení § 261 a § 262 ods. 2 , § 263 až 272 , § 273 ods. 1 , § 276 až 289 , 301 , 303 , 304 , § 306 ods. 2 a 3 , § 308 , § 311 ods. 1 , § 312, 313 , § 321 ods. 4 , § 324 , 340a , 340b , 341 , 365 , 369 až 369d , 370, 371 , 376 , 382 , 384 , 386 až 408 , 408a , 444 , 458, 459 , 477, 478 , § 479 ods. 2 , § 480, 481 , § 483 ods. 3 , § 488 , 493 , 499 , § 509 ods. 1 , § 592 , 597 , § 655 ods. 1 , § 655a , § 660 ods. 2 až 4 , § 668 ods. 3 , § 668a , 669, 669a , 672a , 675 , 676 ods. 1 a 2 , § 711 , 720 , 725 , 729 , 743 a 771c .

(2)

Strany sa nemôžu odchýliť od základných ustanovení uvedených pre jednotlivé zmluvné typy v tejto časti a od ustanovení, ktoré ustanovujú povinnú písomnú formu právneho úkonu.

§ 264 – Použitie obchodných zvyklostí v záväzkoch

(1)

Pri určovaní práv a povinností sa riadime aj bežnými obchodnými zvykmi v danom odbore, pokiaľ neodporujú zmluve alebo zákonu.

(2)

Obchodné zvyky, na ktorých sa strany dohodli v zmluve, majú prednosť pred tými časťami zákona, ktoré si strany môžu upraviť podľa seba.

(1)

Pri určení práv a povinností zo záväzkového vzťahu sa prihliada aj na obchodné zvyklosti zachovávané všeobecne v príslušnom obchodnom odvetví, pokiaľ nie sú v rozpore s obsahom zmluvy alebo so zákonom.

(2)

Obchodné zvyklosti, na ktoré sa má prihliadať podľa zmluvy, sa použijú pred tými ustanoveniami tohto zákona, ktoré nemajú donucovaciu povahu.

§ 265 – Poctivý obchodný styk

Zákon nechráni nikoho, kto svoje práva využíva nepoctivo alebo v rozpore s dobrými mravmi v obchode.

Výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.

§ 266 – Výklad prejavu vôle podnikateľa

(1)

To, čo niekto urobil alebo napísal, vysvetľujeme podľa jeho skutočného úmyslu, ak o ňom druhá strana vedela alebo musela vedieť.

(2)

Ak úmysel nie je jasný, použije sa význam, ktorý by tomu priradil bežný človek v rovnakej situácii. Výrazy z obchodu sa vysvetľujú tak, ako sa v obchodnom svete bežne chápu.

(3)

Berieme do úvahy všetky okolnosti, napríklad rokovania o zmluve, predchádzajúcu spoluprácu alebo to, ako sa strany správali neskôr.

(4)

Ak je nejaký výraz nejednoznačný, vysvetlí sa v neprospech toho, kto ho v zmluve alebo pri jednaní použil ako prvý.

(5)

Ak vzniknú pochybnosti vo vzťahu medzi dodávateľom a spotrebiteľom, vyberie sa výklad, ktorý je výhodnejší pre spotrebiteľa.

(6)

Ak je pre zmluvu dôležité sídlo alebo bydlisko, platí adresa uvedená v zmluve, až kým sa oficiálne neoznámi jej zmena.

(1)

Prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.

(2)

V prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá.

(3)

Pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí.

(4)

Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.

(5)

Pri pochybnostiach o obsahu právnych vzťahov medzi dodávateľom a spotrebiteľom, ktoré sa spravujú týmto zákonom, sa použije výklad, ktorý je pre spotrebiteľa priaznivejší.

(6)

Ak podľa tejto časti zákona je rozhodné sídlo, miesto podnikania, miesto závodu alebo prevádzkárne alebo bydlisko strany zmluvy, je rozhodné miesto, ktoré je v zmluve uvedené, dokiaľ nie je zmena oznámená druhej strane.

§ 267 – Neplatnosť právneho úkonu

(1)

Ak zákon chráni určitú osobu neplatnosťou úkonu, len táto osoba sa môže neplatnosti domáhať.

(2)

Niektoré všeobecné pravidlá o odstúpení od zmluvy z Občianskeho zákonníka tu neplatia.

(3)

Ak je zmluva neplatná, dohody v nej o výbere práva alebo o riešení sporov zostávajú platné, pokiaľ dôvod neplatnosti nesúvisí priamo s nimi.

(1)

Ak je neplatnosť právneho úkonu ustanovená na ochranu niektorého účastníka, môže sa tejto neplatnosti dovolávať iba tento účastník. To neplatí pre zmluvy uzatvorené podľa druhej časti tohto zákona.

(2)

Vo vzťahoch upravených týmto zákonom neplatia ustanovenia § 49 Občianskeho zákonníka .

(3)

Ak je súčasťou inak neplatnej zmluvy dohoda o voľbe práva alebo tohto zákona ( § 262 ) alebo dohoda o riešení sporu medzi zmluvnými stranami, tieto dohody neplatné iba v prípade, že sa na ne vzťahuje dôvod neplatnosti. Neplatnosť týchto dohôd sa naopak netýka neplatnosti zmluvy, ktorej sú súčasťou.

§ 268 – Náhrada škody neplatnosť

Kto spôsobil, že je právny úkon neplatný, musí nahradiť škodu poškodenej osobe. To neplatí, ak poškodená osoba o neplatnosti vedela. Pri náhrade škody sa postupuje podobne ako pri porušení zmluvy.

Kto spôsobil neplatnosť právneho úkonu, je povinný nahradiť škodu osobe, ktorej bol právny úkon určený, ibaže táto osoba o neplatnosti právneho úkonu vedela. Pre náhradu tejto škody platia obdobne ustanovenia o náhrade škody spôsobenej porušením zmluvnej povinnosti ( § 373 a nasl.).

§ 269 – Typy zmlúv

(1)

Zákonné pravidlá pre konkrétne typy zmlúv platia len vtedy, ak sa strany dohodli na ich základných náležitostiach.

(2)

Strany si môžu vytvoriť aj vlastný typ zmluvy, ale musia jasne určiť, čo je jej predmetom.

(3)

Časť zmluvy môže dodatočne určiť aj niekto iný alebo súd, ak sa na takomto postupe strany vopred písomne dohodnú.

(1)

Ustanovenia upravujúce v hlave II tejto časti zákona jednotlivé typy zmlúv sa použijú len na zmluvy, ktorých obsah dohodnutý stranami zahŕňa podstatné časti zmluvy ustanovené v základnom ustanovení pre každú z týchto zmlúv.

(2)

Účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.

(3)

Dohoda o určitej časti zmluvy sa môže nahradiť dohodou strán o spôsobe umožňujúcom dodatočné určenie obsahu záväzku, ak tento spôsob nezávisí len od vôle jednej strany. Ak má chýbajúcu časť zmluvy určiť súd alebo určitá osoba, vyžaduje sa, aby dohoda mala písomnú formu, a platí obdobne § 291 .

§ 270 – Dodatočné dojednanie zmluvy

(1)

Ak sa dohodnete, že maličkosti v zmluve doladíte neskôr, zmluva platí, len ak sa na nich dohodnete. To neplatí, ak ste si vopred povedali, že zmluva má platiť aj bez toho. (2) Ak chýbajúce časti neurčíte vy, môže ich určiť súd alebo poverená osoba. Kým sa tak nestane, zmluva nie je účinná.

(1)

Dohoda pri uzavieraní zmluvy, že určitá nepodstatná časť zmluvy sa medzi stranami dohodne dodatočne po jej uzavretí, sa považuje za podmienku platnosti dohodnutej časti zmluvy, ibaže strany dali pred jej uzavretím nepochybne najavo, že nedosiahnutie dodatočnej dohody o doplnení obsahu zmluvy nemá mať vplyv na platnosť uzavretej zmluvy. Pri pochybnostiach má podmienka odkladacie účinky.

(2)

Ak sa strany písomne dohodnú v prípadoch uvedených v odseku 1, že chýbajúci obsah zmluvy má určiť súd alebo osoba určená v dohode, platí ustanovenie § 291 . Dohodnutá časť zmluvy nenadobudne účinnosť, dokiaľ nie je dohodnutý alebo určený chýbajúci obsah zmluvy, a jej platnosť zaniká zánikom záväzku dohodnúť chýbajúci obsah zmluvy ( § 292 ods. 4 a 5 ), ibaže sa strany dohodli, že dojednaná časť zmluvy má zostať v platnosti.

§ 271 – Dôverné informácie pri zmluve

(1)

Ak si pri vyjednávaní o zmluve vymeníte dôverné informácie, nesmiete ich prezradiť ani využiť pre seba, aj keby ste zmluvu nakoniec nepodpísali. (2) Informácie v zmluvách, ktoré sa musia povinne zverejniť, sa nepovažujú za dôverné.

(1)

Ak si strany pri rokovaní o uzavretí zmluvy navzájom poskytnú informácie označené ako dôverné, nesmie strana, ktorej sa tieto informácie poskytli, prezradiť ich tretej osobe a ani ich použiť v rozpore s ich účelom pre svoje potreby, a to bez ohľadu na to, či dôjde k uzavretiu zmluvy, alebo nie. Kto poruší túto povinnosť, je povinný na náhradu škody, obdobne podľa ustanovení § 373 a nasl.

(2)

Informácie označené ako dôverné v zmluve, ktorá sa má zverejniť podľa zákona, sa nepovažujú za dôverné podľa odseku 1.

§ 272 – Písomná forma zmluvy

(1)

Zmluva musí byť písomná, len ak to vyžaduje zákon alebo ak na tom trvá aspoň jedna strana. (2) Ak máte v zmluve napísané, že sa dá meniť len písomne, ústne zmeny nebudú platiť.

(1)

Zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v prípadoch ustanovených v zákone, alebo keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví vôľu, aby sa zmluva uzavrela v písomnej forme.

(2)

Ak písomne uzavretá zmluva obsahuje ustanovenie, že sa môže meniť alebo zrušiť iba dohodou strán v písomnej forme, môže sa zmluva meniť alebo zrušiť iba písomne.

§ 273 – Všeobecné obchodné podmienky

(1)

Časť zmluvy môžete určiť odkazom na všeobecné obchodné podmienky, ktoré obe strany poznajú alebo sú k zmluve priložené. (2) Ak si v zmluve dohodnete niečo iné ako v obchodných podmienkach, platí to, čo je v zmluve. (3) Na uzavretie zmluvy môžete použiť bežné zmluvné formuláre.

(1)

Časť obsahu zmluvy možno určiť aj odkazom na všeobecné obchodné podmienky vypracované odbornými alebo záujmovými organizáciami alebo odkazom na iné obchodné podmienky, ktoré sú stranám uzavierajúcim zmluvu známe alebo k návrhu priložené.

(2)

Odchylné dojednania v zmluve majú prednosť pred znením obchodných podmienok uvedených v odseku 1.

(3)

Na uzavretie zmluvy možno použiť zmluvné formuláre používané v obchodnom styku.

§ 274 – Použitie výkladových pravidiel

Ak v zmluve použijete známe obchodné doložky, ich význam sa riadi pravidlami, na ktoré ste sa v zmluve odkázali, alebo tými, ktoré sa bežne používajú.

Ak strany použijú v zmluve niektorú z doložiek upravených v používaných vykladacích pravidlách, predpokladá sa, že strany zamýšľali dosiahnuť touto doložkou právne účinky určené vykladacími pravidlami, na ktoré sa strany v zmluve odvolali, inak vykladacími pravidlami, ktoré s prihliadnutím na povahu zmluvy sa obvykle používajú.

§ 275 – Závislé zmluvy

(1)

Viac zmlúv uzavretých naraz sa posudzuje samostatne. (2) Ak je však jasné, že zmluvy sú na sebe závislé, platnosť jednej závisí od vzniku ostatných. (3) To isté platí, ak je od seba závislých len niekoľko vybraných zmlúv. (4) Súhlas s návrhom môžete vyjadriť aj činom, napríklad odoslaním tovaru alebo zaplatením, ak je to tak medzi vami bežné.

(1)

Ak sú uzavreté viaceré zmluvy pri tom istom rokovaní alebo zahrnuté do jednej listiny, posudzuje sa každá z týchto zmlúv samostatne.

(2)

Ak však z povahy alebo stranám známeho účelu zmlúv uvedených v odseku 1 pri ich uzavretí zrejme vyplýva, že tieto zmluvy sú na sebe vzájomne závislé, vznik každej z týchto zmlúv je podmienkou vzniku ostatných zmlúv. Zánik jednej z týchto zmlúv iným spôsobom než splnením alebo spôsobom nahrádzajúcim splnenie spôsobuje zánik ostatných závislých zmlúv, a to s obdobnými právnymi účinkami.

(3)

Ustanovenie odseku 2 sa použije obdobne, ak z povahy alebo účelu zmlúv vyplýva, že iba jedna alebo viaceré tieto zmluvy závisia od jednej alebo viacerých iných zmlúv.

(4)

S prihliadnutím na obsah návrhu na uzavretie zmluvy alebo v dôsledku praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, alebo s prihliadnutím na zvyklosti rozhodné podľa tohto zákona, môže osoba, ktorej je návrh určený, vyjadriť súhlas s návrhom vykonaním určitého úkonu (napr. odoslaním tovaru alebo zaplatením kúpnej ceny) bez upovedomenia navrhovateľa. V tomto prípade je prijatie návrhu účinné v okamihu, keď sa tento úkon urobil, ak došlo k nemu pred uplynutím lehoty rozhodnej pre prijatie návrhu.

§ 276 – Verejný návrh zmluvy

(1)

Ak verejne ponúknete uzavretie zmluvy komukoľvek, ide o verejný návrh. (2) Ak ponuka nemá všetky potrebné náležitosti, považuje sa len za výzvu na podávanie návrhov.

(1)

Prejav vôle, ktorým sa navrhovateľ obracia na neurčité osoby za účelom uzavretia zmluvy, je verejným návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len „verejný návrh“), ak obsah zodpovedá § 269 .

(2)

Podnet na uzavretie zmluvy, ktorý nemá náležitosti uvedené v odseku 1, sa považuje iba za výzvu na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy.

§ 277 – Odvolanie verejného návrhu

Verejný návrh môžete zrušiť, ak to oznámite rovnakým spôsobom, akým ste ho zverejnili, a to ešte predtým, než ho niekto prijme.

Verejný návrh možno odvolať, ak navrhovateľ odvolanie oznámi pred prijatím verejného návrhu spôsobom, ktorým sa verejný návrh zverejnil.

§ 278 – Uzavretie zmluvy na verejný návrh

Zmluvu uzavriete s tým, kto vám ako prvý oznámi, že návrh prijíma, a vy mu to potvrdíte. Ak sa naraz prihlási viac ľudí, môžete si vybrať, komu zmluvu potvrdíte.

Na základe verejného návrhu je zmluva uzavretá s osobou, ktorá v súlade s obsahom verejného návrhu a v lehote v ňom určenej, inak v primeranej lehote, najskôr navrhovateľovi oznámi, že návrh prijíma, a navrhovateľ jej uzavretie zmluvy potvrdí. Ak verejný návrh prijme súčasne niekoľko osôb, môže navrhovateľ zvoliť, ktorému príjemcovi uzavretie zmluvy potvrdí.

§ 279 – Potvrdenie uzavretia zmluvy

(1)

Po prijatí verejného návrhu musíte druhej strane bezodkladne potvrdiť, že zmluva je uzavretá. (2) Ak potvrdenie pošlete neskoro, zmluva neplatí, ak ju druhá strana hneď po doručení odmietne.

(1)

Uzavretie zmluvy je navrhovateľ povinný potvrdiť príjemcovi bez zbytočného odkladu po tom, čo mu došlo prijatie návrhu podľa § 278 .

(2)

Ak navrhovateľ potvrdí príjemcovi uzavretie zmluvy neskôr, než ustanovuje odsek 1, zmluva nevznikne, ak príjemca odmietne uzavretie zmluvy a správu o tom zašle navrhovateľovi bez zbytočného odkladu po tom, čo mu došlo oneskorené potvrdenie navrhovateľa o uzavretí zmluvy.

§ 280 – Verejný návrh zmluvy

Ak to verejný návrh vyslovene uvádza, zmluva platí pre všetkých, ktorí ju v stanovenej lehote prijali.

Ak to výslovne verejný návrh určuje, je zmluva uzavretá so všetkými osobami, ktoré verejný návrh prijali v lehote v ňom určenej.

§ 281 – Obchodná verejná súťaž

Ak vyhlásite verejnú súťaž na najlepší návrh zmluvy, vyzývate tým ostatných, aby vám posielali svoje ponuky.

Kto vyhlási neurčitým osobám súťaž (ďalej len „vyhlasovateľ“) o najvhodnejší návrh na uzavretie zmluvy (obchodná verejná súťaž), robí tým výzvu na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy (ďalej len „návrh“).

§ 282 – Podmienky verejnej súťaže

(1)

Pri vyhlásení verejnej súťaže musíte písomne uviesť, čo potrebujete, aké sú vaše podmienky, ako sa posielajú návrhy a dokedy o nich rozhodnete. (2) Tieto podmienky musíte vhodne zverejniť.

(1)

Na vyhlásenie verejnej obchodnej súťaže (ďalej len „súťaž“) sa vyžaduje, aby sa písomne všeobecným spôsobom vymedzili predmet požadovaného záväzku a zásady ostatného obsahu zamýšľanej zmluvy, na ktorom navrhovateľ trvá, určil spôsob podávania návrhov, určila lehota, do ktorej možno návrhy podávať, a lehota na oznámenie vybraného návrhu (ďalej len „podmienky súťaže“).

(2)

Obsah podmienok súťaže sa musí vhodným spôsobom uverejniť.

§ 283 – Zmena podmienok súťaže

Podmienky súťaže nemôžete meniť ani súťaž zrušiť, pokiaľ ste si toto právo vopred nevyhradili a zmenu nezverejnili rovnakým spôsobom ako súťaž.

Vyhlasovateľ nemôže uverejnené podmienky súťaže meniť alebo súťaž zrušiť, ibaže si toto právo v uverejnených podmienkach súťaže vyhradil a zmenu alebo zrušenie uverejnil spôsobom, ktorým vyhlásil podmienky súťaže.

§ 284 – Podmienky súťaže

(1)

Návrh musí presne zodpovedať podmienkam súťaže. (2) Oneskorené návrhy nebudú do súťaže zaradené. (3) Náklady za účasť v súťaži vám preplatia, len ak to bolo vopred určené v podmienkach.

(1)

Návrh možno zahrnúť do súťaže, len keď jeho obsah zodpovedá uverejneným podmienkam súťaže. Od podmienok súťaže sa návrh môže odchýliť len v rozsahu, ktorý podmienky súťaže pripúšťajú.

(2)

Do súťaže nemožno zahrnúť návrh, ktorý sa predložil po lehote určenej v podmienkach súťaže.

(3)

Navrhovatelia majú nárok na náhradu nákladov spojených s účasťou na súťaži, len keď im toto právo priznávajú podmienky súťaže.

§ 285 – Odvolanie súťažného návrhu

(1)

Návrh v súťaži nemôžete odvolať po skončení lehoty na podávanie, pokiaľ to pravidlá súťaže nedovoľujú. (2) Meniť alebo dopĺňať návrh môžete len dovtedy, kým ho možno odvolať, alebo pri oprave chýb v písaní.

(1)

Predložený návrh nemožno odvolať po uplynutí lehoty určenej v podmienkach súťaže pre predkladanie návrhov, ibaže podmienky súťaže priznávajú navrhovateľom právo návrh odvolať aj po uplynutí tejto lehoty. Podmienky súťaže môžu určiť, že návrh nemožno odvolať už po jeho predložení.

(2)

Návrh možno meniť alebo dopĺňať len v čase, keď podľa odseku 1 možno návrh odvolať, ibaže ide len o opravu chýb, ktoré vznikli pri vyhotovovaní návrhu, a podmienky súťaže túto opravu nevylučujú. Návrh možno meniť alebo dopĺňať aj v prípadoch určených v podmienkach súťaže.

§ 286 – Výber najlepšieho návrhu

(1)

Vyhlasovateľ vyberie najvhodnejšiu ponuku a oznámi to spôsobom a v lehote, ktoré si vopred určil. (2) Ak pravidlá výberu vopred neurčil, môže si vybrať tú ponuku, ktorá mu najviac vyhovuje.

(1)

Vyhlasovateľ vyberie najvhodnejší z predložených návrhov a oznámi jeho prijatie spôsobom a v lehote, ktoré určujú podmienky súťaže.

(2)

Ak v podmienkach súťaže nie je určený spôsob výberu najvhodnejšieho návrhu, je vyhlasovateľ oprávnený vybrať si návrh, ktorý mu najlepšie vyhovuje.

§ 287 – Prijatie súťažného návrhu

(1)

Vyhlasovateľ musí prijať vybraný návrh. Ak odpovie neskoro, víťaz môže uzavretie zmluvy odmietnuť. (2) Všetky návrhy môžete odmietnuť len vtedy, ak ste si túto možnosť vopred určili v podmienkach.

(1)

Vyhlasovateľ je povinný prijať návrh, ktorý sa vybral spôsobom uvedeným v § 286 . Ak vyhlasovateľ oznámi prijatie návrhu po lehote určenej v podmienkach súťaže, zmluva nevznikne, ak vybraný účastník súťaže oznámi vyhlasovateľovi bez zbytočného odkladu po dôjdení oznámenia o prijatí návrhu, že odmieta zmluvu uzavrieť.

(2)

Vyhlasovateľ je oprávnený odmietnuť všetky predložené návrhy, ak si toto právo vyhradil v podmienkach súťaže.

§ 288 – Informovanie neúspešných súťažiacich

Po skončení súťaže musíte neúspešným účastníkom bez zbytočného odkladu oznámiť, že ste ich návrhy neprijali.

Vyhlasovateľ je povinný bez zbytočného odkladu po ukončení súťaže upovedomiť účastníkov súťaže, ktorí v súťaži neuspeli, že ich návrhy sa odmietli.

§ 289 – Základné ustanovenia

(1)

V zmluve o budúcej zmluve sa jedna alebo obe strany zaväzujú, že v určenej lehote uzavrú riadnu zmluvu. (2) Táto zmluva musí byť písomná.

(1)

Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom.

(2)

Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 290 – Uzavretie budúcej zmluvy

(1)

Ak vás druhá strana vyzve, musíte zmluvu uzavrieť čo najskôr podľa predchádzajúcej dohody. (2) Ak tak neurobíte, druhá strana môže požiadať súd, aby určil obsah zmluvy, alebo môže žiadať náhradu škody.

(1)

Zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.

(2)

Ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu podľa odseku 1, môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Nárok na náhradu škody popri určení obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade, keď zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy.

§ 291 – Doplnenie chýbajúceho obsahu

Podobné pravidlá platia aj vtedy, ak sa písomne dohodnete, že neskôr doplníte určité body zmluvy cez súd alebo tretiu osobu. Predpokladá sa, že túto povinnosť majú obe strany.

Ustanovenia § 290 a 292 ods. 1 a 2 sa použijú primerane aj na písomnú dohodu strán o tom, že uzavretá zmluva sa doplní ešte o úpravu určitých otázok, ak chýbajúci obsah zmluvy má podľa tejto dohody určiť súd alebo iná osoba určená stranami v prípade, keby nedošlo k jeho dojednaniu stranami. Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy môže prevziať jedna alebo obe strany; pri pochybnostiach sa predpokladá, že záväzok vznikol obom stranám.

§ 292 – Určenie obsahu zmluvy

(1)

Obsah zmluvy sa určí podľa jej pôvodného účelu a zásad poctivého podnikania. (2) Právo na určenie obsahu zmluvy súdom zaniká po jednom roku. (3) Ak druhú stranu nevyzvete na uzavretie zmluvy v dohodnutom čase, váš nárok zanikne. (4) Povinnosť doplniť zmluvu zaniká, ak výzvu nepošlete do roka. (5) Ak sa podmienky zmenia tak výrazne, že by bolo nefér trvať na zmluve, záväzok zaniká, ak to hneď oznámite.

(1)

Obsah zmluvy sa určí podľa účelu zrejme sledovaného uzavretím budúcej zmluvy, pričom sa prihliadne na okolnosti, za ktorých sa dojednala zmluva o uzavretí budúcej zmluvy, ako aj na zásadu poctivého obchodného styku.

(2)

Právo na určenie obsahu budúcej zmluvy súdom alebo osobou určenou v zmluve a nárok na náhradu škody podľa § 290 ods. 2 sa premlčujú uplynutím jedného roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala zaviazanú stranu na uzavretie zmluvy podľa § 290 ods. 1 , ak zmluva o uzavretí budúcej zmluvy neurčuje inú lehotu. Dojednaná lehota však nesmie byť dlhšia než premlčacia doba vyplývajúca z § 391 a nasl. tohto zákona.

(3)

Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy.

(4)

Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v dohode o doplnení obsahu zmluvy ( § 291 ), inak do jedného roka od uzavretia tejto dohody.

(5)

Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu alebo doplniť chýbajúci obsah zmluvy tiež zaniká, ak okolnosti, z ktorých strany zrejme vychádzali pri vzniku tohto záväzku, sa do tej miery zmenili, že nemožno od zaviazanej strany rozumne požadovať, aby zmluvu uzavrela. K zániku však dochádza, len keď zaviazaná strana túto zmenu okolností oznámila bez zbytočného odkladu oprávnenej strane.

§ 293 – Spoločné a nerozdielne dlhy

Ak sa viacerí zaviažu na to isté plnenie, predpokladá sa, že každý z nich ručí za celý dlh. Veriteľ môže žiadať plnenie od ktoréhokoľvek z vás.

Ak je na to isté plnenie spoločne zaviazaných niekoľko osôb, pri pochybnostiach sa predpokladá, že sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať plnenie od ktorejkoľvek z nich, ale plnenie ponúknuté iným spoločným dlžníkom je povinný prijať.

§ 294 – Spoludlžnícky podiel

Ak zo zmluvy nevyplýva inak, každý dlžník zodpovedá len za svoju časť dlhu. Ak nie je jasné, kto koľko dlhuje, delí sa dlh rovným dielom.

Ak zo zmluvy alebo z povahy záväzku vyplýva, že dlžníci nie sú na to isté plnenie zaviazaní spoločne a nerozdielne, je každý spoludlžník zaviazaný iba v rozsahu svojho podielu na záväzku. Pri pochybnostiach sú spoludlžníci zaviazaní rovným dielom.

§ 295 – Spoločné plnenie záväzku spoludlžníkmi

Ak sa viacerí ľudia zaviažu k niečomu, čo môžu splniť len spoločne, musia túto povinnosť splniť všetci naraz.

Ak niekoľko osôb prevezme záväzok, z ktorého povahy vyplýva, že ho možno splniť iba súčinnosťou všetkých spoludlžníkov, sú spoludlžníci povinní plniť záväzok spoločne.

§ 296 – Spoločné plnenie veriteľom

Ak máte niečo odovzdať viacerým ľuďom a nedá sa to rozdeliť, môže to požadovať ktorýkoľvek z nich.

Ak je dlžník zaviazaný súčasne viacerým veriteľom na nedeliteľné plnenie, môže plnenie požadovať ktorýkoľvek z veriteľov, ak zo zákona alebo zmluvy nevyplýva niečo iné.

§ 300 – Zmluvná pokuta a zodpovednosť

Aj keď nastanú okolnosti, za ktoré nezodpovedáte, zmluvnú pokutu musíte zaplatiť.

Okolnosti vylučujúce zodpovednosť ( § 374 ) nemajú vplyv na povinnosť platiť zmluvnú pokutu.

§ 301 – Zníženie zmluvnej pokuty

Ak je zmluvná pokuta príliš vysoká, súd ju môže znížiť. Môže ju znížiť až na úroveň skutočnej škody, ktorá vznikla do času rozhodnutia súdu.

Neprimerane vysokú zmluvnú pokutu môže súd znížiť s prihliadnutím na hodnotu a význam zabezpečovanej povinnosti, a to až do výšky škody, ktorá vznikla do doby súdneho rozhodnutia porušením zmluvnej povinnosti, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta. Na náhradu škody, ktorá vznikla neskôr, je poškodený oprávnený do výšky zmluvnej pokuty podľa § 373 a nasl.

§ 302 – Pokuta pri odstúpení

Aj keď od zmluvy odstúpite, stále máte právo žiadať zaplatenie dohodnutej zmluvnej pokuty.

Odstúpenie od zmluvy sa nedotýka nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty.

§ 303 – Preberanie dlhu

Ak písomne sľúbite veriteľovi, že za dlžníka zaplatíte jeho dlh, stávate sa jeho ručiteľom.

Kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom.

§ 304 – Zabezpečenie záväzkov ručením

(1)

Ručiť sa dá len za platný dlh. Výnimkou je, ak dlžník nemá spôsobilosť na záväzky a ručiteľ o tom vedel.

(2)

Ručiť môžete aj za dlh, ktorý vznikne až v budúcnosti alebo po splnení určitej podmienky.

(1)

Ručením možno zabezpečiť len platný záväzok dlžníka alebo jeho časť. Vzniku ručenia však nebráni, ak záväzok dlžníka je neplatný len pre nedostatok spôsobilosti dlžníka brať na seba záväzky, o ktorom ručiteľ v čase svojho vyhlásenia o ručení vedel.

(2)

Ručením možno zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v budúcnosti alebo ktorého vznik závisí od splnenia podmienky.

§ 305 – Výška zabezpečenej pohľadávky

Veriteľ musí ručiteľovi na požiadanie bez meškania oznámiť, akú sumu mu dlžník ešte presne dlhuje.

Veriteľ je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť ručiteľovi na požiadanie výšku svojej zabezpečenej pohľadávky.

§ 306 – Ručenie a námietky

(1)

Veriteľ môže pýtať peniaze od ručiteľa, až keď dlžník nezaplatí ani po písomnej výzve. Výzva netreba, ak je dlžník v konkurze.

(2)

Ručiteľ môže namietať všetko, čo by mohol dlžník, a môže si započítať aj vzájomné pohľadávky.

(3)

Ak ručiteľ neúspešne namieta veci na žiadosť dlžníka, dlžník mu musí preplatiť vzniknuté náklady.

(1)

Veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od ručiteľa len v prípade, že dlžník nesplnil svoj splatný záväzok v primeranej dobe po tom, čo ho na to veriteľ písomne vyzval. Toto vyzvanie nie je potrebné, ak ho veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je nepochybné, že dlžník svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu.

(2)

Ručiteľ môže voči veriteľovi uplatniť všetky námietky, na ktorých uplatnenie je oprávnený dlžník, a použiť na započítanie pohľadávky dlžníka voči veriteľovi, ak na započítanie by bol oprávnený dlžník, keby veriteľ vymáhal svoju pohľadávku voči nemu. Ručiteľ môže použiť na započítanie aj svoje pohľadávky voči veriteľovi.

(3)

Ak ručiteľ uplatní voči veriteľovi neúspešné námietky, ktoré mu oznámil dlžník, je dlžník povinný nahradiť ručiteľovi náklady, ktoré mu tým vznikli.

§ 307 – Ručenie a spoludlžníci

(1)

Ak za ten istý dlh ručí viac ľudí, každý z nich ručí za celú sumu.

(2)

Ak sa ručí len za časť dlhu, čiastočné splátky toto ručenie nezmenšujú, kým dlh neklesne pod sumu ručenia.

(3)

Pri prevode dlhu prechádza ručenie na nového majiteľa hneď, ako sa to ručiteľovi oznámi.

(1)

Ak sa za ten istý záväzok zaručí viac ručiteľov, ručí každý z nich za celý záväzok. Ručiteľ má voči ostatným ručiteľom rovnaké práva ako spoludlžník.

(2)

Ak je ručením zabezpečená iba časť záväzku, neznižuje sa rozsah ručenia čiastočným plnením záväzku, ak záväzok zostáva nesplnený vo výške, v akej je zabezpečený ručením.

(3)

Pri postúpení zabezpečenej pohľadávky prechádzajú práva z ručenia na postupníka v čase, keď postúpenie oznámil ručiteľovi postupca alebo preukázal postupník.

§ 308 – Práva ručiteľa po splnení

Ručiteľ, ktorý zaplatí dlh za iného, získava voči nemu práva pôvodného veriteľa. Môže od neho žiadať všetky dokumenty potrebné na vymáhanie peňazí.

Ručiteľ, ktorý splní záväzok, za ktorý ručí, nadobúda voči dlžníkovi práva veriteľa a je oprávnený požadovať všetky doklady a pomôcky, ktoré má veriteľ a ktoré sú potrebné na uplatnenie nároku voči dlžníkovi.

§ 309 – Námietky dlžníka voči ručiteľovi

Ak ručiteľ zaplatí bez vedomia dlžníka, dlžník mu môže namietať všetko, čo by namietal veriteľovi. Nemôže však namietať veci, o ktorých ručiteľa včas neinformoval.

Ak ručiteľ uspokojí veriteľa bez vedomia dlžníka, môže dlžník uplatniť voči ručiteľovi všetky námietky, ktoré bol oprávnený uplatniť voči veriteľovi, keby od neho veriteľ splnenie vymáhal. Dlžník však nemôže voči ručiteľovi uplatniť námietky, na ktoré dlžník ručiteľa neupozornil bez zbytočného odkladu po doručení správy, že veriteľ uplatnil nároky z ručenia.

§ 310 – Premlčanie ručiteľského záväzku

Právo vymáhať peniaze od ručiteľa sa nepremlčí skôr, než sa premlčí právo voči samotnému dlžníkovi.

Právo veriteľa voči ručiteľovi sa nepremlčí pred premlčaním práva voči dlžníkovi.

§ 311 – Zánik ručenia

(1)

Ručenie končí vtedy, keď zanikne samotný dlh, ktorý bol ním zabezpečený.

(2)

Ručenie však trvá, ak dlžník nemôže platiť, ale ručiteľ áno, alebo ak firma, ktorá bola dlžníkom, zanikla.

(1)

Ručenie zaniká zánikom záväzku, ktorý ručenie zabezpečuje.

(2)

Ručenie však nezaniká, ak záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia dlžníka a záväzok je splniteľný ručiteľom alebo pre zánik právnickej osoby, ktorá je dlžníkom.

§ 312 – Ručenie zo zákona

Uvedené pravidlá o ručení sa primerane vzťahujú aj na ručenie, ktoré vzniklo priamo zo zákona.

Ustanovenia § 305 až 311 platia primerane aj pre ručenie, ktoré vzniklo zo zákona.

§ 313 – Základné ustanovenie

Banková záruka vzniká vtedy, keď banka písomne sľúbi, že vyplatí veriteľovi peniaze, ak dlžník nesplní svoj sľub alebo ak nastanú dohodnuté podmienky.

Banková záruka vzniká písomným vyhlásením banky v záručnej listine, že uspokojí veriteľa do výšky určitej peňažnej sumy podľa obsahu záručnej listiny, ak určitá tretia osoba (dlžník) nesplní určitý záväzok alebo sa splnia iné podmienky určené v záručnej listine.

§ 314 – Zabezpečenie nepeňažnej pohľadávky bankovou zárukou

Ak banka ručí za nepeňažný dlh, platí, že ručí za peniaze, ktoré by ste dostali, ak by dlžník svoju povinnosť nesplnil.

Ak je bankovou zárukou zabezpečená nepeňažná pohľadávka, predpokladá sa, že do výšky sumy určenej v záručnej listine je zabezpečený peňažný nárok, ktorý by mal veriteľ voči dlžníkovi, v prípade, že by dlžník porušil záväzok, ktorého plnenie je zabezpečené bankovou zárukou.

§ 315 – Banková záruka plnenie nároky

(1)

Ak záruku potvrdí ďalšia banka, môžete peniaze žiadať od ktorejkoľvek z nich.

(2)

Ak potvrdzujúca banka zaplatí, má právo pýtať tieto peniaze od banky, ktorá ju o potvrdenie požiadala.

(3)

Ak banka len oznámi záruku inej banky, sama za ňu neručí. Zodpovedá však za to, aby informácia bola pravdivá.

(1)

Ak bankovú záruku potvrdí iná banka, môže veriteľ uplatniť nároky z bankovej záruky voči ktorejkoľvek z týchto bánk.

(2)

Ak banka, ktorá potvrdila bankovú záruku, poskytla na jej základe plnenie, má nárok na toto plnenie voči banke, ktorá ju o potvrdenie bankovej záruky požiadala.

(3)

Ak banka oznámi, že iná banka poskytla záruku, nevzniká oznamujúcej banke záväzok zo záruky. Oznamujúca banka však zodpovedá za škodu spôsobenú nesprávnosťou svojho oznámenia.

§ 316 – Banková záruka záväzku

(1)

Banka ručí len do sumy a za podmienok v záručnej listine. Môže namietať iba to, čo jej dovoľuje táto listina.

(2)

Ak dlžník zaplatí len časť dlhu, banková záruka platí ďalej v plnej výške, pokiaľ je zvyšok dlhu vyšší ako suma v záruke.

(1)

Banka ručí za splnenie zabezpečeného záväzku do výšky sumy a za podmienok určených v záručnej listine. Banka môže voči veriteľovi uplatniť iba námietky, ktorých uplatnenie záručná listina pripúšťa.

(2)

Na bankovú záruku nemá účinok čiastočné plnenie záväzku dlžníkom, ak nesplnený zvyšok záväzku je rovnaký alebo vyšší, než je suma, na ktorú znie záručná listina.

§ 317 – Bankové ručenie a námietky

Banka nemôže použiť námietky, ktoré má dlžník voči veriteľovi. Musí zaplatiť hneď po písomnej žiadosti veriteľa. Výzva dlžníkovi je potrebná, len ak je to v zmluve.

Ak zo záručnej listiny nevyplýva niečo iné, nemôže banka uplatniť námietky, ktoré by bol oprávnený voči veriteľovi uplatniť dlžník, a banka je povinná plniť svoje povinnosti, keď ju o to písomne požiadal veriteľ. Predchádzajúca výzva, aby dlžník splnil svoj záväzok, sa vyžaduje, len keď to určuje záručná listina.

§ 318 – Postúpenie práv bankovej záruky

Ak veriteľ môže využiť bankovú záruku len vtedy, keď dlžník nezaplatí, môže túto záruku previesť na iného len spolu s hlavným dlhom.

Ak podľa záručnej listiny je veriteľ oprávnený uplatniť svoje práva z bankovej záruky, len keď dlžník nesplní svoj záväzok, môže veriteľ postúpiť svoje práva z bankovej záruky iba s postúpením pohľadávky zabezpečenej bankovou zárukou.

§ 319 – Plnenie bankovej záruky

Banka vyplatí záruku až vtedy, keď ju o to veriteľ písomne požiada. Ak sú k tomu potrebné doklady, treba ich doručiť spolu s touto žiadosťou.

Banka plní svoj záväzok z bankovej záruky, len keď ju na to písomne vyzval veriteľ. Ak je plnenie banky z bankovej záruky podmienené v záručnej listine predložením určitých dokumentov, musia sa tieto dokumenty predložiť pri tejto výzve alebo bez zbytočného odkladu po nej.

§ 320 – Platba banky na účet

Ak má banka podľa zmluvy zaplatiť peniaze inej banke, musí ich poslať priamo na účet tamojšieho klienta.

Ak je banka povinná podľa záručnej listiny plniť v prospech oprávneného inej banke, je povinná plniť na účet oprávneného v tejto banke.

§ 321 – Zánik bankovej záruky

(1)

Ak má záruka dátum konca, zanikne, ak veriteľ do tohto dátumu písomne nepožiada o peniaze.

(2)

Dlžník musí banke vrátiť to, čo za neho podľa zmluvy zaplatila.

(3)

Dlžník nemôže voči banke namietať to isté čo voči veriteľovi, ak si to s bankou vopred nedohodol.

(4)

Veriteľ, ktorý neoprávnene dostal peniaze zo záruky, ich musí vrátiť dlžníkovi a nahradiť mu škodu.

(1)

Ak je doba platnosti v záručnej listine obmedzená, banková záruka zanikne, ak veriteľ neoznámi banke písomne svoje nároky z bankovej záruky počas jej platnosti.

(2)

Dlžník je povinný zaplatiť banke to, čo banka plnila podľa svojej povinnosti zo záručnej listiny vystavenej v súlade so zmluvou uzavretou s dlžníkom.

(3)

Dlžník nemôže voči banke uplatniť námietky, ktoré by mohol uplatniť voči veriteľovi, ak zmluva medzi bankou a dlžníkom neobsahovala povinnosť banky zahrnúť do záručnej listiny uplatnenie týchto námietok voči veriteľovi.

(4)

Veriteľ, ktorý dosiahol na základe bankovej záruky plnenie, na ktoré nemal voči dlžníkovi nárok, vráti dlžníkovi toto plnenie a nahradí mu škodu tým spôsobenú.

§ 322 – Banková záruka a ručenie

(1)

Pre bankovú záruku sa primerane používajú pravidlá o bežnom ručení.

(2)

Vzťah medzi bankou a dlžníkom sa riadi pravidlami o mandátnej zmluve.

(1)

Na bankovú záruku sa inak použijú primerane ustanovenia o ručení.

(2)

Vzťah medzi bankou a dlžníkom sa spravuje podľa ustanovení o mandátnej zmluve.

§ 323 – Uznanie dlhu

(1)

Ak písomne uznáte svoj dlh, predpokladá sa, že v tej chvíli naozaj existuje. Platí to aj pri premlčanom dlhu.

(2)

Za uznanie dlhu sa považujú aj niektoré konkrétne právne kroky.

(3)

Uznanie dlhu platí aj voči ručiteľovi.

(1)

Ak niekto písomne uzná svoj určitý záväzok, predpokladá sa, že v uznanom rozsahu tento záväzok trvá v čase uznania. Tieto účinky nastávajú aj v prípade, keď pohľadávka veriteľa bola v čase uznania už premlčaná.

(2)

Za uznanie nepremlčaného záväzku sa považujú aj právne úkony uvedené v § 407 ods. 2 a 3 .

(3)

Uznanie záväzku má účinky aj voči ručiteľovi.

§ 324 – Zánik obchodného záväzku

(1)

Dlh zanikne, ak ho splatíte včas a správne.

(2)

Dlh zaniká aj neskorším splatením, pokiaľ veriteľ medzitým od zmluvy neodstúpil.

(3)

Ak je dodávka chybná a veriteľ neodstúpi od zmluvy, dlh zanikne až po vyrovnaní nárokov z chýb.

(4)

Tieto pravidlá neovplyvňujú právo na náhradu škody alebo na zmluvnú pokutu.

(1)

Záväzok zanikne, ak sa veriteľovi splní včas a riadne.

(2)

Záväzok zaniká tiež neskorým plnením dlžníka, ibaže pred týmto plnením záväzok už zanikol odstúpením veriteľa od zmluvy.

(3)

Ak dlžník poskytne vadné plnenie a veriteľ nemá právo odstúpiť od zmluvy alebo toto právo nevyužije, mení sa obsah záväzku spôsobom, ktorý zodpovedá nárokom veriteľa vzniknutým z vadného plnenia, a záväzok zaniká ich uspokojením.

(4)

Ustanovenia odsekov 2 a 3 sa nedotýkajú nárokov na náhradu škody a na zmluvnú pokutu.

§ 325 – Vzájomné plnenie záväzkov

Ak si niečo dlhujete navzájom, môžete žiadať plnenie od druhého len vtedy, ak ste svoj sľub už splnili alebo ste na to pripravený.

Ak strany majú vzájomné záväzky, môže sa splnenia záväzku druhou stranou domáhať len tá strana, ktorá svoj záväzok už splnila alebo je pripravená a schopná ho splniť súčasne s druhou stranou, ibaže zo zmluvy, zo zákona alebo z povahy niektorého záväzku vyplýva niečo iné.

§ 326 – Odopretie plnenia zmluvy

(1)

Ak máte plniť skôr ako druhá strana, môžete to odmietnuť, ak je jasné, že druhá strana svoj sľub nesplní.

(2)

Môžete určiť lehotu na nápravu, a ak sa nič nezmení, môžete od zmluvy odstúpiť. Pri konkurze môžete odstúpiť okamžite.

(3)

Nemôžete odmietnuť plniť len preto, že druhá strana porušila nejakú inú, nesúvisiacu zmluvu.

(1)

Ak je strana povinná plniť záväzok pred plnením záväzku druhej strany, môže svoje plnenie odoprieť až do doby, keď sa jej poskytne alebo dostatočne zabezpečí plnenie druhej strany, ak po uzavretí zmluvy sa stane zrejmým, že druhá strana nesplní svoj záväzok vzhľadom na nedostatok svojej spôsobilosti poskytnúť plnenie alebo vzhľadom na svoje správanie pri príprave plnenia záväzku.

(2)

V prípadoch uvedených v odseku 1 môže oprávnená strana určiť druhej strane primeranú lehotu na dodatočné zabezpečenie plnenia a po uplynutí tejto lehoty môže od zmluvy odstúpiť. Bez poskytnutia tejto lehoty môže strana od zmluvy odstúpiť, ak na majetok druhej strany je vyhlásený konkurz.

(3)

Pokiaľ z odsekov 1 a 2 nevyplýva niečo iné, nie je žiadna zo strán oprávnená odoprieť plnenie alebo odstúpiť od zmluvy z dôvodu, že záväzok druhej strany z inej zmluvy sa nesplnil riadne alebo včas.

§ 327 – Určenie spôsobu plnenia

(1)

Ak sa dá dlh splniť viacerými spôsobmi, vyberá si dlžník, ak sa nedohodlo inak. Ak si veriteľ nevyberie včas, právo voľby má dlžník.

(2)

Keď si už jedna strana spôsob vyberie a oznámi ho, nemôže ho bez súhlasu tej druhej zmeniť.

(1)

Ak záväzok možno splniť niekoľkými spôsobmi, má právo určiť spôsob plnenia dlžník, ak zo zmluvy nevyplýva, že toto právo prislúcha veriteľovi. Ak však veriteľ neurčí tento spôsob v čase určenom v zmluve, inak do doby určenej na plnenie, môže dlžník určiť spôsob plnenia.

(2)

Ak na základe svojho práva dlžník alebo veriteľ, ktorý je na to oprávnený, zvolí spôsob plnenia a oznámi ho druhej strane, nemôže bez súhlasu druhej strany tento spôsob zmeniť.

§ 328 – Plnenie veci podľa druhu

Ak máte dodať bežný tovar, musí byť v takej kvalite, aby sa dal normálne používať na daný účel.

Ak je predmetom plnenia záväzku vec určená podľa druhu, je dlžník povinný poskytnúť veriteľovi vec, ktorá sa hodí na účely, na ktoré sa vec toho istého druhu spravidla používa na základe obdobných zmlúv.

§ 329 – Prijatie čiastočného plnenia

Veriteľ musí prijať aj čiastočnú splátku, ak to neodporuje povahe dlhu alebo účelu zmluvy, o ktorom dlžník vedel.

Veriteľ je povinný prijať aj čiastočné plnenie záväzku, pokiaľ čiastočné plnenie neodporuje povahe záväzku alebo hospodárskemu účelu sledovanému veriteľom pri uzavretí zmluvy, ak tento účel je v zmluve vyjadrený alebo v čase uzavretia zmluvy dlžníkovi známy.

§ 330 – Určenie splnenia viacerých záväzkov dlžníkom

(1)

Ak máte u veriteľa viac dlhov a neplatíte dosť na všetky, môžete si vybrať, ktorý splácate. Ak si nevyberiete, splatí sa najskôr ten s najskorším termínom splatnosti, a to najprv jeho úroky.

(2)

Pri peniazoch sa najprv splácajú úroky a až potom samotný dlh, ak sa nedohodnete inak.

(3)

Ak máte viac dlhov a nepoviete, ktorý platíte, splatí sa najprv ten najmenej zabezpečený alebo ten najstarší.

(4)

Náhradu škody splácate až po tom, čo uhradíte dlh, kvôli ktorému škoda vznikla, ak si sami neurčíte inak.

(1)

Ak má veriteľovi splniť ten istý dlžník niekoľko záväzkov a poskytnuté plnenie nestačí na splnenie všetkých záväzkov, je splnený záväzok určený pri plnení dlžníkom. Ak dlžník neurčí, ktorý záväzok plní, je splnený záväzok najskôr splatný, a to najprv jeho príslušenstvo.

(2)

Pri plnení peňažného záväzku sa započíta platenie najprv na úroky a potom na istinu, ak dlžník neurčí inak.

(3)

Ak má dlžník voči veriteľovi niekoľko peňažných záväzkov a dlžník neurčí, ktorý záväzok plní, platenie sa týka najskôr záväzku, ktorého splnenie nie je zabezpečené alebo je najmenej zabezpečené, inak záväzku najskôr splatného.

(4)

Platenie sa týka náhrady škody až vtedy, keď bol splnený peňažný záväzok, z ktorého porušenia vznikla povinnosť na náhradu škody, pokiaľ dlžník neurčí účel platenia.

§ 331 – Plnenie záväzku inou osobou

Ak za vás dlh splní niekto iný, zodpovedáte za to rovnako, ako keby ste ho plnili sami.

Ak dlžník plní svoj záväzok pomocou inej osoby, zodpovedá tak, akoby záväzok plnil sám, ak tento zákon neustanovuje inak.

§ 332 – Prijatie plnenia záväzku treťou osobou

(1)

Ak dlh nie je viazaný na osobu dlžníka, veriteľ musí prijať peniaze aj od inej osoby, ak s tým dlžník súhlasí. Súhlas netreba, ak ten druhý za dlh ručí.

(2)

Keď za dlžníka zaplatí niekto iný, získava práva pôvodného veriteľa. Ten mu musí odovzdať všetky dôkazy o dlhu.

(1)

Ak plnenie záväzku nie je viazané na osobné vlastnosti dlžníka, je veriteľ povinný prijať plnenie jeho záväzku ponúknuté treťou osobou, ak s tým dlžník súhlasí. Súhlas dlžníka nie je potrebný, ak tretia osoba za záväzok ručí alebo jeho splnenie iným spôsobom zabezpečuje a dlžník svoj záväzok porušil.

(2)

Ak z právneho vzťahu medzi dlžníkom a treťou osobou nevyplýva niečo iné, vstupuje tretia osoba splnením dlžníkovho záväzku do práv veriteľa, ktorý je povinný jej vydať a na ňu previesť všetky svoje dôkazné prostriedky.

§ 333 – Potvrdenie o plnení

(1)

Pri odovzdaní plnenia máte právo žiadať potvrdenie. Kým ho nedostanete, môžete plnenie odmietnuť. (2) Ak zaplatíte osobe, ktorá má potvrdenie od veriteľa, platí to, akoby ste zaplatili priamo jemu.

(1)

Ak plnenie preberá priamo veriteľ, je dlžník oprávnený požadovať od neho potvrdenie o predmete a rozsahu plnenia a odoprieť ho, dokiaľ sa mu potvrdenie súčasne nevydá.

(2)

Ak dlžník poskytne plnenie osobe, ktorá predloží potvrdenie veriteľa o prijatí plnenia, má plnenie účinky, ako keby dlžník plnil veriteľovi.

§ 334 – Platba záväzku

Ak platíte šekom alebo zmenkou, váš dlh trvá, kým nie sú preplatené. Veriteľ môže pýtať peniaze priamo od vás, až keď sa k nim nedostane cez šek alebo zmenku.

Otvorenie akreditívu, ako aj vystavenie zmenky alebo šeku, prostredníctvom ktorých sa má podľa zmluvy splniť peňažný záväzok, nemajú vplyv na trvanie tohto záväzku. Veriteľ je však oprávnený požadovať splnenie peňažného záväzku od dlžníka podľa zmluvy, len keď nemôže dosiahnuť jeho splnenie z akreditívu, zmenky alebo šeku.

§ 335 – Miesto plnenia záväzku

Aby bol záväzok splnený správne, musí sa tak stať na presne dohodnutom mieste.

Na riadne splnenie záväzku sa vyžaduje, aby záväzok bol splnený v určenom mieste.

§ 336 – Miesto plnenia záväzku

Ak miesto nie je v zmluve určené, dlžník plní tam, kde má sídlo alebo bydlisko. Ak sa obchod týka konkrétnej prevádzky, platí to pre danú prevádzku.

Ak miesto plnenia nie je určené v zmluve a ak nevyplýva niečo iné z povahy záväzku, je dlžník povinný plniť záväzok v mieste, kde mal v čase uzavretia zmluvy svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko. Ak však záväzok vznikol v súvislosti s prevádzkou závodu alebo prevádzkárne dlžníka, je dlžník povinný splniť záväzok v mieste tohto závodu alebo tejto prevádzkárne.

§ 337 – Platenie peňažného záväzku

(1)

Dlhy splácate na adresu alebo do sídla veriteľa na vlastné náklady a riziko. (2) Ak sa veriteľ presťahuje, musí zaplatiť zvýšené náklady spojené s platbou, ktoré vám tým vznikli.

(1)

Peňažný záväzok plní dlžník na svoje nebezpečenstvo a náklady v sídle alebo mieste podnikania, prípadne bydlisku veriteľa, ak zmluva alebo tento zákon neustanovujú inak.

(2)

Ak veriteľ zmení po uzavretí zmluvy sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, znáša zvýšené náklady a zvýšené nebezpečenstvo spojené s platením peňažného záväzku, ktoré tým dlžníkovi vzniknú.

§ 338 – Miesto plnenia záväzku

Ak platíte za tovar priamo v prevádzke veriteľa pri jeho prevzatí, miestom splnenia je táto konkrétna prevádzka.

Ak peňažný záväzok vznikol v súvislosti s prevádzkou závodu alebo prevádzkárne veriteľa, je dlžník povinný záväzok splniť v mieste tohto závodu alebo prevádzkárne, ak plnenie peňažného záväzku sa má uskutočniť súčasne s plnením druhej strany v mieste tohto závodu alebo tejto prevádzkárne.

§ 339 – Platba peňažného záväzku

(1)

Peniaze môžete poslať aj na bankový účet veriteľa, ak to nie je v rozpore s dohodou. (2) Dlh je splatený, keď peniaze dorazia na účet veriteľa alebo keď mu ich pošta vyplatí v hotovosti.

(1)

Peňažný záväzok možno tiež platiť v banke veriteľa v prospech jeho účtu, ak to nie je v rozpore s platobnými podmienkami dojednanými medzi stranami.

(2)

Peňažný záväzok platený prostredníctvom banky alebo prostredníctvom poštového podniku je splnený pripísaním sumy peňažného záväzku na účet veriteľa v jeho banke alebo vyplatením sumy peňažného záväzku veriteľovi v hotovosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak alebo ak sa veriteľ a dlžník nedohodnú inak.

§ 340 – Čas plnenia záväzku

(1)

Svoj záväzok musíte splniť v čase, ktorý ste si dohodli v zmluve. (2) Ak v zmluve termín nie je, veriteľ môže žiadať plnenie kedykoľvek a vy musíte zaplatiť bez zbytočného odkladu.

(1)

Dlžník je povinný záväzok splniť v čase určenom v zmluve.

(2)

Ak čas plnenia nie je v zmluve určený, je veriteľ oprávnený požadovať plnenie záväzku ihneď po uzavretí zmluvy a dlžník je povinný záväzok splniť bez zbytočného odkladu po tom, čo ho veriteľ o plnenie požiadal.

§ 340a – Čas plnenia peňažného záväzku dlžníka

(1)

Lehota na zaplatenie faktúry nesmie presiahnuť 60 dní. Dlhší čas je možný len pri výslovnej dohode, ktorá nie je pre veriteľa nevýhodná. (2) Ak sa tovar najprv kontroluje, lehota na zaplatenie začína plynúť až po tejto kontrole. (3) Kontrola dlhšia ako 30 dní je platná, len ak je jasne dohodnutá a spravodlivá. (4) Tieto pravidlá neplatia pri splátkach a pre bežných spotrebiteľov.

(1)

Zmluvne určená lehota na splnenie peňažného záväzku dlžníka z dodania tovaru alebo poskytnutia služby nesmie presiahnuť 60 dní odo dňa doručenia faktúry alebo inej výzvy veriteľa podobnej povahy, ktorou požaduje splnenie peňažného záväzku (ďalej len „doklad“), alebo 60 dní odo dňa, keď veriteľ plnil, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr. To neplatí, ak sa strany o dlhšej lehote splatnosti výslovne dohodnú a takáto dohoda nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa podľa § 369d . Ustanovenia prvej a druhej vety sa nepoužijú, ak osobitný zákon ustanovuje kratšiu lehotu splatnosti.

(2)

Ak sa po plnení veriteľa má uskutočniť prehliadka plnenia na účel zistenia, či veriteľ plnil riadne, začína lehota na splnenie peňažného záväzku dlžníka plynúť dňom nasledujúcim po dni, v ktorom sa skončila prehliadka, ktorou sa zistilo riadne plnenie. Ustanovenie odseku 1 sa na zmluvne určenú lehotu splatnosti použije rovnako.

(3)

Dohoda o dlhšej lehote prehliadky podľa odseku 2 ako 30 dní odo dňa, v ktorom došlo k poskytnutiu plnenia veriteľom, je platná, len ak je výslovná a nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa podľa § 369d .

(4)

Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nepoužijú, ak sa strany dohodnú na plnení peňažného záväzku dlžníka v splátkach a na záväzkové vzťahy, ktorých zmluvnou stranou je spotrebiteľ.

§ 340b – Osobitné ustanovenia pre čas plnenia peňažného záväzku dlžníka, ktorým je subjekt verejného práva

(1)

Verejné inštitúcie musia zaplatiť faktúru do 30 dní od jej doručenia alebo od dodania tovaru. Dlhšiu lehotu, maximálne 60 dní, si môžu dohodnúť len vo výnimočných a odôvodnených prípadoch. (2) Nie je dovolené dohodnúť sa na fiktívnom dátume doručenia faktúry. (3) Ak sa tovar alebo služba ešte kontrolujú, 30-dňová lehota na zaplatenie začne plynúť až po skončení tejto kontroly. (4) Kontrola dlhšia ako 30 dní musí byť vopred oznámená v súťažných podkladoch. (5) Nemocnice a poskytovatelia zdravotnej starostlivosti môžu mať lehotu na zaplatenie dohodnutú až na 60 dní. (6) Tieto pravidlá neplatia pre nákupy na splátky a pre bežných spotrebiteľov. (7) Pravidlá platia aj pre firmy, ktoré dodávajú tovar alebo služby priamo pre potreby štátu.

(1)

Ak je dlžníkom subjekt verejného práva podľa § 261 ods. 3 a 5 , je tento povinný splniť peňažný záväzok z dodania tovaru alebo poskytnutia služby v lehote splatnosti 30 dní odo dňa doručenia dokladu alebo 30 dní odo dňa poskytnutia riadneho plnenia veriteľom, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr. Ustanovenie predchádzajúcej vety neplatí, ak výslovné zmluvné dojednanie dlhšej lehoty na splnenie peňažného záväzku nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa podľa § 369d , takéto osobitné dojednanie odôvodňuje povaha predmetu plnenia záväzku a dohodnutá lehota splatnosti nepresiahne 60 dní.

(2)

Dohoda o dátume doručenia dokladu podľa odseku 1 nie je prípustná.

(3)

Ak sa po plnení veriteľa má uskutočniť prehliadka plnenia na účel zistenia, či veriteľ plnil riadne, je subjekt verejného práva podľa § 261 ods. 3 a 5 povinný plniť peňažný záväzok v lehote splatnosti 30 dní odo dňa skončenia prehliadky, ktorou sa zistilo riadne plnenie, ibaže sa strany výslovne dohodli na dlhšej lehote splatnosti, toto dojednanie nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa podľa § 369d , takéto dojednanie odôvodňuje povaha predmetu plnenia záväzku a dohodnutá lehota splatnosti nepresiahne 60 dní.

(4)

Dohoda o dlhšej lehote prehliadky podľa odseku 3 ako 30 dní odo dňa, v ktorom došlo k poskytnutiu plnenia veriteľom, je platná, len ak záujem na takomto osobitnom dojednaní vyplýval zo súťažných podkladov a dojednanie nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa podľa § 369d .

(5)

Dlžník, ktorý je subjektom verejného práva a zároveň poskytovateľom zdravotnej starostlivosti podľa osobitného zákona, si môže v zmluve dohodnúť dlhšiu lehotu splatnosti ako podľa odseku 1 prvej vety, najviac však v trvaní 60 dní.

(6)

Ustanovenia odsekov 1 až 5 sa nepoužijú, ak sa strany dohodnú na plnení peňažného záväzku dlžníka v splátkach a na záväzkové vzťahy, ktorých zmluvnou stranou je spotrebiteľ.

(7)

Na účely odsekov 1 až 6 sú subjektom verejného práva aj osoby zapísané v registri partnerov verejného sektora, pokiaľ ide o plnenie záväzkov z dodania tovaru a služieb, pri ktorých je s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, že sú poskytované v prospech subjektu verejného práva.

§ 341 – Určenie času plnenia

Ak má termín plnenia určiť dlžník a neurobí to v rozumnom čase, určí ho súd na návrh veriteľa.

Ak podľa zmluvy je dlžník oprávnený, aby určil čas plnenia, a ak ho neurčí v primeranom čase, určí čas plnenia súd na návrh veriteľa s prihliadnutím na povahu a miesto plnenia, ako aj na dôvod, prečo sa určenie času plnenia prenechalo dlžníkovi.

§ 342 – Čas plnenia záväzku

(1)

To, v čí prospech je určený čas splnenia, závisí od vašej dohody alebo od typu obchodu. (2) Ak je čas v prospech dlžníka, veriteľ nemôže pýtať peniaze skôr, ale dlžník ich môže skôr poslať. (3) Ak je čas v prospech veriteľa, môže pýtať peniaze skôr, ale dlžník ich nemôže poslať bez jeho súhlasu. (4) Ak je čas v prospech oboch, nikto nemôže pýtať ani plniť pred dohodnutým termínom.

(1)

Ak zo zmluvy alebo z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, je rozhodujúci úmysel strán prejavený pri uzavretí zmluvy alebo povaha plnenia pre určenie, či čas plnenia je určený v prospech oboch strán, alebo len v prospech jednej z nich.

(2)

Ak je čas plnenia určený v prospech dlžníka, pred týmto časom nie je veriteľ oprávnený požadovať plnenie, ale dlžník je oprávnený plniť svoj záväzok.

(3)

Ak je čas plnenia určený v prospech veriteľa, je pred týmto časom veriteľ oprávnený požadovať plnenie, ale dlžník nie je oprávnený plniť svoj záväzok.

(4)

Ak je čas plnenia určený v prospech oboch strán, nie je pred týmto časom veriteľ oprávnený požadovať plnenie a dlžník plniť svoj záväzok.

§ 343 – Predčasné splatenie dlhu

Ak zaplatíte dlh skôr, nemôžete si bez súhlasu veriteľa sami odpočítať úroky za čas, o ktorý ste zaplatili skôr.

Ak dlžník splní peňažný záväzok pred určeným časom plnenia, nie je oprávnený bez súhlasu veriteľa odpočítať od dlžnej sumy úrok zodpovedajúci času, o ktorý plnil skôr.

§ 344 – Odstúpenie od zmluvy

Od zmluvy môžete odstúpiť len vtedy, ak vám to dovoľuje zákon alebo samotná zmluva.

Od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento alebo iný zákon.

§ 345 – Odstúpenie od zmluvy pre omeškanie

(1)

Ak je meškanie druhej strany zásadné, môžete od zmluvy odstúpiť. Musíte to však oznámiť hneď, ako sa o meškaní dozviete. (2) Porušenie je zásadné, ak bolo vopred jasné, že kvôli takémuto problému stratíte o obchod záujem. Ak si nie ste istí, berie sa to ako menej dôležité porušenie. (3) Ak na splnení trváte alebo včas neodstúpite, môžete tak urobiť neskôr už len podľa prísnejších pravidiel.

(1)

Ak omeškanie dlžníka ( § 365 ) alebo veriteľa ( § 370 ) znamená podstatné porušenie jeho zmluvnej povinnosti, je druhá strana oprávnená od zmluvy odstúpiť, ak to oznámi strane v omeškaní bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela.

(2)

Na účely tohto zákona je porušenie zmluvy podstatné, ak strana porušujúca zmluvu vedela v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že porušenie zmluvy nie je podstatné.

(3)

Ak strana oprávnená požadovať plnenie zmluvnej povinnosti druhej strany oznámi, že na splnení tejto povinnosti trvá, alebo ak nevyužije včas právo odstúpiť od zmluvy podľa odseku 1, je oprávnená odstúpiť od zmluvy len spôsobom ustanoveným pre nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti; ak pre dodatočné plnenie určí lehotu, vzniká jej právo odstúpiť od zmluvy po uplynutí tejto lehoty.

§ 346 – Odstúpenie od zmluvy pri

(1)

Pri menej dôležitom porušení zmluvy môžete odstúpiť až vtedy, keď druhá strana nesplní svoju povinnosť ani v náhradnom čase. (2) Ak však druhá strana vyhlási, že nič nesplní, môžete odstúpiť okamžite.

(1)

Ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti, môže druhá strana odstúpiť od zmluvy v prípade, že strana, ktorá je v omeškaní, nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorá jej na to bola poskytnutá.

(2)

Ak však strana, ktorá je v omeškaní, vyhlási, že svoj záväzok nesplní, môže druhá strana od zmluvy odstúpiť bez poskytnutia dodatočnej primeranej lehoty na plnenie alebo pred jej uplynutím.

§ 347 – Odstúpenie od zmluvy

(1)

Ak mešká len časť dlhu, môžete odstúpiť len od tejto časti. (2) Pri postupných dodávkach môžete odstúpiť len od tej časti, s ktorou dlžník mešká. (3) Od celej zmluvy môžete odstúpiť, ak zvyšok dodávky bez meškajúcej časti už pre vás nemá žiaden význam.

(1)

Ak sa omeškanie dlžníka alebo veriteľa týka iba časti splatného záväzku, je druhá strana oprávnená odstúpiť od zmluvy len ohľadne plnenia, ktoré sa týka tejto časti záväzku.

(2)

Pri zmluvách s postupným čiastkovým plnením možno odstúpiť od zmluvy iba ohľadne čiastkového plnenia, s ktorým je dlžník v omeškaní.

(3)

Ohľadne časti plnenia, pri ktorom nenastalo omeškanie, alebo ohľadne čiastkového plnenia, ktoré už bolo prijaté alebo sa má uskutočniť až v budúcnosti, možno odstúpiť od zmluvy, ak táto časť plnenia alebo toto čiastkové plnenie nemá zrejme vzhľadom na svoju povahu pre oprávnenú stranu hospodársky význam bez zvyšku plnenia, pri ktorom nastalo omeškanie, alebo neplnenie záväzku ako celku znamená podstatné porušenie zmluvy.

§ 348 – Odstúpenie od zmluvy pred pl

(1)

Od zmluvy môžete odstúpiť vopred, ak je jasné, že druhá strana svoj sľub nedodrží a nedá vám na požiadanie žiadnu záruku. (2) Odstúpiť môžete aj vtedy, ak druhá strana priamo povie, že svoju povinnosť nesplní.

(1)

Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti, možno od zmluvy odstúpiť, keď zo správania povinnej strany alebo z iných okolností nepochybne vyplýva ešte pred časom určeným na plnenie zmluvnej povinnosti, že táto povinnosť bude porušená podstatným spôsobom, a povinná strana neposkytne po vyzvaní oprávnenej strany bez zbytočného odkladu dostatočnú zábezpeku.

(2)

Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti, možno odstúpiť od zmluvy aj v prípade, keď povinná strana vyhlási, že svoju povinnosť nesplní.

§ 349 – Zánik zmluvy odstúpením

(1)

Zmluva zaniká v momente, keď druhej strane doručíte oznámenie o odstúpení. Potom to už bez jej súhlasu nemôžete zrušiť. (2) Odstúpiť nemôžete, ak vám druhá strana už medzičasom splnila to, čo mala. (3) Ak je zo zmluvy jasné, že neskoršie plnenie pre vás nemá zmysel, zmluva zaniká automaticky v momente, keď dlžník začne meškať.

(1)

Odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade s týmto zákonom prejav vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto dobe nemožno účinky odstúpenia od zmluvy odvolať alebo meniť bez súhlasu druhej strany.

(2)

Oprávnená strana nemôže odstúpiť od zmluvy po tom, čo jej bola doručená správa, že už bola splnená povinnosť, ktorej porušenie bolo dôvodom na odstúpenie od zmluvy.

(3)

Ak z obsahu zmluvy vyplýva, že veriteľ nemá záujem na splnení záväzku po dobe určenej pre jeho plnenie, nastanú účinky odstúpenia od zmluvy začiatkom omeškania dlžníka, ak veriteľ neoznámi pred touto dobou, že trvá na plnení záväzku.

§ 350 – Odstúpenie od zmluvy a

(1)

Ak dáte druhej strane na splnenie príliš krátky náhradný čas, odstúpenie od zmluvy začne platiť až po uplynutí primeranej lehoty. (2) Môžete vopred oznámiť, že od zmluvy odstupujete, ak druhá strana svoju povinnosť nesplní v určenom náhradnom čase.

(1)

Ak je dodatočná lehota poskytnutá na plnenie neprimeraná a oprávnená strana odstúpi od zmluvy po jej uplynutí, alebo oprávnená strana odstúpi od zmluvy bez poskytnutia dodatočnej lehoty pre plnenie, nastávajú účinky odstúpenia až po márnom uplynutí primeranej dodatočnej lehoty, ktorá sa mala poskytnúť na plnenie povinností.

(2)

Pri poskytnutí dodatočnej lehoty môže oprávnená strana druhej strane vyhlásiť, že odstupuje od zmluvy, ak druhá strana nesplní svoju povinnosť v tejto lehote. V tomto prípade nastávajú účinky odstúpenia márnym uplynutím tejto lehoty, ak je primeraná, alebo uplynutím primeranej lehoty, ak určená lehota nebola primeraná.

§ 351 – Zánik zmluvy odstúpením

(1)

Odstúpením od zmluvy zanikajú povinnosti, ale nárok na náhradu škody alebo dohody o riešení sporov platia ďalej. (2) Všetko, čo ste si navzájom dali, si musíte vrátiť. Peniaze sa vracajú aj s dohodnutými úrokmi.

(1)

Odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy. Odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej porušením zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa § 262 , riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle strán alebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.

(2)

Strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhá strana, toto plnenie vráti; pri peňažnom záväzku spolu s úrokmi vo výške dojednanej v zmluve pre tento prípad, inak ustanovenej podľa § 502 . Ak vracia plnenie strana, ktorá odstúpila od zmluvy, má nárok na úhradu nákladov s tým spojených.

§ 352 – Nemožnosť plnenia záväzku

(1)

Záväzok stále platí aj vtedy, ak ho za vás môže splniť iná osoba. (2) Splnenie je nemožné, ak ho zakážu nové zákony alebo ak ste napriek veľkej snahe nedostali potrebné úradné povolenie. (3) Ak je časť plnenia nemožná a zvyšok pre vás stratil zmysel, môžete od zmluvy odstúpiť. (4) To, že sa záväzok nedá splniť, musí dokázať ten, kto mal povinnosť ho splniť.

(1)

Záväzok sa považuje za splniteľný aj v prípade, ak ho možno splniť pomocou inej osoby.

(2)

Záväzok sa stáva nesplniteľným tiež v prípade, keď právne predpisy, ktoré boli vydané po uzavretí zmluvy a ktorých účinnosť nie je časovo ohraničená, dlžníkovi zakazujú správanie, na ktoré je zaviazaný, alebo vyžadujú úradné povolenie, ktoré nebolo dlžníkovi udelené, hoci sa oň riadne usiloval.

(3)

Veriteľ môže odstúpiť od zmluvy ohľadne časti plnenia, ktoré sa nestalo nemožným, ak táto časť stráca pre veriteľa vzhľadom na svoju povahu alebo s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplýva z jej obsahu alebo bol druhej strane známy v čase uzavretia zmluvy, hospodársky význam bez poskytnutia plnenia, ktoré sa stalo nemožným. To isté platí ohľadne čiastkového plnenia.

(4)

Nemožnosť plnenia je povinný preukázať dlžník.

§ 353 – Náhrada škody pri nemožnosti plnenia

Ak váš záväzok zanikne, lebo sa nedá splniť, musíte veriteľovi nahradiť škodu. Výnimkou sú len nepredvídateľné okolnosti, ktoré ste nemohli ovplyvniť.

Dlžník, ktorého záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia, je povinný uhradiť škodu tým spôsobenú veriteľovi, ibaže nemožnosť plnenia bola spôsobená okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť ( § 374 ). Pre náhradu škody sa použije obdobne ustanovenie § 373 a nasl.

§ 354 – Zánik záväzku pre nemožnosť

Keď záväzok zanikne, pretože sa nedá splniť, platia rovnaké pravidlá ako pri odstúpení od zmluvy.

Pri zániku záväzku pre nemožnosť plnenia alebo jeho časti nastávajú obdobne účinky uvedené v § 351 .

§ 355 – Zrušenie zmluvy za odstupné

(1)

Ak sa tak dohodnete, môžete zmluvu zrušiť zaplatením odstupného. (2) Túto možnosť nemáte, ak ste už časť záväzku splnili alebo ste prijali plnenie od druhej strany.

(1)

Ak strany zahrnú do zmluvy dojednanie, že jedna zo strán alebo ktorákoľvek zo strán je oprávnená zmluvu zrušiť zaplatením určitej sumy ako odstupného, zrušuje sa zmluva od doby svojho uzavretia, keď oprávnená osoba oznámi druhej strane, že svoje právo využíva a určené odstupné zaplatí. Ustanovenie § 351 ods. 1 platí primerane pre účinky zrušenia zmluvy.

(2)

Oprávnenie podľa odseku 1 nemá strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej strany alebo jeho časti, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť.

§ 356 – Odstúpenie od zmluvy

(1)

Ak sa po podpise zmluvy podstatne zmenia okolnosti a úplne sa tým zmarí hlavný účel zmluvy, môžete od nej odstúpiť. (2) Za zmenu okolností sa však nepovažuje to, že sa vám zhoršila finančná situácia alebo sa zmenila situácia na trhu.

(1)

Ak sa po uzavretí zmluvy zmarí jej základný účel, ktorý bol v nej výslovne vyjadrený, v dôsledku podstatnej zmeny okolností, za ktorých sa zmluva uzavrela, môže strana dotknutá zmarením účelu zmluvy od nej odstúpiť.

(2)

Za zmenu okolností podľa odseku 1 sa nepovažuje zmena majetkových pomerov niektorej strany a zmena hospodárskej alebo trhovej situácie.

§ 357 – Náhrada škody pri odstúpení

Ak odstupujete od zmluvy kvôli zmarenému účelu, musíte druhej strane zaplatiť škodu, ktorá jej tým vznikla.

Strana, ktorá odstúpila od zmluvy podľa § 356 , je povinná nahradiť druhej strane škodu, ktorá jej vznikne odstúpením od zmluvy. Pre účinky odstúpenia od zmluvy platí primerane § 351 .

§ 358 – Započítanie pohľadávok a pre

Započítať sa dajú pohľadávky, o ktoré sa možno súdiť. Je to možné aj pri premlčanej pohľadávke, ak sa dala započítať ešte pred jej premlčaním.

Na započítanie sú spôsobilé pohľadávky, ktoré možno uplatniť na súde. Započítaniu však nebráni, ak je pohľadávka premlčaná, ale premlčanie nastalo až po dobe, keď sa pohľadávky stali spôsobilými na započítanie.

§ 359 – Započítanie splatných a nesplatných

Nemôžete započítať pohľadávku, ktorá ešte nie je splatná, proti takej, ktorú už treba zaplatiť. Výnimkou je, ak je dlžník v platobnej neschopnosti.

Proti splatnej pohľadávke nemožno započítať nesplatnú pohľadávku, ibaže ide o pohľadávku voči dlžníkovi, ktorý nie je schopný plniť svoje peňažné záväzky.

§ 360 – Započítanie pohľadávky s od

Započítať môžete aj pohľadávku, ktorej splatnosť sa posunula na žiadosť dlžníka bez toho, aby sa zmenili iné podmienky.

Započítať možno aj pohľadávku, ktorá nie je splatná len preto, že veriteľ na žiadosť dlžníka odložil dobu splatnosti jeho záväzku bez toho, aby sa zmenil jeho obsah.

§ 361 – Použitie peňazí z účtu na

Banka môže peniaze na vašom účte použiť na započítanie svojich pohľadávok len vtedy, ak ide o poplatky spojené s vedením tohto účtu.

Strana, ktorá vedie na základe zmluvy pre druhú stranu bežný alebo vkladový účet, môže použiť peňažné prostriedky na týchto účtoch iba na započítanie svojej vzájomnej pohľadávky, ktorú má voči majiteľovi účtu podľa zmluvy o vedení týchto účtov.

§ 362 – Započítanie pohľadávok v rôznych

Dlhy v rôznych menách si môžete započítať len vtedy, ak sú tieto meny voľne zameniteľné. Použije sa kurz platný v deň započítania.

Peňažné pohľadávky znejúce na rôzne meny sú započítateľné, len keď tieto meny sú voľne zameniteľné. Pre započítateľnú výšku týchto pohľadávok je rozhodujúci stredný devízový kurz platný v deň, keď sa pohľadávky stali spôsobilými na započítanie. Rozhodný je devízový kurz platný v mieste sídla alebo v mieste podnikania, prípadne bydliska strany, ktorá prejavila vôľu pohľadávky započítať.

§ 363 – Započítanie pri prevode pohľadáv

Ak váš dlh postupne kúpilo viacero osôb, započítať si môžete len pohľadávky voči pôvodnému a voči súčasnému majiteľovi dlhu.

Ak pohľadávka bola postupne prevedená na niekoľko osôb, môže dlžník použiť na započítanie iba pohľadávku, ktorú mal v čase prevodu voči prvému veriteľovi, a pohľadávku, ktorú má voči poslednému veriteľovi.

§ 364 – Dohoda o započítaní pohľadávok

Ak sa obe strany dohodnú, môžu si navzájom započítať akékoľvek dlhy, ktoré voči sebe majú.

Na základe dohody strán možno započítať akékoľvek vzájomné pohľadávky.

§ 365 – Omeškanie dlžníka s plnením

(1)

Dlžník mešká, ak svoj záväzok nesplní poriadne a včas.

(2)

Pri peniazoch meškáte zvyčajne po 30 dňoch od doručenia faktúry alebo tovaru, pokiaľ v zmluve nemáte iný termín.

(3)

Ak je potrebná kontrola tovaru, 30-dňová lehota začína plynúť až po nej.

(4)

Nemeškáte však vtedy, ak vám v zaplatení bráni druhá strana.

(1)

Dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom.

(2)

Dlžník, ktorého záväzok spočíva v peňažnom plnení, je v omeškaní, ak nesplní riadne a najneskôr do 30 dní odo dňa doručenia dokladu alebo do 30 dní odo dňa poskytnutia plnenia veriteľom, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr, ak zo zmluvy nevyplýva iná lehota splatnosti. Ak je deň doručenia dokladu neistý, dlžník je v omeškaní uplynutím 30. dňa odo dňa poskytnutia plnenia veriteľom. Dlžník je v omeškaní, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom.

(3)

Dlžník, ktorého záväzok spočíva v peňažnom plnení, je v omeškaní, ak nesplní riadne a najneskôr do 30 dní odo dňa skončenia prehliadky plnenia veriteľa, ak zo zmluvy nevyplýva iná lehota splatnosti a ak sa po plnení veriteľa má uskutočniť jeho prehliadka na účel zistenia, či veriteľ plnil riadne. Dlžník je v omeškaní, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom.

(4)

Dlžník však nie je v omeškaní, pokiaľ nemôže plniť svoj záväzok v dôsledku omeškania veriteľa.

§ 366 – Práva veriteľa pri omeškaní

Pokiaľ zákon neurčuje inak, môže ten, komu dlžíte, trvať na tom, aby ste si svoju povinnosť splnili aj vtedy, keď meškáte.

Pokiaľ zákon neustanovuje pre jednotlivé druhy zmlúv niečo iné, môže veriteľ pri omeškaní dlžníka trvať na riadnom plnení záväzku.

§ 367 – Práva veriteľa pri omeškaní

Ak dlžník mešká, môžete od neho žiadať náhradu škody alebo zrušiť zmluvu podľa zákonných a zmluvných pravidiel.

Veriteľ je oprávnený pri omeškaní dlžníka požadovať od neho náhradu škody podľa § 373 a nasl. Odstúpiť od zmluvy je oprávnený v prípadoch, ktoré ustanovuje zákon alebo zmluva.

§ 368 – Zodpovednosť za škodu na veci

(1)

Ak meškáte s vrátením veci, zodpovedáte za škody, ktoré na nej počas vášho meškania vzniknú.

(2)

Škodou sa rozumie strata, zničenie alebo akékoľvek znehodnotenie veci.

(3)

Ak sa vec v tomto čase poškodí, musíte zaplatiť rozdiel v jej hodnote, ibaže by škodu spôsobil majiteľ sám.

(1)

Ak je dlžník v omeškaní s odovzdaním alebo vrátením veci veriteľovi alebo ak nakladá s vecou, ktorú má odovzdať alebo vrátiť veriteľovi, v rozpore s povinnosťami vyplývajúcimi zo záväzkového vzťahu, prechádza na neho po dobu, po ktorú je v omeškaní alebo porušuje tieto povinnosti, nebezpečenstvo škody na veci, ak toto nebezpečenstvo neznášal už predtým.

(2)

Škodou na veci podľa tohto zákona je strata, zničenie, poškodenie alebo znehodnotenie veci bez ohľadu na to, z akých príčin k nim došlo.

(3)

Dlžník nahradí veriteľovi škodu na veci, ak k nej došlo v čase, keď znášal nebezpečenstvo škody na veci, ibaže túto škodu spôsobil veriteľ alebo vlastník veci alebo by k nej došlo aj pri splnení povinnosti dlžníka. Pre náhradu je rozhodujúce zníženie hodnoty veci s prihliadnutím na cenové pomery v čase vzniku škody na veci. Nárok na náhradu inej škody podľa § 373 a nasl. tým nie je dotknutý.

§ 369 – Úroky z omeškania

(1)

Ak meškáte s platbou, veriteľ môže žiadať úroky z omeškania podľa zmluvy bez osobitného upozornenia.

(2)

Ak úroky nie sú v zmluve určené, platí sa sadzba stanovená štátom.

(3)

U bežných spotrebiteľov nesmú byť úroky vyššie, než dovoľuje občianske právo.

(1)

Ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, vzniká veriteľovi, ktorý si splnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti, právo požadovať z nezaplatenej sumy úroky z omeškania vo výške dohodnutej v zmluve, a to bez potreby osobitného upozornenia.

(2)

Ak výška úrokov z omeškania nebola dohodnutá, dlžník je povinný platiť úroky z omeškania v sadzbe, ktorú ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.

(3)

Ak záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ, možno dohodnúť úroky z omeškania najviac do výšky ustanovenej podľa predpisov občianskeho práva.

§ 369a – Osobitné ustanovenie o sadzbe úrokov z omeškania pri omeškaní dlžníka, ktorým je subjekt verejného práva

Ak štátna alebo verejná inštitúcia mešká s platbou, musí platiť úroky z omeškania podľa zákonom určenej sadzby.

Dlžník, ktorým je subjekt verejného práva podľa § 261 ods. 3 a 5 , ktorý je v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania najmenej v sadzbe podľa § 369 ods. 2 .

§ 369b – Náhrada škody pri omeškaní

Nárok na náhradu škody z meškania máte len v prípade, ak je škoda vyššia než to, čo dostanete na úrokoch a poplatkoch.

Veriteľ má nárok na náhradu škody spôsobenej omeškaním so splnením peňažného záväzku, len ak táto škoda nie je krytá úrokmi z omeškania alebo paušálnou náhradou nákladov spojených s uplatnením pohľadávky alebo ich súčtom.

§ 369c – Náhrada nákladov pri omeš

(1)

Ak meškáte s platbou, veriteľ má automaticky právo na fixnú náhradu nákladov spojených s vymáhaním dlhu.

(2)

Toto pravidlo neplatí, ak ste v pozícii bežného spotrebiteľa.

(1)

Omeškaním dlžníka vzniká veriteľovi okrem nárokov podľa § 369, 369a a 369b aj právo na paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, a to bez potreby osobitného upozornenia. Výšku paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.

(2)

Ustanovenie odseku 1 sa nepoužije, ak záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ.

§ 369d – Nekalé podmienky a praktiky

(1)

Nespravodlivé podmienky o platbách alebo úrokoch sú neplatné.

(2)

Používanie nečestných obchodných praktík v týchto oblastiach je zakázané.

(3)

Nemôžete sa vopred vzdať nároku na úroky z omeškania ani na náhradu nákladov.

(4)

Proti nespravodlivým podmienkam môžu na súde zasiahnuť aj podnikateľské združenia.

(5)

Ak súd podmienku zakáže, podnikateľ ju už nesmie používať voči nikomu.

(6)

Ak už súd o niečom rozhodol, iné osoby v rovnakej veci nemôžu podávať ďalšie žaloby.

(7)

Ak je zmluvná dohoda neplatná, práva a povinnosti sa riadia priamo zákonom.

(8)

Pri posudzovaní neférovosti sa zohľadňujú všetky okolnosti a poctivosť obchodu.

(1)

Zmluvné dojednanie týkajúce sa splatnosti peňažného záväzku, sadzby úroku z omeškania alebo paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, ktoré je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa bez toho, aby preň existoval spravodlivý dôvod (ďalej len „nekalá zmluvná podmienka“), je neplatné.

(2)

Obchodná prax, ktorú si strany medzi sebou zaviedli, týkajúca sa splatnosti peňažného záväzku, sadzby úroku z omeškania alebo paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, ktorá zakladá hrubý nepomer v právach a povinnostiach vyplývajúcich zo záväzkového vzťahu pre veriteľa bez toho, aby pre ňu existoval spravodlivý dôvod (ďalej len „nekalá obchodná prax“), je zakázaná.

(3)

Zmluvné dojednanie alebo obchodná prax vylučujúca vznik nároku na úroky z omeškania alebo zmluvné dojednanie, alebo obchodná prax, ktorá vedie k tomu, že sa veriteľ vzdá nároku na úroky z omeškania ešte pred porušením zmluvnej povinnosti, sa považuje za nekalú zmluvnú podmienku alebo nekalú obchodnú prax. To platí rovnako aj pre zmluvné dojednanie alebo obchodnú prax vylučujúcu vznik nároku na paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky podľa § 369c ods. 1 , ak sa nepreukáže opak.

(4)

Neplatnosti nekalej zmluvnej podmienky alebo zákazu uplatňovania nekalej obchodnej praxe sa môže domáhať aj právnická osoba založená alebo zriadená na ochranu záujmov podnikateľov.

(5)

Ak súd vyhlásil zmluvné dojednanie za nekalú zmluvnú podmienku alebo zakázal nekalú obchodnú prax, je zmluvná strana, ktorá spôsobila neplatnosť zmluvného dojednania alebo uplatňovala nekalú obchodnú prax, povinná zdržať sa ďalšieho používania nekalej zmluvnej podmienky alebo uplatňovania nekalej obchodnej praxe v záväzkových vzťahoch s ďalšími podnikateľmi; rovnakú povinnosť má aj jeho právny nástupca.

(6)

Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa ďalšieho používania nekalej zmluvnej podmienky alebo uplatňovania nekalej obchodnej praxe alebo sa právoplatne skončilo rozhodnutím vo veci samej v prospech žalobcu, nie sú žaloby ďalších osôb z tých istých dôvodov v rozsahu priznaného nároku na zdržanie sa ďalšieho používania nekalej zmluvnej podmienky alebo uplatňovania nekalej obchodnej praxe prípustné; tieto osoby sú však oprávnené zúčastniť sa konania ako intervenienti na strane žalobcu.

(7)

Ak je zmluvné dojednanie neplatné alebo obchodná prax zakázaná, použijú sa na úpravu práv a povinností strán záväzkového vzťahu ustanovenia tohto zákona.

(8)

Na posúdenie, či ide o nekalú zmluvnú podmienku alebo nekalú obchodnú prax sú rozhodujúce všetky okolnosti, prípadu najmä

a)

súlad so zásadou poctivého obchodného styku,

b)

povaha predmetu plnenia záväzku,

c)

existencia spravodlivého dôvodu pre odchýlenie sa dlžníka od

§ 370 – Omeškanie veriteľa pri plnení**

Ten, komu dlžíte, mešká vtedy, ak bezdôvodne neprevezme riadne ponúknuté plnenie alebo vám neposkytne potrebnú spoluprácu.

Veriteľ je v omeškaní, ak v rozpore so svojimi povinnosťami vyplývajúcimi zo záväzkového vzťahu neprevezme riadne ponúknuté plnenie alebo neposkytne spolupôsobenie potrebné na to, aby dlžník mohol splniť svoj záväzok.

§ 371 – Omeškanie veriteľa nároky dlžníka

(1)

Ak vám ten, komu dlžíte, bráni v splnení dlhu, môžete od neho žiadať, aby si splnil svoje povinnosti.

(2)

Tiež môžete žiadať náhradu škody alebo od zmluvy odstúpiť, ak to dovoľuje zákon alebo vaša zmluva.

(1)

Od veriteľa, ktorý je v omeškaní, môže dlžník požadovať splnenie jeho povinnosti, pokiaľ zákon neustanovuje niečo iné.

(2)

Dlžník je oprávnený požadovať od veriteľa, ktorý je v omeškaní, náhradu škody podľa § 373 a nasl. Odstúpiť od zmluvy môže dlžník v prípadoch ustanovených zákonom alebo zmluvou.

§ 372 – Nebezpečenstvo škody pri omeš

(1)

Ak si odmietnete prevziať vec, ktorú vám dlžník posiela, od tej chvíle zodpovedáte za jej poškodenie vy.

(2)

Dlžník vtedy škodu na veci neplatí, pokiaľ ju nespôsobil vlastnou chybou.

(1)

Ak je predmetom plnenia vec, ktorú veriteľ neprevezme v rozpore so svojimi povinnosťami, prechádza na veriteľa po dobu jeho omeškania nebezpečenstvo škody na veci ( § 368 ods. 2 ), ak predtým toto nebezpečenstvo znášal dlžník.

(2)

Ak škoda na veci vznikla v čase, keď ju znášal veriteľ, nie je dlžník povinný na jej náhradu alebo na jej odstránenie, ibaže škoda bola spôsobená porušením povinností dlžníka.

§ 373 – Náhrada škody

Ak porušíte svoje povinnosti, musíte druhej strane nahradiť škodu. Vyhnete sa tomu len vtedy, ak dokážete, že za to mohli nečakané a neovplyvniteľné prekážky.

Kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

§ 374 – Okolnosti vylučujúce zodpovednosť podnikateľa

(1)

Za škodu nezodpovedáte, ak jej zabránila nečakaná a neovplyvniteľná prekážka, s ktorou ste pri podpise zmluvy nemohli počítať.

(2)

Toto neplatí, ak ste v čase vzniku prekážky už meškali alebo ak ide o vaše finančné problémy.

(3)

Táto ochrana trvá len po dobu, kým daná prekážka existuje.

(1)

Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať, že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala.

(2)

Zodpovednosť nevylučuje prekážka, ktorá vznikla až v čase, keď povinná strana bola v omeškaní s plnením svojej povinnosti, alebo vznikla z jej hospodárskych pomerov.

(3)

Účinky vylučujúce zodpovednosť sú obmedzené iba na dobu, dokiaľ trvá prekážka, s ktorou sú tieto účinky spojené.

§ 375 – Zodpovednosť za tretiu osobu

Ak za vás prácu vykonáva niekto iný a spôsobí škodu, zodpovedáte za ňu rovnako, ako keby ste tú prácu robili vy sami.

Ak porušenie povinnosti zo záväzkového vzťahu spôsobila tretia osoba, ktorej povinná strana zverila plnenie svojej povinnosti, je u povinnej strany vylúčená zodpovednosť len v prípade, keď je u nej vylúčená zodpovednosť podľa § 374 a tretia osoba by takisto podľa tohto ustanovenia nebola zodpovedná, keby oprávnenej strane bola priamo zaviazaná namiesto povinnej strany.

§ 376 – Náhrada škody obmedzenia

Nemáte nárok na náhradu škody, ak ste ju sami zavinili svojím správaním alebo tým, že ste dostatočne nespolupracovali.

Poškodená strana nemá nárok na náhradu škody, ak nesplnenie povinností povinnej strany bolo spôsobené konaním poškodenej strany alebo nedostatkom súčinnosti, na ktorú bola poškodená strana povinná.

§ 377 – Oznámenie o prekážke plnenia

(1)

Ak nemôžete splniť svoju povinnosť, musíte to ihneď oznámiť druhej strane a vysvetliť dôvody aj následky.

(2)

Ak to včas neoznámite, budete musieť nahradiť škodu, ktorá tým druhej strane vznikla.

(1)

Strana, ktorá porušuje svoju povinnosť alebo ktorá s prihliadnutím na všetky okolnosti má vedieť, že poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinná oznámiť druhej strane povahu prekážky, ktorá jej bráni alebo bude brániť v plnení povinnosti, a o jej dôsledkoch. Správa sa musí podať bez zbytočného odkladu po tom, čo sa povinná strana o prekážke dozvedela alebo pri náležitej starostlivosti mohla dozvedieť.

(2)

Ak povinná strana túto povinnosť nesplní alebo oprávnenej strane nie je správa včas doručená, má poškodená strana nárok na náhradu škody, ktorá jej tým vznikla.

§ 378 – Náhrada škody peniaze

Škoda sa prepláca v peniazoch. Ak o to požiadate a je to možné, môže sa namiesto peňazí vec opraviť do pôvodného stavu.

Škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana požiada a ak to je možné a obvyklé, nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.

§ 379 – Náhrada škody a zisk

Bežne sa nahrádza skutočná škoda aj zisk, o ktorý ste prišli. Prepláca sa však len škoda, ktorú bolo možné v čase vzniku zmluvy predvídať.

Ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná škoda a ušlý zisk. Nenahrádza sa škoda, ktorá prevyšuje škodu, ktorú povinná strana v čase vzniku záväzkového vzťahu ako možný dôsledok porušenia svojej povinnosti predvídala alebo ktorú bolo možné predvídať s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré v uvedenom čase povinná strana poznala alebo mala poznať pri obvyklej starostlivosti.

§ 380 – Náklady pri porušení povinnosti

Škodou sú aj náklady, ktoré ste museli navyše zaplatiť preto, že druhá strana porušila svoje povinnosti.

Za škodu sa považuje tiež ujma, ktorá poškodenej strane vznikla tým, že musela vynaložiť náklady v dôsledku porušenia povinnosti druhej strany.

§ 381 – Náhrada ušlého zisku

(1)

Namiesto presného ušlého zisku môžete žiadať sumu, ktorá sa v podobnom podnikaní bežne dosahuje.

(2)

Pri zneužití obchodného tajomstva môžete žiadať odškodné vo výške bežného poplatku za povolenie ho používať.

(1)

Namiesto skutočne ušlého zisku môže poškodená strana požadovať náhradu zisku dosahovaného spravidla v poctivom obchodnom styku za podmienok obdobných podmienkam porušenej zmluvy v okruhu podnikania, v ktorom podniká.

(2)

Ak ide o škodu spôsobenú porušením obchodného tajomstva, možno požadovať náhradu škody vo výške zodpovedajúcej minimálnej výške odmeny alebo poplatkov, ktoré by musel rušiteľ obchodného tajomstva zaplatiť, ak by požiadal o oprávnenie využívať obchodné tajomstvo.

§ 382 – Náhrada škody a povinnosti poškodeného

Ak ste porušili predpisy určené na predchádzanie škodám, nebudete mať nárok na preplatenie tej časti škody, ktorú ste si tým sami spôsobili.

Poškodená strana nemá nárok na náhradu tej časti škody, ktorá bola spôsobená nesplnením jej povinnosti ustanovenej právnymi predpismi vydanými za účelom predchádzania vzniku škody alebo obmedzenia jej rozsahu.

§ 383 – Spoločná náhrada škody

Ak škodu spôsobilo viacero osôb, musia ju zaplatiť spoločne. Medzi sebou sa potom vyrovnajú podľa toho, akú veľkú zodpovednosť nesú.

Ak je na náhradu škody zaviazaných niekoľko osôb, sú tieto osoby povinné nahradiť škodu spoločne a nerozdielne a medzi sebou sa vyporiadajú podľa rozsahu svojej zodpovednosti.

§ 384 – Povinnosť odvrátiť a zmierniť škodu

(1)

Ak vám hrozí škoda, musíte urobiť všetko pre to, aby nevznikla alebo bola čo najmenšia. Ak to neurobíte, nikto vám ju nepreplatí.

(2)

Druhá strana vám však musí preplatiť náklady, ktoré ste na záchranu majetku vynaložili.

(1)

Osoba, ktorej hrozí škoda, je povinná s prihliadnutím na okolnosti prípadu urobiť opatrenia potrebné na odvrátenie škody alebo na jej zmiernenie. Povinná osoba nie je povinná nahradiť škodu, ktorá vznikla tým, že poškodený túto povinnosť nesplnil.

(2)

Povinná strana má povinnosť nahradiť náklady, ktoré vznikli druhej strane pri plnení povinnosti podľa odseku 1.

§ 385 – Náhrada škody po odstúpení

Ak zrušíte zmluvu pre chybu druhej strany, no nevyužijete včas možnosť uzavrieť náhradný obchod, nemáte nárok na náhradu takto vzniknutej škody.

Ak poškodená strana odstúpila pri porušení zmluvnej povinnosti druhej strany od zmluvy, nemá nárok na náhradu škody, ktorá vznikla tým, že nevyužila včas možnosť uzavrieť náhradnú zmluvu na účel, na ktorý mala slúžiť zmluva, od ktorej poškodená strana odstúpila.

§ 386 – Náhrada škody

(1)

Nemôžete sa vopred vzdať práva na odškodné za škodu, ktorá vám v budúcnosti môže vzniknúť.

(2)

Súd nesmie dohodnutú výšku náhrady škody svojvoľne znižovať.

(1)

Nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať pred porušením povinnosti, z ktorého môže škoda vzniknúť.

(2)

Náhradu škody nemôže súd znížiť.

§ 387 – Premlčanie obchodných práv

(1)

Právo sa premlčí po uplynutí doby, ktorú určuje zákon. (2) Premlčujú sa všetky práva zo zmlúv okrem práva vypovedať zmluvu uzavretú na neurčitý čas.

(1)

Právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej zákonom.

(2)

Premlčaniu podliehajú všetky práva zo záväzkových vzťahov s výnimkou práva vypovedať zmluvu uzavretú na dobu neurčitú.

§ 388 – Premlčanie nárokov súdom

(1)

Premlčaním právo nezaniká, ale ak dlžník na súde namietne premlčanie, súd ho už nemôže uznať. (2) Aj po premlčaní sa právo dá použiť na obranu alebo na započítanie dlhu, ak sa týka rovnakej zmluvy alebo ak sa dalo použiť na započítanie kedykoľvek predtým.

(1)

Premlčaním právo na plnenie povinnosti druhej strany nezaniká, nemôže ho však priznať alebo uznať súd, ak povinná osoba namietne premlčanie po uplynutí premlčacej doby.

(2)

Aj po uplynutí premlčacej doby môže však oprávnená strana uplatniť svoje právo pri obrane alebo pri započítaní, ak

a)

obe práva sa vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na niekoľké zmluvy uzavreté na základe jedného rokovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní, alebo

b)

právo sa mohlo použiť kedykoľvek pred uplynutím premlčacej doby na započítanie voči nároku uplatnenému druhou stranou.

§ 389 – Platba po premlčaní

Ak dlžník splní svoj dlh po premlčaní, nemôže žiadať peniaze späť, aj keby o premlčaní v čase plnenia nevedel.

Ak dlžník splnil svoj záväzok po uplynutí premlčacej doby, nie je oprávnený požadovať vrátenie toho, čo plnil, aj keď nevedel v čase plnenia, že premlčacia doba už uplynula.

§ 390 – Namietať premlčanie práva

Ak sa právo na nejaký úkon premlčí, tento úkon nebude mať žiadny účinok voči osobe, ktorá na premlčanie upozorní.

Ak sa premlčí právo uskutočniť právny úkon, účinky tohto právneho úkonu nenastanú voči osobe, ktorá namietne premlčanie.

§ 391 – Začiatok premlčania

(1)

Pri právach riešených súdom lehota začína plynúť dňom, keď sa vec dala podať na súd. (2) Pri ostatných právnych úkonoch plynie lehota odo dňa, keď sa dali prvýkrát urobiť.

(1)

Pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.

(2)

Pri právach uskutočniť právny úkon plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa právny úkon mohol urobiť, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.

§ 392 – Počítanie premlčania záväzku

(1)

Lehota začína plynúť dňom splatnosti dlhu. Ak ide o povinnosť niečo vykonávať alebo sa niečoho zdržať, lehota plynie od porušenia tejto povinnosti. (2) Pri splátkach plynie lehota pre každú splátku zvlášť. Ak sa kvôli jednej chybe stane splatným celý dlh, lehota plynie od tohto momentu.

(1)

Pri práve na plnenie záväzku plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa mal záväzok splniť alebo sa malo začať s jeho plnením (doba splatnosti). Ak obsah záväzku spočíva v povinnosti nepretržite vykonávať určitú činnosť, zdržať sa určitej činnosti alebo niečo strpieť, začína premlčacia doba plynúť od porušenia tejto povinnosti.

(2)

Pri práve na čiastkové plnenie plynie premlčacia doba pre každé čiastkové plnenie samostatne. Ak sa pre nesplnenie niektorého čiastkového záväzku stane splatný celý záväzok, plynie premlčacia doba od doby splatnosti nesplneného záväzku.

§ 393 – Premlčanie nárokov

(1)

Lehota začína plynúť v deň, keď došlo k porušeniu povinnosti, pokiaľ zákon neurčuje inak. (2) Pri chybách na veciach plynie lehota od ich prevzatia. Pri záruke za kvalitu začína plynúť od nahlásenia chyby a pri právnych chybách od momentu, keď si nárok uplatní tretia osoba.

(1)

Pri právach vzniknutých z porušenia povinnosti začína premlčacia doba plynúť dňom, keď bola povinnosť porušená, ak nie je pre premlčanie niektorých týchto práv ustanovená osobitná úprava.

(2)

Pri právach z vád vecí plynie premlčacia doba odo dňa ich odovzdania oprávnenému alebo osobe ním určenej alebo odo dňa, keď bola porušená povinnosť vec prevziať. Pri nárokoch zo záruky za akosť plynie premlčacia doba vždy odo dňa včasného oznámenia vady počas záručnej doby a pri nárokoch z právnych vád od uplatnenia práva treťou osobou.

§ 394 – Premlčanie práv zo zmluvy

(1)

Pri zrušení zmluvy plynie lehota odo dňa, keď ste od zmluvy odstúpili. (2) Pri vrátení plnenia z neplatnej zmluvy plynie lehota odo dňa, keď k tomuto plneniu došlo. (3) Pri náhrade škody z neplatnej zmluvy plynie lehota odo dňa, keď sa zmluva stala neplatnou.

(1)

Pri právach, ktoré vznikajú odstúpením od zmluvy, plynie premlčacia doba odo dňa, keď oprávnený od zmluvy odstúpil.

(2)

Pri práve na vrátenie plnenia uskutočneného podľa neplatnej zmluvy začína premlčacia doba plynúť odo dňa, keď k plneniu došlo.

(3)

Pri práve na náhradu škody podľa § 268 začína premlčacia doba plynúť odo dňa, keď sa právny úkon stal neplatným.

§ 395 – Počiatok premlčania vydania uloženej veci

Lehota na pýtanie si uloženej veci alebo cenných papierov začína plynúť dňom, keď skončí zmluva o ich uložení či skladovaní. Právo majiteľa žiadať svoju vec späť na základe vlastníctva tým však nezaniká.

Pri práve požadovať vydanie uloženej alebo skladovanej veci a vydanie predmetov podľa zmluvy o uložení cenných papierov a iných hodnôt začína premlčacia doba plynúť odo dňa zániku zmluvy o uložení veci, zmluvy o skladovaní alebo zmluvy o uložení cenných papierov alebo iných hodnôt. Tým nie je dotknuté právo požadovať vydanie veci na základe vlastníckeho práva.

§ 396 – Premlčanie peňazí z účtu

Lehota na pýtanie si peňazí z bankového účtu začína plynúť v deň, keď zmluva o vedení účtu zanikne.

Pri práve na peňažné prostriedky uložené na bežnom alebo vkladovom účte plynie premlčacia doba odo dňa zániku zmluvy o vedení týchto účtov.

§ 397 – Premlčanie obchodných nárokov

Ak zákon pri konkrétnom práve nehovorí inak, lehota na premlčanie sú štyri roky.

Ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba štyri roky.

§ 398 – Premlčanie náhrady škody

Lehota na náhradu škody začína plynúť, keď sa poškodený dozvedel o škode a o tom, kto za ňu môže. Skončí však najneskôr 10 rokov od porušenia povinnosti.

Pri práve na náhradu škody plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa poškodený dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; končí sa však najneskôr uplynutím 10 rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti.

§ 399 – Premlčanie škody zásielky

Práva zo škody na prepravovanom tovare alebo z meškania sa premlčia po jednom roku. Pri zničení zásielky lehota plynie odo dňa plánovaného doručenia, inak odo dňa skutočného doručenia. Pri úmyselnej škode platí bežná štvorročná lehota.

Práva vzniknuté zo škody na dopravovaných veciach a z oneskoreného doručenia zásielky voči zasielateľovi a voči dopravcovi sa premlčujú uplynutím jedného roka. Pri právach vzniknutých z celkového zničenia alebo straty zásielky plynie premlčacia doba odo dňa, keď zásielka mala byť doručená príjemcovi, pri ostatných právach odo dňa, keď zásielka bola doručená. Pre škodu vedome spôsobenú platí všeobecná premlčacia doba ustanovená v § 397 .

§ 400 – Premlčanie dlhu

Ak sa zmení osoba dlžníka alebo veriteľa, na plynutie lehoty premlčania to nemá žiadny vplyv.

Zmena v osobe dlžníka alebo veriteľa nemá vplyv na plynutie premlčacej doby.

§ 401 – Predĺženie premlčacej doby

Lehotu na premlčanie možno písomne predĺžiť, a to aj opakovane. Celkovo však nesmie presiahnuť 10 rokov od momentu, kedy začala plynúť po prvýkrát.

Strana, voči ktorej sa právo premlčuje, môže písomným vyhlásením druhej strane predĺžiť premlčaciu dobu, a to aj opakovane; celková premlčacia doba nesmie byť dlhšia ako 10 rokov od doby, keď začala po prvý raz plynúť. Toto vyhlásenie možno urobiť aj pred začiatkom plynutia premlčacej doby.

§ 402 – Prerušenie premlčania

Lehota na premlčanie prestáva plynúť v momente, keď sa veriteľ obráti na súd, aby si svoje právo uplatnil alebo ho nechal určiť.

Premlčacia doba prestáva plynúť, keď veriteľ za účelom uspokojenia alebo určenia svojho práva urobí akýkoľvek právny úkon, ktorý sa považuje podľa predpisu upravujúceho súdne konanie za jeho začatie alebo za uplatnenie práva v už začatom konaní.

§ 403 – Začiatok rozhodcovského konania

(1)

Lehota prestáva plynúť začatím rozhodcovského konania podľa dohodnutých pravidiel. (2) Ak sa začiatok nedá presne určiť, platí deň, kedy bol návrh na rozhodnutie doručený druhej strane na jej adresu.

(1)

Premlčacia doba prestáva plynúť, ak veriteľ začne na základe platnej rozhodcovskej zmluvy rozhodcovské konanie spôsobom ustanoveným v rozhodcovskej zmluve alebo v pravidlách, ktorými sa rozhodcovské konanie spravuje.

(2)

Ak nemožno určiť začiatok rozhodcovského konania podľa odseku 1, považuje sa rozhodcovské konanie za začaté dňom, keď návrh, aby sa rozhodlo v rozhodcovskom konaní, je doručený druhej strane do jej sídla alebo miesta podnikania, prípadne bydliska.

§ 404 – Premlčanie protinároku

(1)

Ak na súde uplatníte protinárok k rovnakej zmluve, lehota pri ňom prestáva plynúť v deň začatia pôvodného súdneho konania. (2) V ostatných prípadoch sa protinárok berie ako uplatnený v deň, keď ste podali návrh na jeho prejednanie.

(1)

Ak bolo právo, ktoré podlieha premlčaniu, uplatnené v súdnom alebo rozhodcovskom konaní vo forme protinároku, prestáva pri ňom plynúť premlčacia doba dňom, keď sa začalo súdne alebo rozhodcovské konanie ohľadne práva, proti ktorému protinárok smeruje, ak sa tak nárok, ako aj protinárok vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na niekoľké zmluvy uzavreté na základe jedného rokovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní.

(2)

V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, považuje sa protinárok za uplatnený v deň, keď bol v súdnom alebo rozhodcovskom konaní podaný návrh na jeho prejednanie.

§ 405 – Premlčanie súdneho konania

(1)

Ak ste podali žalobu včas, ale súd vo veci nerozhodol, platí, že lehota na premlčanie neprestala plynúť. (2) Ak by lehota skončila počas súdu alebo do jedného roka po ňom, predlžuje sa tak, aby trvala ešte aspoň rok od ukončenia konania.

(1)

Ak právo bolo uplatnené pred premlčaním podľa § 402 až 404 , ale v tomto konaní sa nerozhodlo vo veci samej, platí, že premlčacia doba neprestala plynúť.

(2)

Ak v čase skončenia súdneho alebo rozhodcovského konania uvedeného v odseku 1 premlčacia doba už uplynula alebo ak do jej skončenia zostáva menej ako rok, predlžuje sa premlčacia doba tak, že sa neskončí skôr než jeden rok odo dňa, keď sa skončilo súdne alebo rozhodcovské konanie.

§ 406 – Premlčanie spoludlžníkov

(1)

Ak žalujete jedného spoludlžníka a písomne o tom informujete ostatných, lehota prestáva plynúť aj voči nim. (2) Ak niekto žaluje vás za dlh, ktorý má za vás vyrovnať váš dlžník, lehota voči nemu sa zastaví, ak mu o súde pošlete písomnú správu. (3) Po skončení týchto súdov lehota pokračuje, ale neskončí skôr ako rok po ukončení konania.

(1)

Súdne alebo rozhodcovské konanie začaté proti jednému spoludlžníkovi spôsobuje, že prestala plynúť premlčacia doba proti inému spoludlžníkovi, ktorý je s ním ohľadne uplatneného nároku zaviazaný spoločne a nerozdielne, ak ho veriteľ upovedomí písomne o začatom konaní pred uplynutím premlčacej doby.

(2)

Ak proti veriteľovi, ktorého právo sa premlčuje, začala súdne alebo rozhodcovské konanie tretia osoba ohľadne záväzku, na ktorého splnenie použil veriteľ plnenie poskytnuté dlžníkom, prestane plynúť premlčacia doba ohľadne práva veriteľa, ak oznámi písomne dlžníkovi pred uplynutím premlčacej doby, že sa proti nemu začalo uvedené konanie.

(3)

Ak sa konanie uvedené v odsekoch 1 a 2 skončí, platí, že premlčacia doba ohľadne práva veriteľa neprestala plynúť, neuplynie však skôr ako jeden rok po skončení tohto konania.

§ 407 – Uznanie premlčaného dlhu

(1)

Ak dlžník písomne uzná svoj dlh, začína nová štvorročná lehota. Ak uzná len časť, nová lehota platí pre túto časť. (2) Platenie úrokov sa berie ako uznanie dlhu, z ktorého sa úroky platia. (3) Ak dlžník zaplatí len časť dlhu, považuje sa to za uznanie celého zvyšku, ak z jeho konania vyplýva, že dlh uznáva. (4) Uznanie dlhu platí, aj keď už bol v tom čase premlčaný.

(1)

Ak dlžník písomne uzná svoj záväzok, plynie nová štvorročná premlčacia doba od tohto uznania. Ak sa uznanie týka iba časti záväzku, plynie nová premlčacia doba ohľadne tejto časti.

(2)

Platenie úrokov sa považuje za uznanie záväzku ohľadne sumy, z ktorej sa úroky platia.

(3)

Ak dlžník plní čiastočne svoj záväzok, má toto plnenie účinky uznania zvyšku dlhu, ak možno usudzovať na to, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok záväzku.

(4)

Účinky uznania záväzku spôsobom uvedeným v odseku 1 nastávajú aj v prípade, keď jemu zodpovedajúce právo bolo v čase uznania už premlčané.

§ 408 – Koniec premlčacej doby

(1)

Bez ohľadu na iné pravidlá sa právo premlčí najneskôr po 10 rokoch odo dňa, kedy lehota začala plynúť prvýkrát. Pri obchodnom tajomstve je táto lehota 6 rokov. Ak sa súd začal včas, námietku premlčania už nemožno použiť. (2) Ak súd o práve rozhodol tesne pred koncom lehoty alebo po nej, rozhodnutie sa dá vykonať, ak sa konanie o jeho výkone začne do troch mesiacov.

(1)

Bez ohľadu na iné ustanovenia tohto zákona sa skončí premlčacia doba najneskôr po uplynutí 10 rokov odo dňa, keď začala po prvý raz plynúť. Ak ide o premlčanie nárokov z porušenia alebo ohrozenia obchodného tajomstva, skončí sa premlčacia doba najneskôr po uplynutí šiestich rokov odo dňa, keď začala po prvý raz plynúť. Námietku premlčania však nemožno uplatniť v súdnom alebo rozhodcovskom konaní, ktoré sa začalo pred uplynutím tejto lehoty.

(2)

Ak bolo právo právoplatne priznané v súdnom alebo rozhodcovskom konaní neskôr ako tri mesiace pred uplynutím premlčacej doby alebo po jej uplynutí, možno rozhodnutie súdne vykonať, ak sa konanie o jeho výkone začalo do troch mesiacov odo dňa, keď sa mohlo začať.

§ 408a – Záväzok podriadenosti pohľadávok

(1)

Strany sa môžu dohodnúť, že v prípade krachu dlžníka dostane veriteľ peniaze až po tom, čo sa vyplatia ostatní veritelia. (2) Táto dohoda musí byť písomná. (3) Môže sa uzavrieť na neurčito alebo na určitý čas, minimálne však na tri roky. (4) V zmluve sa nesmú dohodnúť podmienky, ktoré by ju ukončili skôr, než uplynie dohodnutý čas. (5) Takúto zmluvu nemožno meniť, dopĺňať ani od nej predčasne odstúpiť. (6) Dlhy z tejto zmluvy sa nedajú navzájom započítať. (7) Tieto nároky nesmú byť nijako zabezpečené. (8) K tomuto záväzku nemôže nikto iný pristúpiť, ale pri predaji pohľadávky automaticky prechádza na nového majiteľa. (9) Zmluva zaniká uplynutím času, trojročnou výpoveďou alebo zánikom banky.

(1)

Zmluvné strany sa môžu dohodnúť, že v prípade úpadku dlžníka alebo jeho zrušenia s likvidáciou sa pohľadávky veriteľa uspokoja až po uspokojení pohľadávok ostatných veriteľov dlžníka (ďalej len „záväzok podriadenosti“).

(2)

Zmluva, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, musí byť vyhotovená v písomnej forme.

(3)

Zmluvu podľa odseku 1 možno uzavrieť na určitý čas, najmenej však na tri roky, alebo na neurčitý čas.

(4)

V zmluve, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno dohodnúť podmienky, ktoré vedú k jej zániku pred uplynutím času dohodnutého podľa odseku 3.

(5)

Zmluvu, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno, ak ide o záväzok podriadenosti, meniť ani dopĺňať, odstúpiť od nej pred uplynutím lehoty na plnenie, meniť čas jej platnosti, ak bola uzavretá na určitý čas, ani meniť čas jej platnosti z určitého času na čas neurčitý.

(6)

Pohľadávky veriteľa zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno započítať so záväzkami dlžníka alebo záväzky dlžníka z takejto zmluvy s pohľadávkami veriteľa.

(7)

Plnenie pohľadávok podľa odseku 1 nemožno nijakým spôsobom zabezpečiť.

(8)

K záväzku dlžníka zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno pristúpiť ani ho prevziať. Záväzok podriadenosti však v celom rozsahu prechádza na postupníka pri postúpení pohľadávky, s ktorou je spojený záväzok podriadenosti; rovnako záväzok podriadenosti v celom rozsahu prechádza na nadobúdateľa pohľadávky pri inom odplatnom alebo bezodplatnom prevode alebo prechode pohľadávky, s ktorou je spojený záväzok podriadenosti.

(9)

Zmluva podľa odseku 1 zaniká

a)

uplynutím času, na ktorý bola uzavretá; ak je však pred jeho uplynutím na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,

b)

uplynutím troch rokov od doručenia výpovede, ak bola uzavretá na neurčitý čas; ak je však pred uplynutím lehoty troch rokov na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,

c)

zrušením dlžníka bez likvidácie, ak je ním banka.

§ 409 – Základné ustanovenia

(1)

Pri kúpnej zmluve predávajúci odovzdá kupujúcemu tovar a prevedie na neho vlastnícke právo. Kupujúci sa za to zaväzuje zaplatiť dohodnutú cenu. (2) Cena musí byť v zmluve jasne určená alebo v nej musí byť uvedený spôsob, ako sa vypočíta. Ak v zmluve cena chýba, kupujúci zaplatí sumu podľa pravidiel v zákone.

(1)

Kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu.

(2)

V zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú podľa § 448 .

§ 410 – Zmluva o dodaní tovaru

(1)

Zmluva na tovar, ktorý treba vyrobiť, je kúpnou zmluvou. Neplatí to len vtedy, ak väčšinu materiálu dodá ten, kto si tovar objednal. (2) Za kúpnu zmluvu sa nepovažuje dohoda, kde hlavnou úlohou je montáž alebo vykonanie určitej činnosti.

(1)

Zmluva o dodaní tovaru, ktorý sa má ešte len vyrobiť, sa považuje za kúpnu zmluvu, ibaže strana, ktorej sa má tovar dodať, sa zaviazala odovzdať druhej strane podstatnú časť vecí, ktoré sú potrebné na výrobu tovaru.

(2)

Za kúpnu zmluvu sa nepovažuje zmluva, podľa ktorej prevažná časť záväzku strany, ktorá má tovar dodať, spočíva vo vykonaní činnosti alebo záväzok tejto strany zahŕňa montáž tovaru.

§ 411 – Dodanie tovaru a dokladov

Predávajúci je povinný dodať tovar, odovzdať k nemu potrebné dokumenty a umožniť kupujúcemu stať sa jeho majiteľom podľa zmluvy a zákona.

Predávajúci je povinný kupujúcemu dodať tovar, odovzdať doklady, ktoré sa na tovar vzťahujú, a umožniť kupujúcemu nadobudnúť vlastnícke právo k tovaru v súlade so zmluvou a týmto zákonom.

§ 412 – Dodanie tovaru a miesto plnenia

(1)

Ak nie je dohodnuté miesto, tovar je dodaný odovzdaním prvému prepravcovi. Predávajúci musí kupujúcemu umožniť riešiť prípadné problémy priamo s prepravcom. (2) Ak sa tovar vyrába na mieste, o ktorom obe strany vedia, dodanie prebehne tam, kde si ho kupujúci môže prevziať. (3) V ostatných prípadoch predávajúci dodá tovar vo svojom sídle alebo na mieste podnikania, o ktorom kupujúceho včas informuje.

(1)

Ak predávajúci nie je povinný podľa zmluvy dodať tovar v určitom mieste, uskutočňuje sa dodanie tovaru jeho odovzdaním prvému dopravcovi na prepravu pre kupujúceho, ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim. Predávajúci umožní kupujúcemu uplatniť práva z prepravnej zmluvy voči dopravcovi, pokiaľ tieto práva nemá kupujúci na základe prepravnej zmluvy.

(2)

Ak zmluva nemá ustanovenie o odoslaní tovaru predávajúcim a tovar je v zmluve jednotlivo určený alebo určený podľa druhu, ale má byť dodaný z určitých zásob alebo sa má vyrobiť, a strany v čase uzavretia zmluvy vedeli, kde sa nachádza alebo kde sa má vyrobiť, uskutočňuje sa dodanie, keď sa kupujúcemu umožní nakladať s tovarom v tomto mieste.

(3)

V prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú odseky 1 a 2, splní predávajúci povinnosť dodať tovar tým, že umožní kupujúcemu nakladať s tovarom v mieste, kde má predávajúci svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo organizačnú zložku, ak predávajúci jej miesto včas kupujúcemu oznámi.

§ 413 – Oznámenie odoslania tovaru

Ak tovar pri odovzdaní prepravcovi nie je jasne označený pre kupujúceho, považuje sa za dodaný, až keď predávajúci pošle kupujúcemu správu o odoslaní. Inak je dodaný až vtedy, keď ho prepravca odovzdá kupujúcemu.

Ak sa dodanie tovaru uskutočňuje jeho odoslaním a tovar odovzdávaný dopravcovi nie je zjavne a dostatočne označený ako zásielka pre kupujúceho, nastanú účinky dodania, len keď predávajúci bez zbytočného odkladu oznámi kupujúcemu odoslanie tovaru a odoslaný tovar v oznámení bližšie určí. Ak tak predávajúci neurobí, uskutočňuje sa dodanie až odovzdaním tovaru dopravcom kupujúcemu.

§ 414 – Dodanie tovaru v zmluve

(1)

Predávajúci musí dodať tovar v deň alebo v lehote, ktoré sú dohodnuté v zmluve. (2) Lehota na dodanie začína plynúť od podpisu zmluvy. Ak má však kupujúci najprv niečo splniť (napr. zaplatiť), lehota začne plynúť až po splnení tejto povinnosti. (3) Ak predávajúci pošle tovar skôr, kupujúci ho môže prevziať alebo odmietnuť.

(1)

Predávajúci je povinný dodať tovar:

a)

v deň, ktorý je v zmluve určený alebo určený spôsobom určeným v zmluve,

b)

kedykoľvek počas lehoty, ktorá je v zmluve určená alebo určená spôsobom určeným v zmluve, ibaže zo zmluvy alebo z účelu zmluvy, ktorý bol predávajúcemu známy pri uzavretí zmluvy, vyplýva, že dobu dodania v rámci tejto lehoty určuje kupujúci.

(2)

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, začína lehota, v ktorej sa má tovar dodať, plynúť odo dňa uzavretia zmluvy. Ak však podľa zmluvy má kupujúci splniť určité povinnosti ešte pred dodaním tovaru (napr. predložiť nákresy potrebné na výrobu tovaru, zaplatiť kúpnu cenu alebo jej časť alebo zabezpečiť jej zaplatenie), začína táto lehota plynúť až odo dňa splnenia tejto povinnosti.

(3)

Ak predávajúci dodá tovar pred určenou dobou, je kupujúci oprávnený tovar prevziať alebo ho odmietnuť.

§ 415 – Lehoty a termíny

a)

začiatok obdobia: prvých 10 dní, b) polovica mesiaca: od 10. do 20. dňa, c) polovica štvrťroka: druhý mesiac, d) koniec obdobia: posledných 10 dní, e) ihneď: pri jedle 2 dni, pri strojoch 10 dní, inak 5 dní.

a)

„začiatkom obdobia“ prvých 10 dní tohto obdobia,

b)

„v polovici mesiaca“ od 10. do 20. dňa mesiaca,

c)

„v polovici štvrťroka“ druhý mesiac štvrťroka,

d)

„koncom obdobia“ posledných 10 dní obdobia,

e)

„ihneď“ pri potravinách a surovinách do dvoch dní, pri strojárskych výrobkoch 10 dní, pri ostatnom tovare päť dní.

§ 416 – Dodanie tovaru lehota

Ak ste si nedohodli presný čas dodania, predajca musí tovar dodať v primeranej lehote podľa druhu tovaru a miesta doručenia.

Ak nie je doba dodania tovaru dohodnutá, je predávajúci povinný bez vyzvania kupujúceho dodať tovar v primeranej lehote s prihliadnutím na povahu tovaru a na miesto dodania.

§ 417 – Doklady k tovaru

Predajca vám musí odovzdať všetky doklady potrebné na prevzatie a bežné používanie tovaru.

Predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie a na užívanie tovaru, ako aj ďalšie doklady ustanovené v zmluve.

§ 418 – Odovzdanie dokladov tovaru

Doklady k tovaru vám predajca odovzdá podľa zmluvy, inak spolu s tovarom. Ak ich odovzdá skôr, môže do riadneho termínu opraviť v nich chyby, ak vám tým nespôsobí zbytočné výdavky. Nárok na náhradu škody vám aj tak zostáva.

Odovzdanie dokladov, na ktoré sa nevzťahuje § 419 , sa uskutočňuje v čase a mieste určenom v zmluve, inak pri dodaní tovaru v mieste tohto dodania. Ak predávajúci odovzdal doklady pred určenou dobou, môže až do tejto doby odstrániť vady dokladov, ak tým nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo výdavky. Nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.

§ 419 – Odovzdanie dokladov tovaru

(1)

Doklady na prepravu alebo preclenie vám predajca odovzdá tam, kde platíte, inak vo vašom sídle alebo bydlisku. (2) Musí vám ich dať včas, aby ste mohli s tovarom hneď nakladať alebo ho po príchode precliť.

(1)

Doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie prepravovaného tovaru alebo na voľné nakladanie s tovarom alebo pri dovoze na jeho preclenie, je predávajúci povinný odovzdať kupujúcemu v mieste platenia kúpnej ceny, ak k odovzdaniu má dôjsť pri tomto platení, inak v sídle alebo mieste podnikania, prípadne v bydlisku kupujúceho.

(2)

Doklady uvedené v odseku 1 odovzdá predávajúci kupujúcemu včas tak, aby kupujúci mohol s tovarom voľne nakladať alebo prevziať prepravovaný tovar v čase jeho dôjdenia do miesta určenia a dovezený tovar bez zbytočného odkladu precliť.

§ 420 – Povinnosti predávajúceho pri dodaní

(1)

Predajca musí dodať tovar v dohodnutom množstve a kvalite a musí ho zabaliť podľa zmluvy. (2) Ak kvalita nie je v zmluve určená, tovar musí byť vhodný na dohodnutý alebo bežný účel. (3) Ak ste si vybrali podľa vzorky, tovar musí mať jej vlastnosti. Ak je v zmluve iný popis, platí zmluva. (4) Ak obal nie je dohodnutý, predajca zvolí bežný spôsob alebo taký, ktorý tovar bezpečne ochráni.

(1)

Predávajúci je povinný dodať tovar v množstve, akosti a vyhotovení, ktoré určuje zmluva, a musí ho zabaliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom určeným v zmluve.

(2)

Ak zmluva neurčuje akosť alebo vyhotovenie tovaru, je predávajúci povinný dodať tovar v akosti a vyhotovení, ktoré sa hodí na účel určený v zmluve, alebo ak tento účel nie je v zmluve určený, na účel, na ktorý sa taký tovar spravidla používa.

(3)

Ak sa má tovar dodať podľa vzorky alebo predlohy, je predávajúci povinný dodať tovar s vlastnosťami vzorky alebo predlohy, ktoré predložil kupujúcemu. Ak je rozpor medzi určením akosti alebo vyhotovením tovaru podľa tejto vzorky alebo predlohy a určením tovaru opísaným v zmluve, je rozhodujúce určenie opísané v zmluve. Ak v týchto určeniach nie je rozpor, má mať tovar vlastnosti podľa oboch týchto určení.

(4)

Ak zmluva neurčuje, ako sa má tovar zabaliť alebo vybaviť na prepravu, je predávajúci povinný tovar zabaliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom, ktorý je obvyklý pre taký tovar v obchodnom styku, alebo ak nemožno tento spôsob určiť, spôsobom potrebným na uchovanie a ochranu tovaru.

§ 421 – Určenie množstva tovaru

(1)

Ak je množstvo v zmluve len približné, presný počet určí predajca. Odchýlka nesmie byť väčšia ako 5 %. (2) Ak to vyplýva z povahy tovaru, rozdiel medzi zmluvou a dodávkou môže byť tiež najviac 5 %. (3) Zaplatíte len za toľko tovaru, koľko vám skutočne dodali.

(1)

Ak zo zmluvy vyplýva, že množstvo tovaru je určené v zmluve iba približne, je predávajúci oprávnený určiť presné množstvo tovaru, ktorý sa má dodať, ibaže zmluva priznáva toto právo kupujúcemu. Pokiaľ zo zmluvy nevyplýva niečo iné, nesmie odchýlka presiahnuť 5 % množstva určeného v zmluve.

(2)

Ak z povahy tovaru vyplýva, že jeho množstvo určené v zmluve je iba približné, môže byť rozdiel medzi množstvom tovaru určeným v zmluve a množstvom tovaru skutočne dodaným najviac 5 % množstva uvedeného v zmluve, pokiaľ zo zmluvy alebo z predchádzajúcej praxe medzi stranami alebo z obchodných zvyklostí nevyplýva niečo iné.

(3)

V prípadoch, na ktoré sa vzťahujú odseky 1 a 2, má predávajúci nárok na zaplatenie kúpnej ceny za tovar skutočne dodaný.

§ 422 – Vady tovaru

(1)

Tovar má chyby, ak nespĺňa dohodnuté vlastnosti, ak vám dodali niečo iné alebo ak sú chyby v dokladoch. (2) Ak však z dokladov vyplýva, že predajca zámerne dodáva len časť tovaru, nepovažuje sa to za chybu tovaru.

(1)

Ak predávajúci poruší povinnosti ustanovené v § 420 , má tovar vady. Za vady tovaru sa považuje aj dodanie iného tovaru, než určuje zmluva, a vady v dokladoch potrebných na užívanie tovaru.

(2)

Ak z prepravného dokladu, dokladu o odovzdaní tovaru alebo z vyhlásenia predávajúceho vyplýva, že dodáva tovar v menšom množstve alebo len časť tovaru, nevzťahujú sa na chýbajúci tovar ustanovenia o vadách tovaru.

§ 423 – Vady tovaru použitím vecí kupujúceho

Predajca nezodpovedá za chyby spôsobené materiálom, ktorý ste mu dodali vy. Platí to vtedy, ak predajca nemohol zistiť jeho nevhodnosť alebo vás na ňu upozornil, ale vy ste na jeho použití trvali.

Ak sa podľa zmluvy použili pri výrobe tovaru veci, ktoré odovzdal kupujúci, nezodpovedá predávajúci za vady tovaru, ktoré boli spôsobené použitím týchto vecí, ak predávajúci pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol odhaliť nevhodnosť týchto vecí pre výrobu tovaru alebo na ňu kupujúceho upozornil, ale kupujúci trval na ich použití.

§ 424 – Vady tovaru predaj

Predajca nezodpovedá za chyby, o ktorých ste pri kúpe vedeli alebo ste vedieť museli. To neplatí, ak tovar nemá vlastnosti dohodnuté v zmluve.

Predávajúci nezodpovedá za vady tovaru, o ktorých kupujúci v čase uzavretia zmluvy vedel alebo s prihliadnutím na okolnosti, za ktorých sa zmluva uzavrela, musel vedieť, ibaže sa vady týkajú vlastností tovaru, ktoré tovar mal mať podľa zmluvy.

§ 425 – Zodpovednosť za vady tovaru

(1)

Predajca zodpovedá za chyby, ktoré mal tovar v čase prevzatia, aj keď sa objavia neskôr. (2) Zodpovedá aj za akúkoľvek chybu, ktorá vznikne neskôr, ak ju spôsobil porušením svojich povinností.

(1)

Predávajúci zodpovedá za vadu, ktorú má tovar v okamihu, keď prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho, aj keď sa vada stane zjavnou až po tomto čase. Povinnosti predávajúceho vyplývajúce zo záruky za akosť tovaru tým nie sú dotknuté.

(2)

Predávajúci zodpovedá takisto za akúkoľvek vadu, ktorá vznikne po dobe uvedenej v odseku 1, ak je spôsobená porušením jeho povinností.

§ 426 – Predčasné dodanie tovaru

Ak predajca dodá tovar skôr a vy súhlasíte, môže do pôvodného termínu opraviť chyby alebo doplniť tovar, ak vám tým nespôsobí ťažkosti. Nárok na náhradu škody vám zostáva.

Ak predávajúci dodá tovar so súhlasom kupujúceho pred dobou určenou na jeho dodanie, môže až do tejto doby dodať chýbajúcu časť alebo chýbajúce množstvo dodaného tovaru alebo dodať náhradný tovar za dodaný vadný tovar alebo vady dodaného tovaru opraviť, ak výkon tohto práva nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo neprimerané výdavky. Kupujúcemu je však zachovaný nárok na náhradu škody.

§ 427 – Prehliadka tovaru

(1)

Tovar si skontrolujte čo najskôr po prevzatí. (2) Ak sa tovar posiela, kontrolu môžete urobiť až v mieste určenia. Ak sa počas cesty posiela inam, kontrolu urobíte tam, ak o tom predajca vedel. (3) Ak tovar neskontrolujete včas, pri reklamácii musíte dokázať, že chybu mal už pri prevzatí.

(1)

Kupujúci je povinný prezrieť tovar podľa možnosti čo najskôr po prechode nebezpečenstva škody na tovare, pričom sa prihliadne na povahu tovaru.

(2)

Ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim, môže sa prehliadka odložiť až do doby, keď je tovar dopravený do miesta určenia. Ak je však tovar smerovaný počas prepravy do iného miesta určenia alebo ho kupujúci znova odosiela bez toho, aby mal kupujúci možnosť primeranú povahe tovaru si ho prezrieť, a v čase uzavretia zmluvy predávajúci vedel alebo musel vedieť o možnosti takej zmeny miesta určenia alebo takého opätovného odoslania, prehliadka sa môže odložiť až do doby, keď je tovar dopravený do nového miesta určenia.

(3)

Ak kupujúci tovar neprezrie alebo nezariadi, aby sa prezrel v čase prechodu nebezpečenstva škody na tovare, môže uplatniť nároky z vád zistiteľných pri tejto prehliadke, len keď preukáže, že tieto vady mal tovar už v čase prechodu nebezpečenstva škody na tovare.

§ 428 – Oznámenie vád tovaru

(1)

Právo na reklamáciu vám súd neprizná, ak chyby nenahlásite včas – buď hneď po zistení, alebo najneskôr do dvoch rokov od dodania. Pri záruke platí záručná doba. (2) Súd na to prihliadne, len ak sa predajca bráni tým, že ste chybu nahlásili neskoro. (3) Tieto pravidlá neplatia, ak predajca o chybách v čase dodania vedel alebo vedieť musel.

(1)

Právo kupujúceho z vád tovaru sa nemôže priznať v súdnom konaní, ak kupujúci nepodá správu predávajúcemu o vadách tovaru bez zbytočného odkladu po tom, čo

a)

kupujúci vady zistil,

b)

kupujúci pri vynaložení odbornej starostlivosti mal vady zistiť pri prehliadke, ktorú je povinný uskutočniť podľa § 427 ods. 1 a 2 , alebo

c)

sa vady mohli zistiť neskôr pri vynaložení odbornej starostlivosti, najneskôr však do dvoch rokov od doby dodania tovaru, prípadne od dôjdenia tovaru do miesta určenia určeného v zmluve. Pri vadách, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, platí namiesto tejto lehoty záručná doba.

(2)

Na účinky ustanovené v odseku 1 sa prihliadne, len ak predávajúci namietne v súdnom konaní, že kupujúci nesplnil včas svoju povinnosť oznámiť vady tovaru.

(3)

Účinky odsekov 1 a 2 nenastávajú, ak vady tovaru sú dôsledkom skutočností, o ktorých predávajúci vedel alebo musel vedieť v čase dodania tovaru.

§ 429 – Záruka za akosť tovaru

(1)

Zárukou za kvalitu predajca písomne sľubuje, že tovar bude určitý čas fungovať alebo si zachová svoje vlastnosti. (2) Tento sľub môže byť v zmluve, v záručnom liste alebo vyznačený na obale tovaru. Ak sú dĺžky záruky uvedené rôzne, platí tá v zmluve alebo v záručnom vyhlásení.

(1)

Zárukou za akosť tovaru preberá predávajúci písomne záväzok, že dodaný tovar bude po určitú dobu spôsobilý na použitie na dohodnutý, inak na obvyklý účel alebo že si zachová dohodnuté, inak obvyklé vlastnosti.

(2)

Prevzatie záväzku zo záruky môže vyplynúť zo zmluvy alebo z vyhlásenia predávajúceho, najmä vo forme záručného listu. Účinky prevzatia tohto záväzku má aj vyznačenie dĺžky záručnej doby alebo doby trvanlivosti alebo použiteľnosti dodaného tovaru na jeho obale. Ak je v zmluve alebo v záručnom vyhlásení predávajúceho uvedená odlišná záručná doba, platí táto doba.

§ 430 – Záručná doba tovaru

Záručná doba začína plynúť dňom dodania tovaru. Ak sa tovar posiela, začína plynúť dňom jeho doručenia. Záruka neplynie počas doby, kedy tovar pre chybu nemôžete používať.

Ak z obsahu zmluvy alebo záručného vyhlásenia nevyplýva niečo iné, začína záručná doba plynúť odo dňa dodania tovaru. Ak je predávajúci povinný odoslať tovar, plynie záručná doba odo dňa dôjdenia tovaru do miesta určenia. Záručná doba neplynie po dobu, po ktorú kupujúci nemôže užívať tovar pre jeho vady, za ktoré zodpovedá predávajúci.

§ 431 – Záruka a zodpovednosť predávajúceho

Predajca neručí za záručné chyby, ktoré vznikli po prevzatí tovaru cudzím zavinením alebo nehodou, ktorú nespôsobil on ani jeho pomocníci.

Zodpovednosť predávajúceho za vady, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, nevzniká, ak tieto vady boli spôsobené po prechode nebezpečenstva škody na tovare vonkajšími udalosťami a nespôsobil ich predávajúci alebo osoby, s ktorých pomocou predávajúci plnil svoj záväzok.

§ 432 – Záruka a vady tovaru

Pre chyby, na ktoré sa vzťahuje záruka, platia rovnaké zákonné pravidlá ako pri bežných chybách tovaru.

Pre vady tovaru, na ktoré sa vzťahuje záruka, platia tiež ustanovenia § 426 až 428 a § 436 až 441 .

§ 433 – Právne vady tovaru

(1)

Tovar má právnu chybu, ak k nemu má právo niekto iný a vy ste s tým nesúhlasili. (2) Ak ide o duševné vlastníctvo, chyba vzniká vtedy, ak je tovar chránený v krajine predajcu alebo v krajine kupujúceho, o čom predajca vedel.

(1)

Tovar má právne vady, ak predaný tovar je zaťažený právom tretej osoby, ibaže kupujúci s týmto obmedzením prejavil súhlas.

(2)

Ak právo tretej osoby, ktorým je tovar zaťažený, vyplýva z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, má tovar právne vady,

a)

ak toto právo požíva právnu ochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktorého území má predávajúci sídlo, alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo

b)

ak predávajúci v čase uzavretia zmluvy vedel alebo musel vedieť, že toto právo požíva právnu ochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktorého území má kupujúci sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo podľa právneho poriadku štátu, kam sa mal tovar ďalej predať alebo kde sa mal používať, a predávajúci o tomto predaji alebo mieste používania v čase uzavretia zmluvy vedel.

§ 434 – Kedy nevzniká nárok z

Právo na reklamáciu právnych chýb nemáte, ak ste o nároku inej osoby vedeli už pri kúpe, alebo ak predajca postupoval presne podľa vašich podkladov.

Nárok z právnych vád nevzniká, ak kupujúci o práve tretej osoby vedel v čase uzavretia zmluvy alebo predávajúci podľa zmluvy bol povinný pri plnení svojich povinností postupovať podľa podkladov, ktoré mu predložil kupujúci.

§ 435 – Oznámenie vád tovaru

(1)

Ak si na váš tovar robí nárok niekto iný, oznámte to predajcovi ihneď, ako sa o tom dozviete. (2) Ak to neurobíte a predajca to na súde namietne, môžete prísť o svoje práva. (3) To neplatí, ak predajca o nároku tretej osoby vedel skôr ako vy. (4) Pri týchto právnych chybách platia podobné pravidlá ako pri bežných chybách tovaru.

(1)

Uplatnenie práva uvedeného v § 433 treťou osobou s uvedením jeho povahy je kupujúci povinný oznámiť predávajúcemu bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o ňom dozvedel.

(2)

Práva kupujúceho z právnych vád tovaru sa nemôžu priznať v súdnom konaní, ak kupujúci nesplní povinnosť ustanovenú v odseku 1 a predávajúci v súdnom konaní namietne nesplnenie tejto povinnosti kupujúcim.

(3)

Tieto účinky nenastávajú, ak predávajúci o uplatnení práva treťou osobou vedel v čase, keď sa o ňom dozvedel kupujúci.

(4)

Pre nároky kupujúceho z právnych vád tovaru platia ustanovenia § 436 až 441 .

§ 436 – Vady tovaru reklamácia

(1)

Pri vážnej chybe si môžete vybrať: nový tovar, opravu, zľavu alebo zrušenie zmluvy. (2) Svoju voľbu oznámte predajcovi ihneď. Ak je chyba neopraviteľná, môžete žiadať nový tovar. Ak predajca chybu včas neopraví, môžete od zmluvy odstúpiť alebo žiadať zľavu. (3) Ak si nevyberiete včas, platia pravidlá ako pri menej závažnej chybe. (4) Okrem toho máte nárok na náhradu škody a zmluvnú pokutu.

(1)

Ak je dodaním tovaru s vadami porušená zmluva podstatným spôsobom ( § 345 ods. 2 ), môže kupujúci:

a)

požadovať odstránenie vád dodaním náhradného tovaru za vadný tovar, dodanie chýbajúceho tovaru a požadovať odstránenie právnych vád,

b)

požadovať odstránenie vád opravou tovaru, ak sú vady opraviteľné,

c)

požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny alebo

d)

odstúpiť od zmluvy.

(2)

Voľba medzi nárokmi uvedenými v odseku 1 kupujúcemu patrí, len ak ju oznámi predávajúcemu vo včas zaslanom oznámení vád alebo bez zbytočného odkladu po tomto oznámení. Uplatnený nárok nemôže kupujúci meniť bez súhlasu predávajúceho. Ak sa však ukáže, že vady tovaru sú neopraviteľné alebo že s ich opravou by boli spojené neprimerané náklady, môže kupujúci požadovať dodanie náhradného tovaru, ak o to predávajúceho požiada bez zbytočného odkladu po tom, čo mu predávajúci oznámil túto skutočnosť. Ak predávajúci neodstráni vady tovaru v primeranej dodatočnej lehote alebo ak oznámi pred jej uplynutím, že vady neodstráni, môže kupujúci odstúpiť od zmluvy alebo požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny.

(3)

Ak kupujúci neoznámi voľbu svojho nároku v lehote uvedenej v odseku 2, má nároky z vád tovaru ako pri nepodstatnom porušení zmluvy.

(4)

Popri nárokoch ustanovených v odseku 1 má kupujúci nárok na náhradu škody, ako aj na zmluvnú pokutu, ak je dojednaná.

§ 437 – Vady tovaru a nároky

(1)

Pri menej závažnej chybe môžete žiadať dodanie chýbajúceho tovaru, opravu alebo zľavu z ceny. (2) Kým sa nerozhodnete pre zľavu alebo odstúpenie, predajca musí chyby opraviť alebo tovar vymeniť podľa svojho uváženia. (3) Počas lehoty na opravu nemôžete žiadať iné nároky, okrem náhrady škody a pokuty. (4) Predajca vám môže oznámiť, dokedy chyby opraví; ak nebudete hneď proti, lehota platí. (5) Ak predajca chyby včas neodstráni, môžete žiadať zľavu alebo od zmluvy odstúpiť.

(1)

Ak je dodaním tovaru s vadami zmluva porušená nepodstatným spôsobom, môže kupujúci požadovať buď dodanie chýbajúceho tovaru a odstránenie ostatných vád tovaru, alebo zľavu z kúpnej ceny.

(2)

Dokiaľ kupujúci neuplatní nárok na zľavu z kúpnej ceny alebo neodstúpi od zmluvy podľa odseku 5, je predávajúci povinný dodať chýbajúci tovar a odstrániť právne vady tovaru. Ostatné vady je povinný odstrániť podľa svojej voľby opravou tovaru alebo dodaním náhradného tovaru; zvoleným spôsobom odstránenia vád však nesmie spôsobiť kupujúcemu vynaloženie neprimeraných nákladov.

(3)

Ak kupujúci požaduje odstránenie vád tovaru, nemôže pred uplynutím dodatočnej primeranej lehoty, ktorú je povinný poskytnúť na tento účel predávajúcemu, uplatniť iné nároky z vád tovaru, okrem nároku na náhradu škody a na zmluvnú pokutu, ibaže predávajúci oznámi kupujúcemu, že nesplní svoje povinnosti v tejto lehote.

(4)

Dokiaľ kupujúci neurčí lehotu podľa odseku 3 alebo neuplatní nárok na zľavu z kúpnej ceny, môže predávajúci oznámiť kupujúcemu, že vady odstráni v určitej lehote. Ak kupujúci bez zbytočného odkladu po tom, čo dostal toto oznámenie, neoznámi predávajúcemu svoj nesúhlas, má toto oznámenie účinok určenia lehoty podľa odseku 3.

(5)

Ak predávajúci neodstráni vady tovaru v lehote vyplývajúcej z odseku 3 alebo 4, môže kupujúci uplatniť nárok na zľavu z kúpnej ceny alebo od zmluvy odstúpiť, ak upozorní predávajúceho na úmysel odstúpiť od zmluvy pri určení lehoty podľa odseku 3 alebo v primeranej lehote pred odstúpením od zmluvy. Zvolený nárok nemôže kupujúci bez súhlasu predávajúceho meniť.

§ 438 – Vrátenie vymeneného tovaru

Pri výmene tovaru za nový môže predajca žiadať, aby ste mu na jeho náklady vrátili pôvodný tovar v stave, v akom vám ho dodal.

Pri dodaní náhradného tovaru je predávajúci oprávnený požadovať, aby mu na jeho náklady kupujúci vrátil vymieňaný tovar v stave, v akom sa mu dodal. Ustanovenie § 441 platí obdobne.

§ 439 – Zľava z kúpnej ceny

(1)

Zľava z ceny je rozdiel medzi hodnotou bezchybného tovaru a hodnotou tovaru s chybou v čase dodania. (2) O túto sumu môžete znížiť platbu, alebo ak ste už zaplatili, žiadať peniaze späť aj s úrokmi. (3) Ak ste chybu nahlásili neskoro, zľavu dostanete len so súhlasom predajcu, ibaže o chybe vedel vopred. (4) Kým predajca chybu neodstráni, nemusíte mu zaplatiť časť ceny, ktorá zodpovedá vašej plánovanej zľave.

(1)

Nárok na zľavu z kúpnej ceny zodpovedá rozdielu medzi hodnotou, ktorú by mal tovar bez vád, a hodnotou, ktorú mal tovar dodaný s vadami, pričom pre určenie hodnôt je rozhodujúci čas, v ktorom sa malo uskutočniť riadne plnenie.

(2)

Kupujúci môže o zľavu znížiť kúpnu cenu platenú predávajúcemu; ak kúpna cena bola už zaplatená, môže kupujúci požadovať jej vrátenie do výšky zľavy spolu s úrokmi dojednanými v zmluve, inak s určenými obdobne podľa § 502 .

(3)

Ak vada nebola včas oznámená ( § 428 ods. 1 a § 435 ods. 1 ), môže kupujúci iba so súhlasom predávajúceho vykonať práva podľa odseku 2 alebo použiť právo na zľavu na započítanie s pohľadávkou predávajúceho. Toto obmedzenie neplatí, ak predávajúci o vadách vedel v čase dodania tovaru; pri právnych vadách je rozhodujúca doba ustanovená v § 435 ods. 1 .

(4)

Do doby odstránenia vád nie je kupujúci povinný platiť časť kúpnej ceny, ktorá by zodpovedala jeho nároku na zľavu, ak by vady neboli odstránené.

§ 440 – Nároky pri vadách tovaru

(1)

Reklamácia tovaru vám nebráni žiadať náhradu škody alebo zmluvnú pokutu. Ak však dostanete zľavu z ceny, nemôžete žiadať náhradu za zisk, o ktorý ste prišli kvôli tej istej chybe. (2) To isté odškodnenie nemôžete žiadať dvakrát z rôznych právnych dôvodov.

(1)

Nároky z vád tovaru sa nedotýkajú nároku na náhradu škody alebo na zmluvnú pokutu. Kupujúci, ktorému vznikol nárok na zľavu z kúpnej ceny, nie je oprávnený požadovať náhradu zisku ušlého v dôsledku nedostatku vlastnosti tovaru, na ktorý sa zľava vzťahuje.

(2)

Uspokojenie, ktoré možno dosiahnuť uplatnením niektorého z nárokov z vád tovaru podľa § 436 a 437 , nemožno dosiahnuť uplatnením nároku z iného právneho dôvodu.

§ 441 – Odstúpenie od zmluvy tovar

(1)

Od zmluvy nemôžete odstúpiť, ak ste chyby tovaru nenahlásili predajcovi včas. (2) Odstúpenie nebude platiť, ak tovar nemôžete vrátiť v pôvodnom stave. (3) To neplatí, ak ste zmenu stavu nespôsobili vy, alebo ak k nej došlo pri bežnej kontrole tovaru. (4) Takisto to neplatí, ak ste tovar pred zistením chyby už predali, spotrebovali alebo bežne používali. Vtedy vrátite zvyšok tovaru a doplatíte sumu, o ktorú ste mali z jeho používania prospech.

(1)

Kupujúci nemôže odstúpiť od zmluvy, ak vady včas neoznámil predávajúcemu.

(2)

Účinky odstúpenia od zmluvy nevzniknú alebo zaniknú, ak kupujúci nemôže vrátiť tovar v stave, v akom ho dostal.

(3)

Ustanovenie odseku 2 však neplatí,

a)

ak nemožnosť vrátenia tovaru v stave tam uvedenom nie je spôsobená konaním alebo opomenutím kupujúceho, alebo

b)

ak k zmene stavu tovaru došlo v dôsledku prehliadky riadne vykonanej za účelom zistenia vád tovaru.

(4)

Ustanovenie odseku 2 takisto neplatí, ak pred objavením vád kupujúci tovar alebo jeho časť predal alebo tovar úplne alebo sčasti spotreboval alebo ho pozmenil pri jeho obvyklom použití. V tomto prípade je povinný vrátiť nepredaný alebo nespotrebovaný tovar alebo pozmenený tovar a poskytnúť predávajúcemu náhradu do výšky, v ktorej mal z uvedeného použitia tovaru prospech.

§ 442 – Prebytočný tovar a kupujúci

(1)

Ak vám predajca pošle viac tovaru, než ste si objednali, môžete ho prijať alebo prebytok odmietnuť. (2) Ak si prebytočný tovar necháte, musíte zaň zaplatiť podľa ceny v zmluve.

(1)

Ak predávajúci dodá väčšie množstvo tovaru, než je určené v zmluve, môže kupujúci dodávku prijať alebo môže odmietnuť prijatie prebytočného množstva tovaru.

(2)

Ak kupujúci prijme dodávku všetkého alebo časti prebytočného tovaru, je povinný zaň zaplatiť kúpnu cenu zodpovedajúcu kúpnej cene určenej v zmluve.

§ 443 – Nadobudnutie vlastníctva k tovaru

(1)

Vlastníkom tovaru sa stávate vo chvíli, keď vám ho predajca odovzdá. (2) Pri prepravovanom tovare sa stávate vlastníkom vtedy, keď získate právo so zásielkou nakladať.

(1)

Kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru, len čo je mu dodaný tovar odovzdaný.

(2)

Pred odovzdaním nadobúda kupujúci vlastnícke právo k prepravovanému tovaru, keď získa oprávnenie nakladať so zásielkou.

§ 444 – Dohoda o skoršom vlastníct

Môžete sa písomne dohodnúť, že tovar bude váš skôr, než je bežné. Tovar však musí byť jasne označený a odlíšený od iných vecí dohodnutým spôsobom alebo oznámením.

Strany si môžu písomne dojednať, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo pred dobou uvedenou v § 443 , ak predmetom kúpy je tovar jednotlivo určený alebo tovar určený podľa druhu a v čase prechodu vlastníckeho práva bude dostatočne označený na odlíšenie od iného tovaru, a to spôsobom dojednaným medzi stranami, inak bez zbytočného odkladu oznámeným kupujúcemu.

§ 445 – Výhrada vlastníckeho práva k to

Písomne sa môžete dohodnúť, že tovar bude váš až neskôr. Ak nie je dohodnuté inak, vlastníkom sa stanete až po úplnom zaplatení kúpnej ceny.

Strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než je ustanovené v § 443 . Ak z obsahu tejto výhrady vlastníckeho práva nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že kupujúci má nadobudnúť vlastnícke právo až úplným zaplatením kúpnej ceny.

§ 446 – Kúpa tovaru od nevlastníka

Vlastníkom tovaru sa stanete aj vtedy, ak ho predajca nevlastnil. To neplatí len v prípade, že ste o tom v čase kúpy vedeli.

Kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade, keď predávajúci nie je vlastníkom predávaného tovaru, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo nadobudnúť, vedel, že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom jeho predaja.

§ 447 – Povinnosti kupujúceho pri tovare

Vašou povinnosťou je za tovar zaplatiť a prevziať si ho tak, ako ste sa dohodli v zmluve.

Kupujúci je povinný zaplatiť za tovar kúpnu cenu a prevziať dodaný tovar v súlade so zmluvou.

§ 448 – Zaplatenie kúpnej ceny kupujúcim

(1)

Ste povinní zaplatiť dohodnutú cenu. (2) Ak cena nie je v zmluve určená, predajca môže žiadať bežnú cenu za podobný tovar v čase podpisu zmluvy. (3) Ak je cena určená podľa váhy, počíta sa čistá váha tovaru.

(1)

Kupujúci je povinný zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu.

(2)

Ak cena nie je v zmluve dohodnutá a nie je určený ani spôsob jej určenia a ak je zmluva platná s prihliadnutím na § 409 ods. 2 , môže predávajúci požadovať zaplatenie kúpnej ceny, za ktorú sa predával obvykle taký alebo porovnateľný tovar v čase uzavretia zmluvy za zmluvných podmienok obdobných obsahu tejto zmluvy.

(3)

Ak je kúpna cena určená podľa hmotnosti tovaru, je pri pochybnosti rozhodujúca jeho čistá hmotnosť.

§ 449 – Miesto platby kúpnej ceny

Ak máte platiť priamo pri odovzdaní tovaru alebo dokladov, urobte tak na mieste, kde k tomuto odovzdaniu dochádza.

Ak sa má kúpna cena platiť pri odovzdaní tovaru alebo dokladov, je kupujúci povinný kúpnu cenu zaplatiť v mieste tohto odovzdania.

§ 450 – Kedy zaplatiť kúpnu cenu

(1)

Cenu zaplaťte vtedy, keď vám predajca umožní s tovarom alebo dokladmi narábať. Predajca vám ich nemusí odovzdať, kým nezaplatíte. (2) Ak predajca tovar posiela, môže určiť, že ho dostanete až po zaplatení. (3) Nemusíte platiť, kým si tovar neprezriete, okrem prípadov, kedy ste sa vopred dohodli inak.

(1)

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, keď predávajúci v súlade so zmluvou a týmto zákonom umožní kupujúcemu nakladať s tovarom alebo s dokladmi umožňujúcimi kupujúcemu nakladať s tovarom. Predávajúci môže robiť odovzdanie tovaru alebo dokladov závislým od zaplatenia kúpnej ceny.

(2)

Ak má predávajúci podľa zmluvy odoslať tovar, môže tak urobiť s podmienkou, že tovar alebo doklady umožňujúce nakladanie s tovarom sa odovzdajú kupujúcemu len pri zaplatení kúpnej ceny, ibaže táto podmienka je v rozpore s dohodnutým spôsobom platenia kúpnej ceny.

(3)

Kupujúci nie je povinný zaplatiť kúpnu cenu, dokiaľ nemá možnosť si tovar prezrieť, ibaže dohodnutý spôsob dodania tovaru alebo platenia kúpnej ceny by s tým boli v rozpore.

§ 451 – Povinnosti kupujúceho pri prevzat

Musíte urobiť všetko potrebné, aby vám predajca mohol tovar doručiť. Tovar ste povinní prevziať, pokiaľ nemáte vážny dôvod na jeho odmietnutie.

Kupujúci je povinný urobiť úkony, ktoré sú potrebné podľa zmluvy a tohto zákona na to, aby predávajúci mohol dodať tovar. Dodaný tovar je kupujúci povinný prevziať, pokiaľ zo zmluvy alebo z tohto zákona nevyplýva, že jeho prevzatie môže odmietnuť.

§ 452 – Určenie vlastností tovaru

(1)

Ak máte dodatočne určiť vlastnosti tovaru a neurobíte to včas, môže ich určiť predajca sám podľa vašich potrieb. (2) Svoj výber vám musí oznámiť a dať vám čas na zmenu. Ak neodpoviete, jeho určenie je záväzné.

(1)

Ak má kupujúci podľa zmluvy určiť dodatočne formu, veľkosť alebo vlastnosti tovaru a neurobí tak v dohodnutej lehote, a ak nie je lehota dohodnutá, v primeranej lehote po dôjdení žiadosti predávajúceho, môže ich predávajúci sám určiť s prihliadnutím na potreby kupujúceho, pokiaľ sú mu známe. Tým nie sú dotknuté iné nároky predávajúceho.

(2)

Ak predávajúci vykonal určenie sám, musí oznámiť podrobné údaje o tom kupujúcemu a určiť primeranú lehotu, v ktorej môže kupujúci oznámiť predávajúcemu odchylné určenie. Ak tak kupujúci neurobí po dôjdení takého oznámenia v určenej lehote, je určenie oznámené predávajúcim záväzné.

§ 453 – Práva predávajúceho pri plnení

Predajca môže od vás žiadať zaplatenie a prevzatie tovaru, pokiaľ si neuplatnil iné právo, ktoré by s touto požiadavkou bolo v rozpore.

Predávajúci môže požadovať, aby kupujúci zaplatil kúpnu cenu, prevzal tovar a splnil iné svoje povinnosti, dokiaľ predávajúci neuplatnil právo z porušenia zmluvy, ktoré je nezlučiteľné s touto požiadavkou.

§ 454 – Zabezpečenie platby kúpnej ceny

Ak ste sa dohodli na zábezpeke platby, musíte predajcovi včas predložiť doklady o jej vybavení. Ak to neurobíte, predajca môže tovar nedodať alebo dokonca odstúpiť od zmluvy.

Ak bolo dohodnuté zabezpečenie záväzku zaplatiť kúpnu cenu, je kupujúci povinný v dohodnutej dobe, inak včas pred dobou dojednanou na dodanie tovaru, odovzdať predávajúcemu doklady preukazujúce, že zaplatenie kúpnej ceny bolo zabezpečené v súlade so zmluvou. Ak kupujúci nesplní túto povinnosť, môže predávajúci odoprieť dodanie tovaru do doby odovzdania týchto dokladov. Ak kupujúci nezabezpečí zaplatenie kúpnej ceny v dodatočne primeranej lehote určenej predávajúcim, môže predávajúci od zmluvy odstúpiť.

§ 455 – Prechod rizika poškodenia to

Zodpovednosť za poškodenie tovaru na vás prechádza v momente, keď ho prevezmete. Ak ho neprevezmete včas, hoci vám to predajca umožnil, zodpovednosť prechádza na vás vtedy, keď ste si ho mali prevziať.

Nebezpečenstvo škody na tovare ( § 368 ods. 2 ) prechádza na kupujúceho v čase, keď prevezme tovar od predávajúceho, alebo ak tak neurobí včas, v čase, keď mu predávajúci umožní nakladať s tovarom a kupujúci poruší zmluvu tým, že tovar neprevezme.

§ 456 – Prechod rizika na kupujúceho

Ak si tovar beriete od niekoho iného než od predajcu, zodpovednosť na vás prechádza v dohodnutom čase dodania, ak ste o možnosti tovar prevziať vedeli.

Ak má kupujúci prevziať tovar od inej osoby, než je predávajúci, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho v čase určenom na dodanie tovaru, ak sa v tomto čase umožnilo kupujúcemu nakladať s tovarom a o tejto možnosti kupujúci vedel. Ak sa kupujúcemu umožní nakladať s tovarom alebo ak sa dozvie o tejto možnosti až neskôr, prechádza nebezpečenstvo v čase, keď má túto možnosť a dozvie sa o nej.

§ 457 – Prechod nebezpečenstva škody

Ak má predajca odovzdať tovar dopravcovi na určitom mieste, zodpovednosť za škodu prechádza na vás v tomto momente. Ak miesto nie je určené, prechádza na vás odovzdaním prvému dopravcovi. To, že predajca stále drží prepravné doklady, na vec nemá vplyv.

Ak je predávajúci povinný podľa zmluvy odovzdať tovar dopravcovi v určitom mieste na prepravu tovaru kupujúcemu, prechádza na kupujúceho nebezpečenstvo škody na tovare jeho odovzdaním dopravcovi v tomto mieste. Ak kúpna zmluva zahŕňa povinnosť predávajúceho odoslať tovar, ale predávajúci nie je povinný odovzdať tovar dopravcovi v určitom mieste, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho, keď sa tovar odovzdá prvému dopravcovi na prepravu do miesta určenia. Skutočnosť, že predávajúci nakladá s dokladmi vzťahujúcimi sa na prepravovaný tovar, nemá vplyv na prechod nebezpečenstva škody na tovare.

§ 458 – Nebezpečenstvo škody na to

Zodpovednosť za škodu pri bežnom tovare na vás prejde až vtedy, keď je jasne označený pre vašu objednávku, napríklad v dokladoch alebo v správe, ktorú dostanete.

Nebezpečenstvo škody na tovare určenom podľa druhu a kupujúcim neprevzatom však neprechádza na kupujúceho, dokiaľ tovar nie je jasne vyznačený na účel zmluvy označením na tovare alebo prepravnými dokladmi alebo určený v správe zaslanej kupujúcemu alebo inak vymedzený.

§ 459 – Prechod nebezpečenstva škody

Môžete sa dohodnúť, že zodpovednosť za škodu na tovare na vás prejde skôr, než hovorí zákon. Ak ide o tovar určený podľa druhu, musí byť jasne oddelený od ostatných kusov.

Strany si môžu dohodnúť, že nebezpečenstvo škody na tovare prechádza pred dobou uvedenou v § 455 až 458 len pri tovare jednotlivo určenom alebo pri tovare určenom podľa druhu, ak tento tovar je v čase prechodu nebezpečenstva škody dostatočne oddelený a odlíšený od iného tovaru toho istého druhu.

§ 460 – Prechod nebezpečenstva škody na

Ak kupujete tovar, ktorý už cestuje k vám, zodpovednosť za škodu preberáte od momentu jeho odovzdania prvému dopravcovi. Ak však predajca o poškodení tovaru vedel, škodu znáša on.

Ak sa tovar v čase uzavretia zmluvy už prepravuje, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare jeho odovzdaním prvému dopravcovi. Ak však predávajúci pri uzavretí zmluvy vedel alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mal vedieť, že už došlo ku škode na tovare, znáša túto škodu predávajúci.

§ 461 – Platba za poškodený to

(1)

Ak sa tovar poškodí po tom, čo zaň už nesiete zodpovednosť, stále ho musíte zaplatiť. To neplatí, ak poškodenie zavinil predajca. (2) Toto pravidlo neplatí, ak žiadate o výmenu tovaru alebo ak odstupujete od zmluvy.

(1)

Škoda na tovare, ktorá vznikla po prechode jej nebezpečenstva na kupujúceho, nemá vplyv na jeho povinnosť zaplatiť kúpnu cenu, ibaže ku škode na tovare došlo v dôsledku porušenia povinnosti predávajúceho.

(2)

Účinky odseku 1 nenastanú, ak kupujúci využil svoje právo požadovať dodanie náhradného tovaru alebo právo odstúpiť od zmluvy.

§ 462 – Zadržanie tovaru pri omeškaní

Ak meškáte s prevzatím tovaru alebo s platbou, predajca sa o tovar musí postarať. Môže ho u seba zadržať, kým mu nepreplatíte náklady spojené s jeho uskladnením.

Ak je kupujúci v omeškaní s prevzatím tovaru alebo so zaplatením kúpnej ceny v prípadoch, keď sa dodanie tovaru a zaplatenie kúpnej ceny má uskutočniť súčasne, a predávajúci má tovar u seba alebo s ním môže inak nakladať, musí predávajúci urobiť opatrenia primerané okolnostiam na uchovanie tovaru. Predávajúci je oprávnený tovar zadržiavať, dokiaľ mu kupujúci neuhradí primerané náklady, ktoré predávajúcemu pri tom vznikli.

§ 463 – Povinnosti kupujúceho pri odmi

Ak tovar prevezmete, ale chcete ho vrátiť, musíte sa oň zatiaľ postarať. Tovar môžete držať u seba, kým vám predajca nepreplatí náklady, ktoré ste s jeho opatrovaním mali.

Ak kupujúci prevzal tovar a zamýšľa ho odmietnuť, je povinný urobiť opatrenia primerané okolnostiam na uchovanie tovaru. Dokiaľ predávajúci neuhradí primerané náklady, ktoré kupujúcemu pri tom vznikli, je kupujúci oprávnený zadržiavať tovar, ktorý sa má vrátiť predávajúcemu.

§ 464 – Odmietnutie prevzatia tovaru

Ak tovar v mieste určenia odmietnete, musíte ho prevziať a uskladniť pre predajcu, ak vás to nič nestojí a nespôsobuje ťažkosti. Táto povinnosť neplatí, ak je predajca alebo jeho zástupca na mieste osobne.

Ak kupujúci má možnosť po dopravení tovaru do miesta určenia s ním nakladať a uplatní právo ho odmietnuť, je povinný tovar prevziať a mať ho u seba na účet predávajúceho, ak tak môže urobiť bez zaplatenia kúpnej ceny a bez neprimeraných ťažkostí a výdavkov. Táto povinnosť však kupujúcemu nevzniká, ak v mieste určenia je prítomný predávajúci alebo osoba, ktorú predávajúci poveril starostlivosťou o tovar. Pri prevzatí tovaru kupujúcim sa spravujú jeho práva a povinnosti podľa § 463 .

§ 465 – Uloženie tovaru splní povinnosť

Povinnosť postarať sa o tovar môžete splniť aj tak, že ho uložíte do skladu tretej osoby. Náklady na uskladnenie môžete následne žiadať od druhej strany.

Povinnosti podľa § 462 až 464 môže povinná strana splniť aj uložením tovaru v skladisku tretej osoby na účet druhej strany a môže požadovať úhradu primeraných nákladov, ktoré jej pritom vznikli.

§ 466 – Predaj tovaru v omeškaní

Ak meškáte s prevzatím tovaru alebo s platením, druhá strana vás môže vyzvať na nápravu. Môže vám určiť lehotu a po jej uplynutí tovar predať. O zámere predať tovar vás však musí vopred informovať.

Stranu, ktorá je v omeškaní s prevzatím alebo so spätným prevzatím tovaru alebo s platením kúpnej ceny, ktoré sa má uskutočniť pri prevzatí tovaru, alebo s platením nákladov spojených s plnením povinností podľa § 462 až 464 , možno vyzvať na splnenie tejto povinnosti. Druhá strana je oprávnená vo výzve na prevzatie tovaru určiť na to primeranú lehotu a po jej márnom uplynutí tovar predať vhodným spôsobom. Pred týmto predajom je však povinná upozorniť stranu, ktorá je v omeškaní, na úmysel tovar predať. Tento úmysel možno oznámiť aj pri určení lehoty na prevzatie.

§ 467 – Predaj rýchlo kazivého tovaru

Ak sa tovar rýchlo kazí alebo je jeho uskladnenie príliš drahé, musí sa predať. Ten, kto ho má u seba, by mal o predaji informovať druhú stranu, ak je to možné.

Ak tovar podlieha rýchlej skaze alebo ak sú s jeho uchovaním spojené neprimerané náklady, strana, ktorá má povinnosti podľa § 462 až 464 , musí urobiť primerané opatrenia na jeho predaj, a pokiaľ je to možné, druhú stranu o zamýšľanom predaji upovedomiť.

§ 468 – Rozdelenie výťažku z predaja to

Ten, kto tovar predal, si môže z utŕžených peňazí nechať sumu na pokrytie nákladov za predaj a uskladnenie. Zvyšok peňazí musí bez meškania odovzdať druhej strane.

Strana, ktorá tovar predala, je oprávnená ponechať si z výťažku predaja sumu zodpovedajúcu primeraným nákladom spojeným s plnením povinností podľa § 462 až 464 a s predajom tovaru. Zvyšok získaného výťažku je povinná druhej strane bez zbytočného odkladu uhradiť.

§ 469 – Náhrada škody po odstúpení

Ak po zrušení zmluvy kúpite alebo predáte tovar náhradným spôsobom, máte právo na náhradu škody vo výške rozdielu medzi pôvodnou a novou cenou.

Ak niektorá strana v súlade s týmto zákonom odstúpila od zmluvy a v primeranej dobe od odstúpenia primeraným spôsobom kupujúci uskutočnil náhradnú kúpu alebo predávajúci náhradný predaj tovaru, na ktorý sa odstúpenie od zmluvy vzťahovalo, nárok na náhradu škody vzniknutý podľa tohto zákona zahŕňa rozdiel medzi kúpnou cenou, ktorá sa mala platiť na základe zmluvy, a cenou dohodnutou v náhradnom obchode. Pri určení tohto rozdielu sa prihliadne na obsah zmluvy. Nárok na náhradu škody, ktorá zvýšila, tým nie je dotknutý.

§ 470 – Náhrada škody tovar

(1)

Ak niekto zruší zmluvu, má nárok na náhradu škody vo výške rozdielu medzi cenou v zmluve a bežnou trhovou cenou. (2) Rozhodujúce sú ceny v čase zrušenia zmluvy alebo pri prevzatí tovaru.

(1)

V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje § 469 , zahŕňa nárok na náhradu škody strany, ktorá odstúpila od zmluvy týkajúcej sa tovaru s bežnou cenou, rozdiel medzi kúpnou cenou, ktorá sa má platiť na základe zmluvy, a bežnou cenou dosahovanou pri tovare toho istého druhu a tej istej alebo porovnateľnej akosti za obdobných zmluvných podmienok. Nárok na náhradu škody, ktorá zvýšila, tým nie je dotknutý.

(2)

Rozhodujúce sú ceny dosahované v čase odstúpenia od zmluvy; ak však tovar bol prevzatý pred odstúpením od zmluvy, sú rozhodujúce bežné ceny dosahované v čase tohto prevzatia.

§ 471 – Kúpa na skúšku

Kúpa na skúšku znamená, že zmluva platí len vtedy, ak tovar počas skúšobnej doby schválite. Ak si dĺžku tejto doby nedohodnete, trvá automaticky tri mesiace.

Kúpa na skúšku vzniká uzavretím kúpnej zmluvy s podmienkou, že kupujúci do uplynutia skúšobnej doby tovar schváli. Ak skúšobná doba nie je v zmluve určená, predpokladá sa, že je tri mesiace od uzavretia zmluvy.

§ 472 – Prevzatie a schválenie tovaru

(1)

Ak tovar ešte nemáte u seba, kúpa platí len vtedy, ak predajcovi v skúšobnej dobe potvrdíte, že ho chcete. (2) Ak ho už máte u seba, platí, že ho beriete, pokiaľ ho v skúšobnej dobe písomne neodmietnete. (3) Tovar nemôžete vrátiť, ak ho neviete vrátiť v pôvodnom stave.

(1)

Ak kupujúci tovar neprevzal, má podmienka povahu odkladacej podmienky a táto podmienka sa považuje za zmarenú, ak kupujúci neoznámi predávajúcemu v skúšobnej dobe, že tovar schvaľuje.

(2)

Ak kupujúci prevzal tovar, má podmienka povahu rozväzovacej podmienky a platí, že kupujúci tovar schválil, ak ho písomne neodmietne v skúšobnej dobe.

(3)

Kupujúci nemá právo tovar odmietnuť, ak nemôže tovar vrátiť v stave, v akom ho prevzal.

§ 473 – Úprava kúpnej ceny

Ak sa dohodnete, že cenu upravíte podľa výrobných nákladov, ale neurčíte podrobnosti, cena sa zmení podľa toho, ako sa zmenia ceny hlavných surovín potrebných na výrobu.

Ak strany dohodnú pri určení ceny, že jej výška sa má dodatočne upraviť s prihliadnutím na výrobné náklady, a ak neurčia, ktoré zložky výrobných nákladov sú rozhodné, mení sa kúpna cena v pomere k cenovým zmenám hlavných surovín potrebných na výrobu predávaného tovaru.

§ 474 – Určenie rozhodného času cenových zmien

(1)

Pri zmenách cien sa porovnáva cena v čase podpisu zmluvy a v čase plánovaného dodania. (2) Ak predajca mešká a ceny medzitým klesli, použijú sa tieto nižšie ceny.

(1)

Ak strany v zmluve neurčia, ktorý čas je rozhodujúci pre posudzovanie cenových zmien, prihliada sa na ceny v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď mal predávajúci tovar dodať. Ak sa má dodanie tovaru uskutočniť v priebehu určitej lehoty, je rozhodný čas skutočného včasného plnenia, inak koniec tejto lehoty.

(2)

Ak predávajúci je v omeškaní s dodaním tovaru a v čase skutočného dodania sú ceny pri rozhodných zložkách výrobných nákladov nižšie ako ceny v čase určenom podľa odseku 1, prihliada sa na tieto nižšie ceny.

§ 475 – Uplatnenie práv z doložky

Práva a povinnosti z dohodnutých podmienok zaniknú, ak si ich u druhej strany neuplatníte hneď po dodaní tovaru.

Práva a povinnosti strán z doložky zanikajú, ak oprávnená strana svoje práva neuplatní u druhej strany bez zbytočného odkladu po dodaní tovaru.

§ 476 – Základné ustanovenia

Pri predaji podniku majiteľ odovzdáva majetok a práva, zatiaľ čo kupujúci preberá dlhy a platí kúpnu cenu. Zmluva musí byť písomná a podpisy overené.

(1)

Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.

(2)

Zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a kupujúceho.

§ 477 – Prechod práv a záväzkov

Na kupujúceho prechádzajú všetky práva aj dlhy podniku. Súhlas veriteľov netreba, ale predávajúci ručí za ich splatenie. O zmene treba všetkých veriteľov a dlžníkov informovať.

(1)

Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje.

(2)

Prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok.

(3)

Na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim.

(4)

Kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom prevzatie záväzkov a predávajúci dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.

§ 478 – Odpor proti predaju podniku

Ak predaj firmy ohrozuje splatenie vášho dlhu, môžete sa do 60 dní brániť na súde. Ak uspejete, musí vám dlh vyplatiť pôvodný majiteľ.

(1)

Ak sa predajom podniku nepochybne zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa, môže sa veriteľ domáhať podaním odporu na súde do 60 dní odo dňa, keď sa dozvedel o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol predaj zapísaný do obchodného registra ( § 488 ods. 1 ), aby súd určil, že voči nemu je prevod záväzku predávajúceho na kupujúceho neúčinný.

(2)

Ak predávajúci nie je zapísaný v obchodnom registri, môže byť podaný odpor na súde do 60 dní odo dňa, keď sa veriteľ dozvie o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa uzavretia zmluvy.

(3)

Ak veriteľ úspešne uplatní právo podľa odseku 1 alebo 2, je predávajúci povinný voči nemu splniť záväzok v dobe splatnosti a je oprávnený požadovať od kupujúceho poskytnuté plnenie s príslušenstvom.

§ 479 – Duševné vlastníctvo podniku

Pri kúpe podniku na vás prechádzajú aj práva k nápadom, logám či licenciám. Do dĺžky podnikania sa vám započíta aj čas pred predajom. Neplatí to len vtedy, ak by to zakazovala pôvodná zmluva.

(1)

Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávaného podniku. Ak je pre nadobudnutie alebo zachovanie týchto práv rozhodné uskutočňovanie určitej podnikateľskej činnosti, započítava sa do tejto činnosti nadobúdateľa uskutočnenej po predaji podniku aj činnosť uskutočnená pri prevádzke podniku pred jeho predajom.

(2)

K prechodu práva podľa odseku 1 však nedochádza, ak by to odporovalo zmluve o poskytnutí výkonu práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva alebo povahe týchto práv.

§ 480 – Prechod pracovných práv

Všetky práva a povinnosti voči zamestnancom prechádzajú pri predaji podniku na nového majiteľa.

Práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú z predávajúceho na kupujúceho.

§ 481 – Používanie obchodného mena

Kupujúci môže používať pôvodné meno firmy, ak to nie je v rozpore so zákonom. Živnostníci ho môžu používať len vtedy, ak pridajú dodatok o nástupníctve.

(1)

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, prechádza na kupujúceho aj oprávnenie používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom, ibaže by to bolo v rozpore so zákonom alebo s právom tretej osoby. Tomuto prevodu nebráni zmena označenia právnej formy osoby oprávnenej podnikať.

(2)

Ak sa podnik predáva medzi fyzickými osobami, môže kupujúci používať obchodné meno predávajúceho, ak to zmluva určuje, a to len s dodatkom označujúcim nástupníctvo v podnikaní.

§ 482 – Kúpna cena podniku

Kúpna cena sa určuje podľa majetku a dlhov v účtovníctve v deň podpisu zmluvy. Ak predaj nastane neskôr, cena sa upraví podľa zmien v hodnote firmy.

Predpokladá sa, že kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie. Ak má zmluva nadobudnúť účinnosť k neskoršiemu dátumu, mení sa výška kúpnej ceny s prihliadnutím na zvýšenie alebo zníženie imania, ku ktorému došlo v medziobdobí.

§ 483 – Prevzatie tovaru

Pri prevzatí podniku sa spíše zápisnica. Kupujúci sa stáva majiteľom hneď, pri nehnuteľnostiach až po zápise do katastra. Od prevzatia zodpovedá kupujúci za prípadné škody.

(1)

Ku dňu účinnosti zmluvy je povinný predávajúci odovzdať a kupujúci prevziať veci zahrnuté do predaja. O prevzatí sa spíše zápisnica podpísaná oboma stranami.

(2)

Prevzatím vecí prechádza nebezpečenstvo škody na týchto veciach z predávajúceho na kupujúceho.

(3)

Vlastnícke právo k veciam, ktoré sú zahrnuté do predaja, prechádza z predávajúceho na kupujúceho účinnosťou zmluvy. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom do katastra nehnuteľností. Ustanovenia § 444 až 446 platia obdobne.

§ 484 – Vady prevádzaných vecí

Predávajúci vás musí v zápisnici upozorniť na všetky chyby majetku, o ktorých vie. Ak to neurobí, zodpovedá za škody, ktoré tým vzniknú.

Predávajúci je povinný najneskôr v zápisnici spísanej podľa § 483 ods. 1 upozorniť kupujúceho na všetky vady prevádzaných vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt, o ktorých vie alebo musí vedieť, inak zodpovedá za škody, ktorým bolo možné týmto upozornením zabrániť.

§ 485 – Preberanie podniku

Do zápisnice o prevzatí zapíšte všetky chýbajúce alebo pokazené veci. Za chýbajúce sa považuje to, čo má firma v účtovníctve, ale reálne ste to nedostali. Pri chybách sa zohľadňuje vek a opotrebenie.

V zápisnici o prevzatí vecí spísanej podľa § 483 ods. 1 sa uvedú chýbajúce veci a vadné veci. Za chýbajúce sa považujú veci, ktoré predávajúci neodovzdal kupujúcemu, hoci tieto veci podľa účtovnej evidencie a zmluvy majú byť súčasťou imania predávaného podniku. Pri posudzovaní vadnosti vecí sa prihliadne na ich schopnosť slúžiť prevádzke podniku a na dobu ich používania podľa účtovných záznamov.

§ 486 – Zľava z kúpnej ceny

Za chyby alebo chýbajúce veci môžete žiadať zľavu. Skryté chyby nahláste hneď, najneskôr do pol roka. Ak je podnik pre chyby nepoužiteľný, môžete od zmluvy odstúpiť.

(1)

Kupujúci má právo na primeranú zľavu z kúpnej ceny zodpovedajúcu chýbajúcim alebo vadným veciam. Ak chýbajúce veci alebo zistiteľné vady veci neboli zachytené v zápisnici podľa § 483 ods. 1 , nemôže sa právo na zľavu priznať v súdnom konaní, ibaže predávajúci o nich vedel v čase odovzdania veci. Pri vadách zistiteľných až pri prevádzke podniku nastávajú tieto účinky, ak tieto vady kupujúci neoznámi predávajúcemu bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistil alebo pri odbornej starostlivosti mohol zistiť, najneskôr však po uplynutí šiestich mesiacov odo dňa účinnosti zmluvy ( § 482 ). Ustanovenia § 428 ods. 2 a § 439 platia obdobne.

(2)

Kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak podnik nie je spôsobilý na prevádzku určenú v zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ich predávajúci neodstráni v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu kupujúci určí. Ustanovenia § 441 platia primerane.

(3)

Kupujúci môže uplatniť nárok na zľavu z kúpnej ceny ohľadne záväzkov, ktoré na neho prešli a neboli zachytené v účtovnej evidencii v dobe účinnosti zmluvy ( § 482 ), ibaže o nich kupujúci v čase uzavretia zmluvy vedel.

(4)

Pre právne vady predávaného podniku platia obdobne § 433 až 435 . Ak vlastnícke právo k nehnuteľnosti tvoriacej súčasť podniku neprejde na kupujúceho a predávajúci neodstráni túto vadu v primeranej dodatočnej lehote, ktorú mu kupujúci určí, môže kupujúci od zmluvy odstúpiť.

(5)

Práva podľa predchádzajúcich odsekov sa nedotýkajú nárokov na náhradu škody. Ustanovenia § 440 platia obdobne.

§ 487 – Predaj časti podniku

Tieto pravidlá platia aj vtedy, ak sa nepredáva celý podnik, ale iba jeho samostatná časť.

Ustanovenia § 477 až 486 platia aj pre zmluvy, ktorými sa predáva časť podniku tvoriaca samostatnú organizačnú zložku.

§ 488 – Predaj podniku zápis

Predaj firmy z obchodného registra treba nahlásiť na zápis. Firma, ktorá predala celý majetok, môže zaniknúť až po roku, ak sa s ňou nikto nesúdi o dlhy.

(1)

Ak predá podnik osoba zapísaná v obchodnom registri, navrhne vykonanie zápisu o predaji podniku alebo jeho časti v tomto registri.

(2)

Právnická osoba, ktorá predala podnik tvoriaci jej imanie, môže ukončiť svoju likvidáciu a byť vymazaná z obchodného registra až po uplynutí jedného roka po tomto predaji, ak sa v tejto dobe nezačalo súdne konanie podľa § 478 , alebo neskôr, keď sa zabezpečili alebo uspokojili nároky, ktoré boli v tomto konaní úspešne uplatnené.

§ 489 – Základné ustanovenia

Môžete sa dohodnúť, že si prenajatú vec kúpite počas nájmu alebo po ňom. Táto dohoda musí byť vždy písomná.

(1)

Zmluvou o kúpe prenajatej veci si strany dojednajú v nájomnej zmluve alebo po jej uzavretí, že nájomca je oprávnený kúpiť prenajatú vec alebo prenajatý súbor vecí počas platnosti nájomnej zmluvy alebo po jej zániku.

(2)

Zmluva o kúpe prenajatej veci vyžaduje písomnú formu.

§ 490 – Uplatnenie práva kúpy veci nájomcom

Ak máte právo kúpiť si vec počas prenájmu, nájomná zmluva zanikne v momente, keď písomne oznámite, že toto právo využívate.

Ak nájomca je oprávnený podľa zmluvy na kúpu prenajatej veci počas platnosti nájomnej zmluvy, doručením písomného oznámenia o uplatnení tohto práva v súlade so zmluvou o kúpe prenajatej veci nájomná zmluva zaniká, aj keď bola dojednaná na určitú dobu.

§ 491 – Právo kúpy veci

Ak si chcete kúpiť vec po skončení nájmu, musíte to písomne oznámiť ihneď po jeho skončení. Inak toto právo zanikne.

Ak je nájomca oprávnený podľa zmluvy na kúpu prenajatej veci po ukončení nájomnej zmluvy, zaniká toto právo, ak oprávnená strana neoznámi druhej strane písomne vôľu kúpiť prenajatú vec bez zbytočného odkladu po zániku nájomnej zmluvy.

§ 492 – Uplatnenie kúpy veci

Ak písomne oznámite, že si chcete prenajatú vec kúpiť, kúpna zmluva vzniká v momente, keď toto oznámenie doručíte druhej strane.

Ak oprávnená strana v súlade so zmluvou o kúpe prenajatej veci oznámi písomne druhej strane, že uplatňuje právo na kúpu veci, ktorá je alebo bola predmetom nájomnej zmluvy, vzniká ohľadne tejto veci doručením tohto oznámenia kúpna zmluva. Oprávnená strana má postavenie kupujúceho a druhá strana postavenie predávajúceho.

§ 493 – Prechod vlastníctva veci

Hnuteľné veci vlastníte od podpisu zmluvy, nehnuteľnosti až po zápise do katastra. Od vzniku zmluvy zodpovedáte aj za prípadné škody na veciach.

(1)

Vznikom kúpnej zmluvy ( § 492 ) prechádza na kupujúceho vlastnícke právo k hnuteľnej veci. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom do katastra nehnuteľností.

(2)

Nebezpečenstvo škody na veci prechádza na kupujúceho vznikom kúpnej zmluvy ( § 492 ).

§ 494 – Kúpna cena nájmu

Ak v zmluve nie je cena za odkúpenie veci, určí sa podľa bežných trhových pravidiel. Poškodenie, ktoré ste spôsobili, cenu nezníži. Zaplatiť treba ihneď po vzniku kúpnej zmluvy.

(1)

Ak v dojednaní nie je určená kúpna cena rozhodná pri využití práva prenajatú vec kúpiť a ani spôsob jej určenia, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu určenú podľa § 448 ods. 2 . Na určenie kúpnej ceny nemá vplyv poškodenie alebo väčšie opotrebenie veci, za ktoré je zodpovedný nájomca.

(2)

Kúpnu cenu je kupujúci povinný zaplatiť bez zbytočného odkladu po vzniku kúpnej zmluvy.

§ 495 – Vady prenajatej veci

Pri chybách sa posudzuje, aké vlastnosti mala vec mať podľa zmluvy. Čas na reklamáciu plynie odo dňa, keď ste si vec prevzali do nájmu. Ak na vás neprevedú vlastníctvo včas, môžete od zmluvy odstúpiť.

(1)

Pre posudzovanie vád veci sú rozhodné vlastnosti, ktoré mala mať prenajatá vec.

(2)

Lehoty na oznámenie vád kúpenej veci sa počítajú odo dňa, keď nájomca prevzal prenajatú vec.

(3)

Ak vlastnícke právo k prenajatej veci neprejde na kupujúceho a predávajúci neodstráni túto vadu v primeranej dodatočnej dobe, ktorú mu kupujúci určí, môže kupujúci od zmluvy odstúpiť.

§ 496 – Bezplatné nadobudnutie veci

V zmluve sa dá dohodnúť, že po nejakom čase získate prenajatú vec zadarmo. V takom prípade však nemôžete reklamovať jej chyby, okrem právnych vád, iba ak ste dostali záruku.

(1)

Zmluva môže určiť, že po určitej dobe platnosti nájomnej zmluvy je nájomca oprávnený nadobudnúť bezplatne vlastnícke právo k prenajatej veci, ak toto právo uplatní voči prenajímateľovi.

(2)

Nadobúdateľ vlastníckeho práva podľa odseku 1 nie je oprávnený pri prenajatej veci uplatňovať jej vady s výnimkou právnych vád, ibaže je mu poskytnutá záruka za akosť.

§ 497 – Základné ustanovenie

V zmluve o úvere veriteľ sľubuje, že vám na požiadanie požičia peniaze do určitej sumy. Vy sa zaväzujete, že ich vrátite a zaplatíte úroky.

Zmluvou o úvere sa zaväzuje veriteľ, že na požiadanie dlžníka poskytne v jeho prospech peňažné prostriedky do určitej sumy, a dlžník sa zaväzuje poskytnuté peňažné prostriedky vrátiť a zaplatiť úroky.

§ 498 – Platba v cudzej mene

Úver môžete mať aj v inej mene ako euro. Ak sa nedohodnete inak, v rovnakej mene musíte peniaze vrátiť aj platiť úroky.

Strany môžu určiť peňažné prostriedky, ktoré sú predmetom zmluvy, aj v inej než mene euro, pokiaľ to nie je v rozpore s devízovými predpismi. Pokiaľ sa strany nedohodnú inak, je dlžník povinný vrátiť peňažné prostriedky v mene, v ktorej sa mu poskytli, a v tej istej mene platiť úroky.

§ 499 – Poplatok za úver

Ak je poskytovanie úverov podnikaním veriteľa, môže si pýtať poplatok už len za to, že vám sľúbi peniaze požičať.

Za dojednanie záväzku veriteľa poskytnúť na požiadanie peňažné prostriedky možno dojednať odplatu, ak poskytovanie úveru je predmetom podnikania veriteľa.

§ 500 – Výpoveď úveru dlžníkom

Peniaze si môžete vypýtať v lehote určenej v zmluve. Ak termín chýba, platí to dovtedy, kým niekto úver nevypovie. Vy ho môžete ukončiť ihneď, veriteľ až ku koncu budúceho mesiaca.

(1)

Dlžník je oprávnený uplatniť nárok na poskytnutie peňažných prostriedkov v lehote určenej v zmluve. Ak táto lehota nie je v zmluve určená, môže dlžník tento nárok uplatniť, dokiaľ poskytnutie úveru niektorá strana nevypovie.

(2)

Ak zmluva neurčuje alebo osobitný zákon neustanovuje inú výpovednú lehotu, môže poskytnutie úveru vypovedať dlžník s okamžitou účinnosťou a veriteľ ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená dlžníkovi.

§ 501 – Poskytnutie peňazí veriteľom

Veriteľ vám musí poslať peniaze hneď, ako o ne požiadate. Ak je v zmluve určený účel úveru, veriteľ môže dohliadnuť, aby ste peniaze použili len na tento cieľ.

(1)

Veriteľ je povinný dlžníkovi peňažné prostriedky poskytnúť, ak ho o to dlžník v súlade so zmluvou požiadal, a to v dobe určenej v požiadavke, inak bez zbytočného odkladu.

(2)

Ak zmluva určuje, že úver možno použiť iba na určitý účel, môže veriteľ obmedziť poskytnutie peňažných prostriedkov iba na plnenie záväzkov dlžníka prevzatých v súvislosti s týmto účelom.

§ 502 – Výpočet úrokov z dlhu

Úroky platíte od momentu, keď dostanete peniaze. Ak výška nie je dohodnutá, platia sa bežné úroky v bankách. Ak sú dohodnuté úroky vyššie než dovoľuje zákon, platíte len zákonné maximum.

(1)

Od doby poskytnutia peňažných prostriedkov je dlžník povinný platiť z nich úroky v dojednanej výške, inak v najvyššej prípustnej výške ustanovenej zákonom alebo na základe zákona. Ak úroky nie sú takto určené, je dlžník povinný platiť obvyklé úroky požadované za úvery, ktoré poskytujú banky v mieste sídla dlžníka v čase uzavretia zmluvy. Ak strany dojednajú úroky vyššie než prípustné podľa zákona alebo na základe zákona, je dlžník povinný platiť úroky v najvyššie prípustnej výške.

(2)

Pri pochybnostiach sa predpokladá, že dojednaná výška úrokov sa týka ročného obdobia.

§ 503 – Splatnosť úrokov z pôžičky

Úroky sa platia spolu s vrátením úveru, najmenej však raz ročne. Peniaze môžete vrátiť aj skôr, úroky vtedy zaplatíte len za čas, kým ste ich mali.

(1)

Záväzok platiť úroky je splatný spolu so záväzkom vrátiť použité peňažné prostriedky. Ak lehota na vrátenie poskytnutých peňažných prostriedkov je dlhšia ako rok, sú úroky splatné koncom každého kalendárneho roka. V čase, keď sa má vrátiť zvyšok poskytnutých peňažných prostriedkov, sú splatné aj úroky, ktoré sa ho týkajú.

(2)

Ak sa poskytnuté peňažné prostriedky majú vrátiť v splátkach, sú v deň splatnosti každej splátky splatné aj úroky z tejto splátky.

(3)

Dlžník je oprávnený vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky pred dobou určenou v zmluve. Úroky je povinný zaplatiť len za dobu od poskytnutia do vrátenia peňažných prostriedkov.

§ 504 – Vrátenie peňazí dlžníkom

Požičané peniaze musíte vrátiť v dohodnutom termíne. Ak termín nie je v zmluve, musíte ich vrátiť do mesiaca od výzvy veriteľa.

Dlžník je povinný vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky v dojednanej lehote, inak do jedného mesiaca odo dňa, keď ho o ich vrátenie veriteľ požiadal.

§ 505 – Doplnenie záruky dlhu

Ak klesne hodnota vášho ručenia za úver, musíte ho doplniť. Ak to neurobíte včas, veriteľ môže od zmluvy odstúpiť a žiadať peniaze späť aj s úrokmi.

Ak zanikne alebo ak sa zhorší za trvania zmluvy zabezpečenie záväzku vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky, je dlžník povinný doplniť zabezpečenie na pôvodný rozsah. Ak tak dlžník neurobí v primeranej lehote, môže veriteľ od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil dlžnú sumu s úrokmi.

§ 506 – Odstúpenie od zmluvy

Ak meškáte s viac ako dvoma splátkami alebo s jednou splátkou dlhšie ako tri mesiace, veriteľ môže od zmluvy odstúpiť a žiadať celý dlh s úrokmi.

Ak je dlžník v omeškaní s vrátením viac než dvoch splátok alebo jednej splátky po dobu dlhšiu ako tri mesiace, je veriteľ oprávnený od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil dlžnú sumu s úrokmi.

§ 507 – Vrátenie peňazí dlžníkom

Ak máte peniaze použiť len na konkrétny účel a použijete ich inak, veriteľ môže od zmluvy odstúpiť. V takom prípade musíte peniaze aj s úrokmi okamžite vrátiť.

Ak má dlžník poskytnuté peňažné prostriedky podľa zmluvy použiť iba na určitý účel a dlžník ich použije na iný účel alebo ak ich na dohodnutý účel nemožno použiť, je veriteľ oprávnený od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil bez zbytočného odkladu použité a nevrátené prostriedky s úrokmi.

§ 508 – Základné ustanovenia

(1)

Licenčnou zmluvou vám majiteľ dovoľuje využívať jeho priemyselné práva v dohodnutom rozsahu a území. Vy sa za to zaväzujete zaplatiť mu odmenu alebo inú hodnotu. (2) Zmluva musí byť písomná.

(1)

Licenčnou zmluvou na predmety priemyselného vlastníctva oprávňuje poskytovateľ nadobúdateľa v dojednanom rozsahu a na dojednanom území na výkon práv z priemyselného vlastníctva (ďalej len „právo“) a nadobúdateľ sa zaväzuje na poskytovanie určitej odplaty alebo inej majetkovej hodnoty.

(2)

Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 509 – Zápis práv do registra

(1)

Ak to vyžaduje zákon, musíte právo získané zmluvou zapísať do príslušného registra. (2) Ak platnosť vášho práva závisí od jeho používania, ste povinní ho reálne využívať.

(1)

Ak tak ustanovuje osobitný predpis, vyžaduje sa na výkon práva poskytnutého na základe zmluvy zápis do príslušného registra týchto práv.

(2)

Ak trvanie práva závisí od jeho výkonu, je nadobúdateľ na tento výkon povinný.

§ 510 – Povinnosti poskytovateľa zmluvy

Poskytovateľ sa musí počas celej zmluvy starať o to, aby ním udelené právo zostalo platné.

Poskytovateľ je povinný po dobu trvania zmluvy udržiavať právo, pokiaľ to povaha tohto práva vyžaduje.

§ 511 – Práva zmluvy

(1)

Majiteľ môže právo naďalej sám používať a dovoľovať jeho používanie aj iným. (2) Vy však toto právo nesmiete prenechať žiadnej inej osobe.

(1)

Poskytovateľ je naďalej oprávnený na výkon práva, ktoré je predmetom zmluvy, a na poskytnutie jeho výkonu iným osobám.

(2)

Nadobúdateľ nie je oprávnený prenechať výkon práva iným osobám.

§ 512 – Povinnosti poskytovateľa zmluvy

Poskytovateľ vám musí hneď po podpise zmluvy odovzdať všetky podklady a informácie, ktoré potrebujete na využívanie dohodnutého práva.

Poskytovateľ je povinný bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy poskytnúť nadobúdateľovi všetky podklady a informácie, ktoré sú potrebné na výkon práva podľa zmluvy.

§ 513 – Povinnosť mlčanlivosti nadobúdateľa

Poskytnuté informácie musíte tajiť pred cudzími ľuďmi. Výnimkou sú vaši zamestnanci alebo partneri viazaní mlčanlivosťou. Po skončení zmluvy musíte vrátiť podklady a informácie tajiť až dovtedy, kým sa nestanú verejne známymi.

Nadobúdateľ je povinný utajovať poskytnuté podklady a informácie pred tretími osobami, ibaže zo zmluvy alebo z povahy poskytnutých podkladov a informácií vyplýva, že poskytovateľ nemá záujem na ich utajovaní. Za tretie osoby sa nepovažujú osoby, ktoré sa zúčastňujú na podnikaní podnikateľa a ktoré podnikateľ zaviazal mlčanlivosťou. Po zániku zmluvy je nadobúdateľ povinný poskytnuté podklady vrátiť a ďalej utajovať poskytnuté informácie do doby, keď sa stanú všeobecne známymi.

§ 514 – Ochrana práv nadobúdateľa

(1)

Ak vás niekto obmedzuje v používaní práva alebo ak niekto vaše právo porušuje, musíte to hneď oznámiť poskytovateľovi. (2) Poskytovateľ musí okamžite urobiť právne kroky na vašu ochranu a vy mu v tom musíte pomáhať.

(1)

Ak nadobúdateľa obmedzujú vo výkone práva iné osoby alebo ak zistí, že iné osoby toto právo porušujú, je povinný bez zbytočného odkladu podať o tom správu poskytovateľovi.

(2)

Poskytovateľ je povinný bez zbytočného odkladu urobiť potrebné právne opatrenia na ochranu výkonu práva nadobúdateľom. Pri týchto opatreniach je nadobúdateľ povinný poskytnúť poskytovateľovi potrebné spolupôsobenie.

§ 515 – Výpoveď zmluvy

Ak zmluva nie je uzavretá na presný čas, môžete ju vypovedať. Ak v nej nie je určená iná lehota, výpoveď trvá jeden rok a končí posledným dňom v mesiaci.

Ak sa zmluva nedojednala na dobu určitú, možno ju vypovedať. Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, nadobúda výpoveď účinnosť uplynutím jedného roka od konca kalendárneho mesiaca, v ktorom bola výpoveď doručená druhej strane.

§ 516 – Základné ustanovenia

(1)

Zmluvou o uložení sa opatrovateľ zaväzuje, že vám dočasne a zadarmo postráži vec, ktorú uňho máte kvôli vášmu obchodnému vzťahu. (2) Ak v zmluve chýba informácia o platbe a opatrovateľ v tomto odbore nepodniká, platí, že ste uzavreli zmluvu o uložení veci.

(1)

Zmluvou o uložení sa zaväzuje opatrovateľ, že bude pre uložiteľa dočasne bezplatne opatrovať vec, ktorú má u seba v súvislosti s obchodným stykom s uložiteľom.

(2)

Ak v zmluve nie je uvedené, či sa vec má opatrovať za odplatu alebo bezplatne, a opatrovanie veci nie je predmetom podnikania opatrovateľa, platí, že strany uzavreli zmluvu o uložení veci.

§ 517 – Povinnosti opatrovateľa veci

Opatrovateľ sa musí o vec starať poriadne, aby sa nepoškodila. Špeciálne opatrenia urobí len vtedy, ak sú v zmluve alebo ak ste ho na ne vopred upozornili. Poistenie vybaví len na základe dohody.

Opatrovateľ je povinný vec starostlivo opatrovať a dbať s prihliadnutím na jej povahu a svoje možnosti, aby na nej nevznikla škoda. Ak opatrovanie veci vyžaduje osobitné opatrenia, je opatrovateľ povinný ich urobiť, ak sú uvedené v zmluve alebo ak ho na ne upozornil uložiteľ pred uzavretím zmluvy. Opatrovateľ je povinný dať veci poistiť proti škodám, len keď to určuje zmluva.

§ 518 – Zmena spôsobu opatrovania

Opatrovateľ môže zmeniť dohodnutý spôsob stráženia, ak nastanú nečakané problémy. Musí vás o tom však vopred informovať.

Aj keď sa opatrovateľ zaviazal v zmluve opatrovať vec určitým spôsobom, môže sa od tohto spôsobu odchýliť, ak nastanú okolnosti, ktoré opatrovateľ nemohol v čase uzavretia zmluvy predvídať a ktoré robia plnenie záväzku pre neho neprimerane ťažkým. O vzniku týchto okolností je opatrovateľ povinný včas upovedomiť uložiteľa.

§ 519 – Zodpovednosť za opatrovanie

(1)

Ak zveríte vec niekomu inému bez súhlasu majiteľa, zodpovedáte za ňu sami. Ak tak urobíte so súhlasom, zodpovedáte ako splnomocnený zástupca. (2) Ak vec zveríte tretej osobe v rozpore so zmluvou, nesiete plnú zodpovednosť za každú škodu, ktorá na nej vznikne.

(1)

Ak opatrovateľ bez súhlasu uložiteľa zverí opatrovanie veci tretej osobe, zodpovedá, akoby vec opatroval sám. Ak toto urobí so súhlasom uložiteľa, zodpovedá ako mandatár.

(2)

Ak opatrovateľ zverí opatrovanie veci tretej osobe v rozpore so zmluvou, prechádza na opatrovateľa nebezpečenstvo škody na veci. Ustanovenie § 518 tým nie je dotknuté.

§ 520 – Užívanie uloženej veci

Opatrovateľ nesmie vašu vec používať ani ju dovoliť používať niekomu inému bez vášho súhlasu.

Opatrovateľ nesmie bez súhlasu uložiteľa užívať vec alebo umožniť jej užívanie tretej osobe.

§ 521 – Náhrada škody a nákladov

(1)

Ak vaša vec spôsobí škodu alebo vzniknú náklady na jej opatrovanie, musíte ich zaplatiť. (2) Pri nečakaných vysokých nákladoch si opatrovateľ musí pýtať váš súhlas. Ak sa hneď neozvete, súhlasíte. (3) Ak súhlas nedáte, zaplatíte len sumu, ktorú ste reálne ušetrili. (4) Všetky náklady uhradíte hneď po výzve, najneskôr pri preberaní veci.

(1)

Uložiteľ je povinný nahradiť opatrovateľovi škodu spôsobenú mu uloženou vecou, pokiaľ ju nemohol opatrovateľ odvrátiť vynaložením starostlivosti uvedenej v § 517 . Ďalej je uložiteľ povinný uhradiť náklady, ktoré opatrovateľ nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri plnení svojej povinnosti.

(2)

Pri mimoriadnych nákladoch, ktoré boli nepredvídateľné v čase uzavretia zmluvy, je opatrovateľ povinný vyžiadať si súhlas uložiteľa pred ich vynaložením, ak je to možné. Ak uložiteľ neoznámi opatrovateľovi bez zbytočného odkladu svoj nesúhlas, predpokladá sa, že s vynaložením nákladov súhlasí.

(3)

Ak opatrovateľ vynaloží náklady uvedené v odseku 2 bez toho, aby si vopred vyžiadal potrebný súhlas uložiteľa, a ten s ich vynaložením neprejaví dodatočne súhlas, môže opatrovateľ požadovať úhradu nákladov v rozsahu, v ktorom sa uložiteľ o úsporu týchto nákladov obohatil.

(4)

Náklady, na ktorých úhradu je opatrovateľ oprávnený, je uložiteľ povinný uhradiť bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to opatrovateľ požiadal, najneskôr však pri prevzatí veci.

§ 522 – Vydanie uloženej veci

Opatrovateľ vám vráti vec na mieste, kde mala byť uložená, alebo vo svojej firme, či v mieste svojho bydliska.

Opatrovateľ je povinný uloženú vec uložiteľovi vydať v mieste, kde vec mala byť podľa zmluvy uložená, inak vo svojom sídle alebo v mieste podnikania, prípadne bydlisku alebo v mieste, kde je jeho organizačná zložka opatrujúca vec.

§ 523 – Vydanie uloženej veci

(1)

Aj pri dohodnutom čase uloženia vám musí opatrovateľ vec vrátiť hneď, ako o to požiadate. (2) Opatrovateľ môže chcieť, aby ste si vec vzali skôr, ak mu ďalšie stráženie spôsobuje nečakané veľké ťažkosti alebo si na vec robí nárok niekto iný.

(1)

Aj keď sa dohodla doba, po ktorú má byť vec uložená, je opatrovateľ povinný vec vydať bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to uložiteľ požiadal.

(2)

Opatrovateľ je oprávnený domáhať sa od uložiteľa, aby prevzal uloženú vec bez zbytočného odkladu ešte pred uplynutím dohodnutej doby uloženia, ak by ďalšie plnenie povinností spôsobilo opatrovateľovi neprimerané ťažkosti, ktoré nemohol v čase uzavretia zmluvy predvídať, alebo ak sa tretia osoba domáha vydania uloženej veci.

§ 524 – Vydanie uloženej veci

Ak nie je dohodnuté, ako dlho má byť vec u opatrovateľa, musí vám ju vrátiť hneď, ako o to požiadate. Vy si ju zase musíte prevziať hneď po tom, ako vás na to opatrovateľ vyzve.

Ak nie je dojednané a ani z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, nevyplýva, ako dlho má byť vec uložená, je opatrovateľ povinný vydať vec uložiteľovi, len čo ho o to uložiteľ požiada, a uložiteľ je povinný prevziať vec bez zbytočného odkladu po tom, čo ho na to opatrovateľ vyzval.

§ 525 – Neprevzatie veci

Ak si vec nevyzdvihnete včas, opatrovateľ vám určí náhradnú lehotu. Ak ju nestihnete, môže od zmluvy odstúpiť, vec na vaše náklady predať alebo ju uložiť u inej osoby.

Ak uložiteľ neprevezme vec včas, môže mu opatrovateľ na to určiť primeranú lehotu. Po jej márnom uplynutí môže opatrovateľ od zmluvy odstúpiť, a ak uložiteľa na to upozorní pri určení dodatočnej lehoty, je oprávnený vec na účet uložiteľa vhodným spôsobom predať alebo na náklady uložiteľa uskladniť u tretej osoby.

§ 526 – Starostlivosť o zverenú vec

Tieto pravidlá o uložení veci sa primerane použijú aj pri iných zmluvách, ak sa niekto musí bezplatne starať o vašu vec, pokiaľ zákon neuvádza niečo iné.

Ustanoveniami § 517 až 525 sa spravuje primerane určenie práv a povinností strán aj v prípadoch, keď podľa ustanovení tohto zákona, týkajúcich sa iných zmlúv než zmluvy o uložení veci, je jedna strana povinná bez nároku na odplatu starať sa druhej strane o vec, ktorú má u seba, ibaže z týchto ustanovení vyplýva odlišná úprava.

§ 527 – Základné ustanovenia

(1)

Zmluvou o skladovaní sa skladovateľ zaväzuje, že vašu vec prevezme a postará sa o ňu. Vy mu za to musíte zaplatiť odmenu, teda skladné. (2) Ak v zmluve nie je uvedené, či sa za stráženie platí, ale skladovateľ v tejto oblasti podniká, považuje sa to za zmluvu o skladovaní.

(1)

Zmluvou o skladovaní sa skladovateľ zaväzuje prevziať vec, aby ju uložil a opatroval, a ukladateľ sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu (skladné).

(2)

Ak v zmluve nie je uvedené, či sa má vec opatrovať za odplatu alebo bezplatne, a opatrovanie veci je predmetom podnikania skladovateľa, platí, že strany uzavreli zmluvu o skladovaní.

§ 528 – Prevzatie a skladištný list

(1)

Skladovateľ musí vašu vec prevziať a dať vám o tom písomné potvrdenie. (2) Potvrdenie môže byť cenný papier (skladištný list), ktorý vás oprávňuje žiadať vydanie veci. (3) Skladištný list môže byť na doručiteľa alebo na meno. Ak je na meno, možno ho prevádzať na iných ľudí podobne ako zmenku. (4) Ten, kto má skladištný list, má práva majiteľa a pri preberaní veci musí potvrdiť jej prevzatie.

(1)

Skladovateľ je povinný vec prevziať pri jej odovzdaní ukladateľom a prevzatie tovaru písomne potvrdiť.

(2)

Potvrdenie o prevzatí veci na skladovanie môže mať povahu cenného papiera, s ktorým je spojené právo požadovať vydanie skladovanej veci (skladištný list).

(3)

Skladištný list môže znieť na doručiteľa alebo na meno. Ak znie na doručiteľa, je skladovateľ povinný vydať tovar osobe, ktorá skladištný list predloží. Ak znie na meno, je povinný vydať vec osobe uvedenej v skladištnom liste. Skladištný list na meno môže oprávnená osoba prevádzať rubopisom na iné osoby, pokiaľ v ňom nie je prevod vylúčený. O rubopise platia obdobne predpisy upravujúce zmenky.

(4)

Osoba oprávnená domáhať sa na základe skladištného listu vydania veci má postavenie ukladateľa a je povinná na požiadanie skladovateľa potvrdiť na skladištnom liste prevzatie skladovanej veci.

§ 529 – Zánik zmluvy o skladovaní

Ak neodovzdáte vec na uskladnenie v dohodnutom čase (najneskôr do šiestich mesiacov od zmluvy), zmluva zanikne, ak nie je dohodnuté inak.

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, zmluva zaniká, ak ukladateľ neodovzdá skladovateľovi vec na uskladnenie do doby určenej v zmluve, inak do šiestich mesiacov po uzavretí zmluvy.

§ 530 – Práva a povinnosti skladovateľa

Skladovateľ musí vašu vec uložiť oddelene a jasne ju označiť. Máte právo kontrolovať jej stav a brať z nej vzorky.

Skladovateľ je povinný uložiť vec oddelene od ostatných skladovaných vecí s označením, že ide o veci ukladateľa. Ukladateľ má právo kontrolovať stav skladovanej veci a brať z nej vzorky.

§ 531 – Platba skladného

(1)

Skladné platíte od prevzatia veci v dohodnutej sume. (2) Ak suma nie je dohodnutá, zaplatíte bežnú cenu platnú v čase podpisu zmluvy. (3) Pri skladovaní nad pol roka sa platí spätne každých šesť mesiacov. Kratšie obdobia sa doplácajú pri vyzdvihnutí veci. Za čas navyše, keď si vec nevyzdvihnete včas, musíte skladné doplatiť. (4) Skladné pokrýva všetky bežné náklady okrem poistenia; to zaplatíte len vtedy, ak sa na tom dohodnete.

(1)

Ukladateľ platí skladné odo dňa prevzatia veci vo výške a spôsobom dohodnutým v zmluve.

(2)

Ak výška skladného nie je dojednaná v zmluve, je ukladateľ povinný zaplatiť skladné obvyklé v čase uzavretia zmluvy s prihliadnutím na povahu veci, dĺžku a spôsob skladovania.

(3)

Ak skladovanie trvá dlhšie ako šesť mesiacov, platí sa skladné polročne pozadu. Skladné za neukončené šesťmesačné obdobie a skladné za kratšiu dobu skladovania sa platí pri vyzdvihnutí skladovanej veci. Aj po ukončení zmluvy má skladovateľ právo na skladné za dobu, po ktorú bola skladovaná vec u neho uložená z dôvodu, že ju ukladateľ včas nevyzdvihol.

(4)

Skladné kryje všetky náklady spojené so skladovaním, nezahŕňa však náklady na poistenie; skladovateľ má na ne nárok, ak je povinný podľa zmluvy dať vec poistiť.

§ 532 – Vydanie veci zo skladu

(1)

Ak máte dohodnutý presný čas skladovania, môžete si vec vziať aj skôr, ale musíte zaplatiť za celú dohodnutú dobu. Ak ju chcete vrátiť späť do konca tejto doby, zaplatíte skladovateľovi náklady, ktoré mu tým vzniknú. (2) Ak čas nie je určený, platí, že zmluva je na neurčito. Vec si môžete kedykoľvek vyzdvihnúť a zaplatíte len za čas, kým bola uskladnená. Vyzdvihnutím veci zmluva končí. (3) Skladovateľ môže zmluvu vypovedať s mesačnou lehotou. Tá začína plynúť od prvého dňa mesiaca, ktorý nasleduje po doručení výpovede.

(1)

Ak je skladovanie dojednané na určitú dobu, môže ukladateľ veci vyzdvihnúť ešte pred jej uplynutím, musí však predtým zaplatiť skladné pripadajúce na celú dohodnutú dobu. Pred uplynutím dojednanej doby môže ukladateľ požiadať znovu o prevzatie veci na uskladnenie do konca tejto doby a je povinný uhradiť skladovateľovi náklady s tým spojené.

(2)

Ak nie je uvedená lehota, na ktorú sa zmluva uzaviera, predpokladá sa, že sa uzaviera na neurčitú dobu. Ukladateľ môže požadovať kedykoľvek vydanie veci a je povinný zaplatiť skladné za dobu, keď vec bola skladovaná. Vyzdvihnutím veci zmluva zaniká.

(3)

Skladovateľ je oprávnený zmluvu vypovedať jednomesačnou výpoveďou. Výpovedná lehota začína plynúť prvým dňom mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená ukladateľovi.

§ 533 – Zodpovednosť za skladované veci

(1)

Skladovateľ zodpovedá za škodu na veci od prevzatia až po jej vrátenie, ibaže by jej nemohol zabrániť ani pri maximálnej snahe. (2) Nezodpovedá za škodu spôsobenú majiteľom, prirodzenou povahou veci alebo zlým obalom, na ktorý vás vopred upozornil. (3) Aj pri týchto škodách musí urobiť všetko pre to, aby boli čo najmenšie.

(1)

Skladovateľ zodpovedá za škodu na skladovanej veci, ktorá vznikla po prevzatí veci, a to až do jej vydania, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

(2)

Skladovateľ nezodpovedá za škodu na veci, len keď bola spôsobená

a)

ukladateľom alebo vlastníkom veci,

b)

vadou alebo prirodzenou povahou uloženej veci alebo

c)

vadným obalom, na ktorý skladovateľ pri prevzatí veci ukladateľa upozornil a toto upozornenie zahrnul do potvrdenia o prevzatí veci; ak skladovateľ na vadnosť obalu neupozornil, nezodpovedá za škodu na veci len vtedy, keď vadnosť obalu nebola poznateľná.

(3)

Ak škoda vznikla spôsobom uvedeným v odseku 2, je skladovateľ povinný vynaložiť odbornú starostlivosť, aby škoda bola čo najmenšia.

§ 534 – Odstúpenie od zmluvy skladovania

(1)

Skladovateľ môže zrušiť zmluvu, ak ste zamlčali nebezpečnosť veci, dlhujete za skladné tri mesiace, hrozí veľká škoda na veci alebo ste si ju včas nevyzdvihli. (2) Skladovateľ vám určí čas na vyzdvihnutie s varovaním, že inak vec predá. Ak to nestihnete, môže vec predať, odpočítať si dlhy a náklady a zvyšok peňazí vám vrátiť.

(1)

Skladovateľ môže odstúpiť od zmluvy

a)

ak ukladateľ zatajil nebezpečnú povahu veci a ak hrozí z nej skladovateľovi značná škoda,

b)

ak ukladateľ dlhuje skladné za najmenej tri mesiace,

c)

ak hrozí vznik podstatnej škody na uloženej veci, ktorú skladovateľ nemôže odvrátiť, alebo

d)

ak ukladateľ nevyzdvihne vec po skončení doby, po ktorú je skladovateľ povinný vec skladovať.

(2)

Skladovateľ môže po odstúpení od zmluvy určiť primeranú lehotu na vyzdvihnutie veci s upozornením, že inak tovar predá. Po márnom uplynutí tejto lehoty môže skladovateľ skladovaný tovar predať vhodným spôsobom na účet ukladateľa. Od výťažku z predaja, ktorý je skladovateľ povinný bez zbytočného odkladu ukladateľovi vydať, môže si odpočítať okrem skladného aj vynaložené náklady spojené s predajom.

§ 535 – Zádržné právo skladovateľa na

Ak za skladovanie nezaplatíte, skladovateľ má právo si vaše veci nechať u seba dovtedy, kým mu dlh nevyrovnáte.

Skladovateľ má na zabezpečenie svojich nárokov zo zmluvy o skladovaní zádržné právo na skladovaných veciach, dokiaľ sa u neho nachádzajú.

§ 536 – Zmluva o dielo prehľadne

(1)

Pri zmluve o dielo sa zhotoviteľ zaväzuje niečo urobiť a zákazník za to zaplatiť. (2) Dielom je výroba, montáž, údržba, oprava či stavba veci. (3) Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť určený spôsob jej výpočtu.

(1)

Zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie.

(2)

Dielom sa rozumie zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu, montáž určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci alebo hmotne zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž, údržba, oprava alebo úprava stavby alebo jej časti.

(3)

Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený spôsob jej určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia.

§ 537 – Vykonanie a prevzatie diela

(1)

Zhotoviteľ robí prácu na svoje náklady a riziko včas. Môže ju dokončiť aj skôr. (2) Zákazník je povinný hotovú prácu prevziať. (3) Zhotoviteľ pracuje samostatne a nemusí sa riadiť pokynmi zákazníka, ak to nebolo dohodnuté.

(1)

Zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo v dojednanom čase, inak v čase primeranom s prihliadnutím na povahu diela. Ak zo zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva niečo iné, môže zhotoviteľ vykonať dielo ešte pred dojednaným časom.

(2)

Objednávateľ je povinný vykonané dielo prevziať.

(3)

Pri vykonávaní diela postupuje zhotoviteľ samostatne a nie je pri určení spôsobu vykonania diela viazaný pokynmi objednávateľa, ibaže sa výslovne zaviazal plniť ich.

§ 538 – Poverenie diela inej osobe zodpoved

Zhotoviteľ môže prácou poveriť inú osobu, ak to zmluva nezakazuje. Za výsledok však zodpovedá tak, akoby ho urobil sám.

Zhotoviteľ diela môže poveriť jeho vykonaním inú osobu, ak zo zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva nič iné. Pri vykonávaní diela inou osobou má zhotoviteľ zodpovednosť, akoby dielo vykonával sám.

§ 539 – Povinnosti pri dodávke vecí

(1)

Materiál, ktorý máte dodať vy, odovzdajte zhotoviteľovi včas. (2) Ak ho nedodáte, zhotoviteľ ho môže po varovaní kúpiť na vaše náklady. (3) Všetko ostatné potrebné na vykonanie práce musí zabezpečiť zhotoviteľ.

(1)

Veci, ktoré má objednávateľ podľa zmluvy obstarať na vykonanie diela, je povinný odovzdať zhotoviteľovi v čase určenom v zmluve, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že o cenu týchto vecí sa neznižuje cena za vykonanie diela.

(2)

Ak veci neobstará objednávateľ včas, môže mu na to zhotoviteľ poskytnúť primeranú lehotu a po jej márnom uplynutí môže sám po predchádzajúcom upozornení obstarať veci na účet objednávateľa. Objednávateľ je povinný uhradiť ich cenu a účelné náklady s tým spojené bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to zhotoviteľ požiada.

(3)

Veci, ktoré sú potrebné na vykonanie diela a na ktorých obstaranie nie je podľa zmluvy zaviazaný objednávateľ, je povinný obstarať zhotoviteľ.

§ 540 – Materiál objednávateľa a zod

(1)

Za svoje veci dodané na spracovanie zodpovedáte vy, kým sa nepoužijú. (2) Zhotoviteľ zodpovedá za vašu vec, ktorú prevzal na opravu, ako skladovateľ. (3) Nepoužitý materiál vám musí po dokončení práce vrátiť.

(1)

Objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na veciach, ktoré obstaral na vykonanie diela, a zostáva ich vlastníkom až do doby, keď sa spracovaním stanú súčasťou predmetu diela.

(2)

Za vec prevzatú od objednávateľa do opatrovania za účelom jej spracovania pri vykonávaní diela alebo za účelom jej opravy alebo úpravy zodpovedá zhotoviteľ ako skladovateľ.

(3)

Po dokončení diela alebo po zániku záväzku dielo vykonať je zhotoviteľ povinný bez zbytočného odkladu vrátiť objednávateľovi veci od neho prevzaté, ktoré sa nespracovali pri vykonávaní diela.

§ 541 – Zhotoviteľ a dodaný materiál

Ak materiál zabezpečuje zhotoviteľ, berie sa to ako predaj materiálu. Predpokladá sa, že jeho cena je už v celkovej cene za dielo.

Ohľadne vecí, ktoré zhotoviteľ obstaral na vykonanie diela, má postavenie predávajúceho, pokiaľ z ustanovení upravujúcich zmluvu o dielo nevyplýva niečo iné. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že kúpna cena týchto vecí je zahrnutá v cene za vykonanie diela.

§ 542 – Nebezpečenstvo škody na veci a

(1)

Ak sa stavia na vašom pozemku, dielo vlastníte vy a nesiete riziko škody. (2) Inak dielo vlastní zhotoviteľ a riziko prechádza na vás až pri odovzdaní. (3) Pri opravách vec zostáva vaša a zhotoviteľ za náhodné škody na nej nezodpovedá.

(1)

Ak zhotoviteľ zhotovuje vec u objednávateľa, na jeho pozemku alebo na pozemku, ktorý objednávateľ obstaral, objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na zhotovovanej veci a je jej vlastníkom, ak zmluva neurčuje niečo iné.

(2)

V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, znáša zhotoviteľ nebezpečenstvo škody na zhotovovanej veci a je jej vlastníkom. Pre určenie prechodu nebezpečenstva škody na zhotovovanej veci zo zhotoviteľa na objednávateľa sa použijú obdobne ustanovenia o prechode nebezpečenstva škody na tovare z predávajúceho na kupujúceho.

(3)

Na zhotoviteľa neprechádza nebezpečenstvo škody na veci, ktorá je predmetom údržby, opravy alebo úpravy, ani vlastnícke právo k nej.

§ 543 – Práva objednávateľa pri zániku

(1)

Ak dielo vlastní zhotoviteľ a zmluva skončí bez vašej viny, môžete žiadať preplatenie vašich spracovaných vecí. (2) Ak za koniec zmluvy môžete vy, zhotoviteľ má právo na úhradu toho, o čo ste sa obohatili.

(1)

Ak má k zhotovenej veci vlastnícke právo zhotoviteľ a záväzok vykonať dielo zanikne z dôvodu, za ktorý nezodpovedá objednávateľ, je objednávateľ oprávnený požadovať zaplatenie ceny vecí prevzatých od neho zhotoviteľom, ktoré zhotoviteľ spracoval pri vykonaní diela alebo ktoré nemožno vrátiť. Nárok objednávateľa na náhradu škody tým nie je dotknutý.

(2)

Ak zanikol záväzok vykonať dielo z dôvodu, za ktorý zodpovedá objednávateľ, je objednávateľ oprávnený požadovať úhradu toho, o čo sa zhotoviteľ obohatil.

§ 544 – Zánik záväzku pri zhot

(1)

Ak dielo vlastní zákazník a zmluva predčasne skončí bez jeho viny, musí zhotoviteľovi zaplatiť sumu, o ktorú sa jeho majetok zhodnotil. (2) Ak za koniec zmluvy môže zákazník, musí preplatiť aj použitý materiál.

(1)

Ak má k zhotovovanej veci vlastnícke právo objednávateľ a vec nemožno vzhľadom na jej povahu vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi, je objednávateľ povinný uhradiť zhotoviteľovi to, o čo sa objednávateľ zhotovovaním veci obohatil, ak záväzok zanikol z dôvodu, za ktorý objednávateľ nezodpovedá.

(2)

Ak záväzok zanikol v prípadoch uvedených v odseku 1 z dôvodov, za ktoré zodpovedá objednávateľ, môže zhotoviteľ požadovať úhradu ceny vecí, ktoré účelne obstaral a ktoré sa spracovaním stali súčasťou zhotovovanej veci, pokiaľ cena týchto vecí nie je zahrnutá v nároku zhotoviteľa podľa § 548 ods. 2 .

§ 545 – Dielo montáž údržba oprava veci

Rovnaké pravidlá sa používajú aj pri montáži, údržbe alebo opravách vecí.

Ustanovenia § 544 platia obdobne v prípadoch, keď predmetom diela je montáž, údržba, oprava alebo úprava veci.

§ 546 – Platba ceny za dielo

(1)

Za prácu musíte zaplatiť dohodnutú sumu. Ak nie je v zmluve, platí sa bežná cena za podobnú prácu. (2) Platenie záloh nemá vplyv na konečné určenie ceny diela.

(1)

Objednávateľ je povinný zhotoviteľovi zaplatiť cenu dohodnutú v zmluve alebo určenú spôsobom určeným v zmluve. Ak nie je cena takto dohodnutá alebo určiteľná a zmluva je napriek tomu platná ( § 536 ods. 3 ), je objednávateľ povinný zaplatiť cenu, ktorá sa obvykle platí za porovnateľné dielo v čase uzavretia zmluvy za obdobných obchodných podmienok.

(2)

Dojednanie a poskytnutie preddavkov na cenu za dielo sa nedotýka účinkov podľa § 548 a 549 .

§ 547 – Cena podľa rozpočtu

(1)

Dohodnutá cena podľa rozpočtu je spravidla pevná. (2) Ak bol rozpočet neúplný a pribudnú nečakané práce, môže zhotoviteľ žiadať zvýšenie ceny. (3) Pri nezáväznom rozpočte sa môže cena zvýšiť o nutné náklady. (4) Ak so zvýšením nesúhlasíte, rozhodne súd. (5) Ak sa cena zvýši o viac ako 10 %, môžete od zmluvy odstúpiť. (6) Zhotoviteľ musí zvýšenie ceny oznámiť okamžite, inak naň stráca nárok.

(1)

Na výšku ceny nemá vplyv, že cena bola určená na základe rozpočtu, ktorý je súčasťou zmluvy alebo ho objednávateľovi oznámil zhotoviteľ do uzavretia zmluvy.

(2)

Ak však bola cena určená na základe rozpočtu, ohľadne ktorého zo zmluvy vyplýva, že sa nezaručuje jeho úplnosť, môže sa zhotoviteľ domáhať primeraného zvýšenia ceny, ak sa pri vykonávaní diela objaví potreba činností nezahrnutých do rozpočtu, pokiaľ tieto činnosti neboli predvídateľné v čase uzavretia zmluvy.

(3)

Ak cena bola určená na základe rozpočtu, ktorý sa podľa zmluvy považuje za nezáväzný, môže sa zhotoviteľ domáhať, aby sa určilo zvýšenie ceny o sumu, o ktorú nevyhnutne prevýši náklady účelne vynaložené zhotoviteľom, náklady zahrnuté do rozpočtu.

(4)

Ak objednávateľ nesúhlasí so zvýšením ceny, určí jej zvýšenie súd na návrh zhotoviteľa.

(5)

Objednávateľ môže bez zbytočného odkladu odstúpiť od zmluvy, ak zhotoviteľ požaduje zvýšenie ceny podľa odsekov 2 a 3 o sumu, ktorá presahuje o viac ako 10 % cenu určenú na základe rozpočtu. V tomto prípade je objednávateľ povinný nahradiť zhotoviteľovi časť ceny zodpovedajúcu rozsahu čiastočného vykonania diela podľa rozpočtu.

(6)

Zhotoviteľovi zaniká nárok na určenie zvýšenia ceny podľa odsekov 2 a 3, ak neoznámi potrebu prekročenia rozpočtovanej sumy a výšku požadovaného zvýšenia ceny bez zbytočného odkladu po tom, čo sa ukázalo, že je nevyhnutné prekročenie ceny, ktorá bola určená na základe rozpočtu.

§ 548 – Platba za vykonané dielo

(1)

Cenu zaplaťte v dohodnutom termíne, zvyčajne až po dokončení diela. (2) Ak zhotoviteľ zruší zmluvu pre vaše meškanie, patrí mu plná cena po odpočítaní toho, čo ušetril nedokončením práce.

(1)

Objednávateľ je povinný zaplatiť zhotoviteľovi cenu v čase dojednanom v zmluve. Pokiaľ zo zmluvy alebo z tohto zákona nevyplýva niečo iné, vzniká nárok na cenu vykonaním diela.

(2)

Ak zhotoviteľ odstúpil od zmluvy pre omeškanie objednávateľa a ak prekážka pre splnenie povinnosti objednávateľa nespočíva v okolnostiach vylučujúcich zodpovednosť ( § 374 ), patrí zhotoviteľovi cena, na ktorú má nárok na základe zmluvy. Od tejto ceny sa však odpočíta to, čo zhotoviteľ ušetril nevykonaním diela v plnom rozsahu.

§ 549 – Zmena diela a ceny

(1)

Ak zmenšíte rozsah práce, cena sa primerane zníži. Ak ho rozšírite, cena sa primerane zvýši. (2) Pri zmene diela sa cena upraví podľa rozdielu v nákladoch a množstve práce.

(1)

Ak sa strany po uzavretí zmluvy dohodnú na obmedzení rozsahu diela a ak nedojednajú jeho dôsledky na výšku ceny, je objednávateľ povinný zaplatiť len cenu primerane zníženú; ak sa týmto spôsobom dohodnú na rozšírení diela, je objednávateľ povinný zaplatiť cenu primerane zvýšenú.

(2)

Ak sa strany po uzavretí zmluvy dohodnú na zmene diela a ak nedojednajú jej dôsledky na výšku ceny, je objednávateľ povinný zaplatiť cenu zvýšenú alebo zníženú s prihliadnutím na rozdiel v rozsahu potrebnej činnosti a v účelných nákladoch spojených so zmeneným vykonávaním diela.

§ 550 – Práva objednávateľa pri kontrole diela

Máte právo prácu kontrolovať. Ak zistíte chyby, žiadajte nápravu. Ak zhotoviteľ chyby neodstráni včas a vážne tým poruší zmluvu, môžete od nej odstúpiť.

Objednávateľ je oprávnený kontrolovať vykonávanie diela. Ak objednávateľ zistí, že zhotoviteľ vykonáva dielo v rozpore so svojimi povinnosťami, je objednávateľ oprávnený dožadovať sa toho, aby zhotoviteľ odstránil vady vzniknuté vadným vykonávaním a dielo vykonával riadnym spôsobom. Ak tak zhotoviteľ diela neurobí ani v primeranej lehote mu na to poskytnutej a postup zhotoviteľa by viedol nepochybne k podstatnému porušeniu zmluvy ( § 345 ), je objednávateľ oprávnený odstúpiť od zmluvy.

§ 551 – Povinnosti zhotoviteľa upozorniť

(1)

Zhotoviteľ vás musí varovať pred nevhodnými vecami alebo pokynmi. Ak na nich písomne trváte, môže prácu prerušiť a lehota na dokončenie sa predĺži. (2) Ak ste na nevhodnom postupe trvali písomne, zhotoviteľ nezodpovedá za chyby. (3) Ak vás však zhotoviteľ nevaroval, za chyby diela plne zodpovedá.

(1)

Zhotoviteľ je povinný upozorniť objednávateľa bez zbytočného odkladu na nevhodnú povahu vecí prevzatých od objednávateľa alebo pokynov daných mu objednávateľom na vykonanie diela, ak zhotoviteľ mohol túto nevhodnosť zistiť pri vynaložení odbornej starostlivosti. Ak nevhodné veci alebo pokyny prekážajú v riadnom vykonávaní diela, je zhotoviteľ povinný jeho vykonávanie v nevyhnutnom rozsahu prerušiť do doby výmeny vecí alebo zmeny pokynov objednávateľa alebo písomného oznámenia, že objednávateľ trvá na vykonávaní diela s použitím odovzdaných vecí a daných pokynov. O dobu, po ktorú bolo potrebné vykonávanie diela prerušiť, sa predlžuje lehota určená na jeho dokončenie. Zhotoviteľ má takisto nárok na úhradu nákladov spojených s prerušením vykonávania diela alebo s použitím nevhodných vecí do doby, keď sa ich nevhodnosť mohla zistiť.

(2)

Zhotoviteľ, ktorý splnil povinnosť uvedenú v odseku 1, nezodpovedá za nemožnosť dokončenia diela alebo za vady dokončeného diela spôsobené nevhodnými vecami alebo pokynmi, ak objednávateľ na ich použití pri vykonávaní diela písomne trval. Pri nedokončení diela má zhotoviteľ nárok na cenu zníženú o to, čo ušetril tým, že nevykonal dielo v plnom rozsahu.

(3)

Zhotoviteľ, ktorý nesplnil povinnosť uvedenú v odseku 1, zodpovedá za vady diela spôsobené použitím nevhodných vecí odovzdaných objednávateľom alebo pokynov daných mu objednávateľom.

§ 552 – Skryté prekážky diela

(1)

Ak sa pri práci objavia skryté prekážky, zhotoviteľ vám to musí hneď oznámiť a navrhnúť zmenu. Kým sa nedohodnete, môže prácu prerušiť alebo od zmluvy odstúpiť. (2) Ak o prekážkach nikto vopred nevedel, nikto neplatí škodu. Zhotoviteľ má však nárok na zaplatenie doterajšej práce.

(1)

Ak zhotoviteľ zistí pri vykonávaní diela skryté prekážky týkajúce sa veci, na ktorej sa má vykonať oprava alebo úprava, alebo miesta, kde sa má dielo vykonať, a tieto prekážky znemožňujú vykonanie diela dohodnutým spôsobom, je zhotoviteľ povinný oznámiť to bez zbytočného odkladu objednávateľovi a navrhnúť mu zmenu diela. Do dosiahnutia dohody o zmene diela je zhotoviteľ oprávnený vykonávanie diela prerušiť. Ak sa strany v primeranej lehote nedohodnú na zmene zmluvy, môže ktorákoľvek zo strán od zmluvy odstúpiť.

(2)

Ak zhotoviteľ neporušil svoju povinnosť zistiť pred začatím vykonávania diela prekážky uvedené v odseku 1, nemá žiadna zo strán nárok na náhradu škody; zhotoviteľ má nárok na cenu za časť diela, ktoré bolo vykonané do doby, než prekážky mohol odhaliť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 553 – Kontrola diela počas vykonávania

(1)

Ak máte dielo kontrolovať v určitom štádiu, zhotoviteľ vás musí včas pozvať. (2) Ak vás nepozval, musí vám umožniť dodatočnú kontrolu na vlastné náklady. (3) Ak na kontrolu bez ospravedlnenia neprídete, zhotoviteľ môže pokračovať v práci.

(1)

Ak zmluva určuje, že objednávateľ je oprávnený skontrolovať predmet diela na určitom stupni jeho vykonávania, je zhotoviteľ povinný včas objednávateľa pozvať na vykonanie kontroly.

(2)

Ak zhotoviteľ nesplní povinnosť uvedenú v odseku 1, je povinný umožniť objednávateľovi vykonanie dodatočnej kontroly a znášať náklady s tým spojené.

(3)

Ak sa objednávateľ nedostavil na kontrolu, na ktorú bol riadne pozvaný alebo ktorá sa mala konať podľa dohodnutého časového rozvrhu, môže zhotoviteľ pokračovať vo vykonávaní diela. Ak však účasť na kontrole znemožnila objednávateľovi prekážka, ktorú nemohol odvrátiť, môže objednávateľ bez zbytočného odkladu požadovať vykonanie dodatočnej kontroly, je však povinný zhotoviteľovi nahradiť náklady spôsobené oneskorením kontroly.

§ 554 – Odovzdanie diela

(1)

Práca je hotová, keď sa dokončí a odovzdá na dohodnutom mieste. (2) Ak sa dielo posiela, k odovzdaniu dôjde pri odovzdaní prvému dopravcovi. (3) Ak miesto nie je určené, odovzdáva sa tam, kde sa na diele pracovalo. (4) Inak je miestom odovzdania sídlo zhotoviteľa. (5) Odovzdaním prechádza na zákazníka vlastníctvo aj zodpovednosť za prípadné škody. (6) Ak o to niekto požiada, spíšte o odovzdaní zápisnicu.

(1)

Zhotoviteľ splní svoju povinnosť vykonať dielo jeho riadnym ukončením a odovzdaním predmetu diela objednávateľovi v dohodnutom mieste, inak v mieste ustanovenom týmto zákonom. Ak je miestom odovzdania iné miesto, než je uvedené v odsekoch 2 a 4, vyzve zhotoviteľ objednávateľa, aby prevzal dielo.

(2)

Ak toto miesto nie je dohodnuté a zmluva zahŕňa povinnosť zhotoviteľa odoslať predmet diela, uskutočňuje sa odovzdanie predmetu diela jeho odovzdaním prvému dopravcovi, ktorý má uskutočniť prepravu do miesta určenia. Zhotoviteľ umožní objednávateľovi uplatnenie práv z prepravnej zmluvy, pokiaľ tieto práva nemá objednávateľ už na základe tejto zmluvy.

(3)

Ak zmluva neurčuje miesto odovzdania a ani povinnosť zhotoviteľa odoslať predmet diela, uskutočňuje sa odovzdanie v mieste, v ktorom sa podľa zmluvy malo dielo vykonávať; ak v zmluve nie je toto miesto určené, uskutočňuje sa odovzdanie v mieste, o ktorom objednávateľ vedel alebo musel vedieť v čase uzavretia zmluvy, že v ňom bude zhotoviteľ dielo vykonávať.

(4)

V prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú odseky 1 až 3, uskutočňuje sa odovzdanie diela v mieste, kde má zhotoviteľ sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo organizačnú zložku, ak jej miesto včas objednávateľovi oznámi.

(5)

Odovzdaním zhotovenej veci nadobúda k nej objednávateľ vlastnícke právo, ak ho do tejto doby mal zhotoviteľ, a na objednávateľa prechádza nebezpečenstvo škody na zhotovenej veci, ak ho do tejto doby znášal zhotoviteľ. Ustanovenia § 444 až 446 , § 455 až 459 a § 461 platia obdobne.

(6)

Ak o to požiada ktorákoľvek strana, spíše sa o odovzdaní predmetu diela zápisnica, ktorú podpíšu obe strany.

§ 555 – Splnenie diela

(1)

Práca je splnená, keď vám k nej zhotoviteľ umožní prístup. Ak má urobiť aj montáž, dielo je hotové až po nej. (2) Ak sú dohodnuté skúšky, dielo je hotové až po ich úspešnom vykonaní. (3) Skúšky môžu prebehnúť, aj keď na ne neprídete. (4) O výsledku skúšok sa musí spísať zápisnica.

(1)

Ak zmluva nezahŕňa povinnosť zhotoviteľa predmet diela odoslať, splní zhotoviteľ svoju povinnosť vykonať dielo, ak umožní objednávateľovi nakladať s predmetom diela riadne vykonaným v mieste ustanovenom v § 554 . Ak záväzok zhotoviteľa zahŕňa vykonať montáž ním zhotovenej, opravenej alebo upravenej veci, je záväzok splnený riadnym vykonaním tejto montáže.

(2)

Ak sa podľa zmluvy má riadne vykonanie diela preukázať vykonaním dohodnutých skúšok, považuje sa vykonanie diela za dokončené až vtedy, keď sa tieto skúšky úspešne vykonali. Na účasť na nich je zhotoviteľ povinný objednávateľa včas pozvať.

(3)

Neúčasť objednávateľa na skúškach, na ktorých vykonanie bol objednávateľ včas pozvaný, nebráni vykonaniu skúšok. Ustanovenie § 553 ods. 3 o opakovaní skúšok platí obdobne.

(4)

Výsledok skúšok sa zachytí v zápisnici podpísanej oboma stranami. Ak objednávateľ nie je prítomný, podpíše zápisnicu namiesto neho hodnoverná a nestranná osoba, ktorá sa na skúškach zúčastnila.

§ 556 – Odovzdanie výsledku inej činnosti

Ak je výsledkom práce niečo iné než oprava či stavba, musí zhotoviteľ postupovať odborne podľa zmluvy a výsledok vám odovzdať.

Ak dielo spočíva v inom výsledku činnosti než v zhotovení veci, montáži, údržbe, oprave alebo úprave veci, je zhotoviteľ povinný pri tejto činnosti postupovať v rámci určenom zmluvou s odbornou starostlivosťou tak, aby sa dosiahol hmotne zachytený výsledok činnosti určený v zmluve. Zhotoviteľ je povinný hmotne zachytený výsledok odovzdať objednávateľovi.

§ 557 – Poskytnutie diela iným osobám

Zhotoviteľ môže výsledok svojej činnosti poskytnúť aj iným osobám, ak to zmluva povoľuje alebo ak to nepoškodzuje záujmy zákazníka.

Výsledok činnosti, ktorá je predmetom diela podľa § 556 , je zhotoviteľ oprávnený poskytnúť aj iným osobám než objednávateľovi, pokiaľ to zmluva dovoľuje. Ak zmluva neobsahuje zákaz tohto poskytnutia, je naň zhotoviteľ oprávnený, ak to vzhľadom na povahu diela nie je v rozpore so záujmami objednávateľa.

§ 558 – Použitie diela s duševným vlastní

Ak je výsledok práce chránený autorským právom, smiete ho používať len na dohodnutý účel. Na iné použitie potrebujete súhlas zhotoviteľa.

Ak je predmetom diela podľa § 556 výsledok činnosti, ktorý je chránený právom z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, je objednávateľ oprávnený použiť ho len na účel vyplývajúci z uzavretej zmluvy o dielo. Na iné účely je oprávnený ho použiť len so súhlasom zhotoviteľa.

§ 559 – Zodpovednosť za duševné vlastníctvo

Zhotoviteľ zodpovedá za to, že dielo neporušuje autorské práva iných ľudí. Pri právnych chybách diela platia podobné pravidlá ako pri predaji tovaru.

Zhotoviteľ zodpovedá za porušenie práva inej osoby z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva v dôsledku použitia predmetu diela, ak k tomuto porušeniu dôjde podľa slovenského právneho poriadku alebo podľa právneho poriadku štátu, kde sa má predmet diela využiť, a zhotoviteľ o tom vedel v čase uzavretia zmluvy. Pre právne vady diela platia primerane § 434 a 435 .

§ 560 – Zodpovednosť za vady diela

(1)

Dielo má chyby, ak výsledok nezodpovedá zmluve. (2) Zhotoviteľ zodpovedá za chyby, ktoré má dielo v čase odovzdania alebo počas trvania záruky. (3) Zodpovedá aj za chyby, ktoré vzniknú neskôr, ak ich sám spôsobil.

(1)

Dielo má vady, ak vykonanie diela nezodpovedá výsledku určenému v zmluve.

(2)

Zhotoviteľ zodpovedá za vady, ktoré má dielo v čase jeho odovzdania ( § 554 ); ak však nebezpečenstvo škody na zhotovenej veci prechádza na objednávateľa neskôr, je rozhodujúci čas tohto prechodu. Za vady diela, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, zodpovedá zhotoviteľ v rozsahu tejto záruky.

(3)

Zhotoviteľ zodpovedá za vady diela vzniknuté po čase uvedenom v odseku 2, ak boli spôsobené porušením jeho povinností.

(4)

Ak spočíva dielo v zhotovení veci, platia obdobne ustanovenia § 420 až 422 a § 426 .

§ 561 – Zodpovednosť zhotoviteľa vady

Zhotoviteľ nezodpovedá za chyby spôsobené vaším materiálom alebo pokynmi, ak vás na ne upozornil alebo o ich nevhodnosti nemohol vedieť.

Zhotoviteľ nezodpovedá za vady diela, ak tieto vady spôsobilo použitie vecí odovzdaných mu na spracovanie objednávateľom v prípade, že zhotoviteľ ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nevhodnosť týchto vecí nemohol zistiť alebo na ne objednávateľa upozornil a objednávateľ na ich použití trval. Zhotoviteľ takisto nezodpovedá za vady spôsobené dodržaním nevhodných pokynov daných mu objednávateľom, ak zhotoviteľ na nevhodnosť týchto pokynov upozornil a objednávateľ na ich dodržaní trval alebo ak zhotoviteľ túto nevhodnosť nemohol zistiť.

§ 562 – Oznámenie vád po prehliad

(1)

Dielo si po prevzatí hneď skontrolujte. (2) Chyby musíte nahlásiť bezodkladne. Najneskoršia lehota sú dva roky, pri stavbách päť rokov od odovzdania. (3) Ak tieto lehoty nestihnete, súd vám právo na reklamáciu neprizná.

(1)

Objednávateľ je povinný predmet diela prezrieť alebo zariadiť jeho prehliadku podľa možnosti čo najskôr po odovzdaní predmetu diela.

(2)

Súd neprizná objednávateľovi právo z vád diela, ak objednávateľ neoznámi vady diela

a)

bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistí,

b)

bez zbytočného odkladu po tom, čo ich mal zistiť pri vynaložení odbornej starostlivosti pri prehliadke uskutočnenej podľa odseku 1,

c)

bez zbytočného odkladu po tom, čo mohli byť zistené neskôr pri vynaložení odbornej starostlivosti, najneskôr však do dvoch rokov a pri stavbách do piatich rokov od odovzdania predmetu diela. Pri vadách, na ktoré sa vzťahuje záruka, platí namiesto tejto lehoty záručná doba.

(3)

Ustanovenie § 428 ods. 2 a 3 sa použijú obdobne na účinky uvedené v odseku 2.

§ 563 – Záručná doba a dielo

(1)

Záruka na dielo začína plynúť od momentu jeho odovzdania. (2) Pre kvalitu diela a záruku platia podobné pravidlá ako pri bežnom predaji tovaru.

(1)

Záručná doba týkajúca sa diela začína plynúť odovzdaním diela.

(2)

Pre záruku za akosť diela inak platia primerane ustanovenia § 429 až 431 .

§ 564 – Vady diela a reklamácie

Pri chybách diela platia podobné pravidlá ako pri reklamácii tovaru. Nemôžete však žiadať nové dielo, ak sa pôvodné nedá vrátiť.

Pri vadách diela platia primerane § 436 až 441 . Objednávateľ však nie je oprávnený požadovať vykonanie náhradného diela, ak predmet diela vzhľadom na jeho povahu nemožno vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi.

§ 565 – Odstúpenie od zmluvy dielo vady

Ak odstupujete od zmluvy a dielo sa nedá vrátiť, platia osobitné pravidlá. Odstúpiť však nemôžete, ak ste chyby nenahlásili včas.

Ak objednávateľ využije podľa ustanovení uvedených v § 564 právo odstúpiť od zmluvy týkajúcej sa predmetu diela, ktorý nemožno vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi, neplatí § 441 . Objednávateľ však nie je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak vady diela neoznámil včas zhotoviteľovi.

§ 566 – Čo je mandátna zmluva

(1)

V mandátnej zmluve sa zaväzujete za odmenu vybaviť pre majiteľa obchodnú záležitosť alebo inú činnosť. (2) Ak je to vaša podnikateľská náplň, predpokladá sa, že za to dostanete zaplatené.

(1)

Mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

(2)

Ak je zariadenie záležitosti predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, predpokladá sa, že odplata bola dohodnutá.

§ 567 – Povinnosti a postup mandatára

(1)

Pri vybavovaní veci musíte postupovať odborne. (2) Riaďte sa pokynmi majiteľa a jeho záujmami. Hláste mu všetky zmeny, ktoré by mohli ovplyvniť jeho rozhodovanie. (3) Od pokynov sa môžete odchýliť len výnimočne, ak je to v záujme majiteľa a nemôžete ho zastihnúť, pokiaľ to zmluva nezakazuje.

(1)

Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou.

(2)

Činnosť, na ktorú sa mandatár zaviazal, je povinný uskutočňovať podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí poznať. Mandatár je povinný oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri zariaďovaní záležitosti a ktoré môžu mať vplyv na zmenu pokynov mandanta.

(3)

Od pokynov mandanta sa môže mandatár odchýliť, len ak je to naliehavo nevyhnutné v záujme mandanta a mandatár nemôže včas dostať jeho súhlas. Ani v týchto prípadoch sa však mandatár nesmie od pokynov odchýliť, ak to zakazuje zmluva alebo mandant.

§ 568 – Povinnosti mandatára a mandanta

(1)

Osobne musíte konať len vtedy, ak to určuje zmluva. (2) Majiteľ vám musí včas odovzdať všetky veci a informácie potrebné na prácu. (3) Ak máte konať v mene majiteľa, musí vám včas vystaviť písomné plnomocenstvo. (4) Samotná zmluva plnomocenstvo nenahrádza, aj keď o nej druhá strana vie.

(1)

Mandatár je povinný zariadiť záležitosť osobne, len ak to určuje zmluva. Ak túto povinnosť poruší, zodpovedá za škodu tým spôsobenú mandantovi.

(2)

Mandant je povinný odovzdať včas mandatárovi veci a informácie, ktoré sú potrebné na zariadenie záležitosti, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že ich má obstarať mandatár.

(3)

Ak zariadenie záležitosti vyžaduje uskutočnenie právnych úkonov v mene mandanta, je mandant povinný vystaviť včas mandatárovi písomne potrebné plnomocenstvo.

(4)

Ak plnomocenstvo nie je obsiahnuté v zmluve, nenahrádza ho prevzatie zmluvného záväzku mandatárom konať v mene mandanta, a to ani v prípade, že osoba, s ktorou mandatár rokuje, o tomto záväzku vie.

§ 569 – Odovzdanie vecí mandantovi mandat

Všetky veci, ktoré ste pri vybavovaní záležitosti pre majiteľa prevzali, mu musíte ihneď odovzdať.

Mandatár je povinný odovzdať bez zbytočného odkladu mandantovi veci, ktoré za neho prevzal pri vybavovaní záležitosti.

§ 570 – Zodpovednosť mandatára za škodu

Zodpovedáte za škodu na veciach, ktoré ste prevzali, ibaže by ste jej nemohli zabrániť ani pri maximálnej snahe. Veci musíte poistiť na náklady majiteľa len vtedy, ak je to v zmluve alebo ak o to majiteľ požiada.

Mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevzatých od mandanta na zariadenie záležitosti a na veciach prevzatých pri jej zariaďovaní od tretích osôb, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti. Tieto veci je mandatár povinný dať včas poistiť, len keď to určuje zmluva alebo keď ho mandant o to požiada, a to na účet mandanta.

§ 571 – Odplata za mandátnu zmluvu

(1)

Ak v zmluve nie je dohodnutá odmena, zaplatíte sumu, ktorá je bežná za podobnú prácu v danom čase. (2) Nárok na odmenu vzniká po riadnom vykonaní práce, a to aj vtedy, ak sa nepodarilo dosiahnuť očakávaný výsledok. Ak budú náklady vysoké, môžete vopred žiadať primeraný preddavok.

(1)

Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.

(2)

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu, keď riadne vykoná činnosť, na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok alebo nie. Ak možno očakávať, že v súvislosti s vybavovaním záležitosti vzniknú mandatárovi značné náklady, môže mandatár požadovať po uzavretí zmluvy primeraný preddavok.

§ 572 – Úhrada nákladov mandatára mandantom

Majiteľ vám musí preplatiť nevyhnutné a užitočné náklady na prácu, pokiaľ už nie sú zahrnuté v dohodnutej odmene.

Mandant je povinný uhradiť mandatárovi náklady, ktoré mandatár nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri plnení svojho záväzku, ibaže z ich povahy vyplýva, že sú už zahrnuté v odplate.

§ 573 – Zodpovednosť mandatára za iných ľudí

Nezodpovedáte za to, ak iná osoba, s ktorou ste uzavreli zmluvu, nesplní svoje povinnosti, pokiaľ ste sa za ňu v zmluve výslovne nezaručili.

Mandatár nezodpovedá za porušenie záväzku osoby, s ktorou uzavrel zmluvu pri zariaďovaní záležitosti, ibaže sa v zmluve zaručil za splnenie záväzkov prevzatých inými osobami v súvislosti so zariaďovaním záležitosti.

§ 574 – Výpoveď mandátnej zmluvy

(1)

Majiteľ môže zmluvu kedykoľvek vypovedať. (2) Výpoveď platí od dňa, kedy sa o nej vybavený dozvedel. (3) Odvtedy nesmie v práci pokračovať, no musí upozorniť na kroky potrebné na zabránenie hroziacej škody. (4) Za riadne vykonanú prácu a náklady do dňa výpovede patrí vybavenému odmena.

(1)

Mandant môže zmluvu kedykoľvek čiastočne alebo v celom rozsahu vypovedať.

(2)

Ak výpoveď neurčuje neskoršiu účinnosť, nadobúda účinnosť dňom, keď sa o nej mandatár dozvedel alebo mohol dozvedieť.

(3)

Od účinnosti výpovede je mandatár povinný nepokračovať v činnosti, na ktorú sa výpoveď vzťahuje. Je však povinný mandanta upozorniť na opatrenia potrebné na to, aby sa zabránilo vzniku škody bezprostredne hroziacej mandantovi nedokončením činnosti súvisiacej so zariaďovaním záležitosti.

(4)

Za činnosť riadne uskutočnenú do účinnosti výpovede má mandatár nárok na úhradu nákladov vynaložených podľa § 572 a na primeranú časť odplaty.

§ 575 – Zánik zmluvy mandatára

(1)

Vybavovateľ môže zmluvu vypovedať. Výpoveď platí ku koncu nasledujúceho mesiaca po jej doručení. (2) Po ukončení výpovede sa práca končí. Ak by tým vznikla škoda, musí vybavovateľ majiteľa varovať a v nevyhnutnom prípade urobiť opatrenia sám. (3) Zmluva zaniká smrťou vybavovateľa alebo zánikom firmy. (4) Za prácu vykonanú počas výpovednej lehoty a za náklady patrí vybavovateľovi časť odmeny.

(1)

Mandatár môže zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi, ak z výpovede nevyplýva neskorší čas.

(2)

Ku dňu účinnosti výpovede zaniká záväzok mandatára uskutočňovať činnosť, na ktorú sa zaviazal. Ak by týmto prerušením činnosti vznikla mandantovi škoda, je mandatár povinný ho upozorniť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak mandant tieto opatrenia nemôže urobiť ani pomocou iných osôb a požiada mandatára, aby ich urobil sám, je mandatár na to povinný.

(3)

Záväzok mandatára zaniká jeho smrťou, ak je fyzickou osobou, alebo jeho zánikom, ak je právnickou osobou.

(4)

Ohľadne činnosti uskutočnenej odo dňa výpovede do jej účinnosti a uskutočnenej podľa odseku 2 má mandatár nárok na úhradu nákladov podľa § 572 a na časť odplaty primeranej výsledku dosiahnutému pri zariaďovaní záležitosti.

§ 576 – Zariadenie záležitostí pre iného

Tieto pravidlá o vybavovaní vecí sa primerane použijú vždy, keď zákon niekomu ukladá povinnosť konať na účet inej osoby.

Ustanovenia § 567 až 575 sa použijú primerane v prípadoch, keď je povinnosť podľa iných ustanovení tohto zákona zariadiť určitú záležitosť na účet iného, ibaže z týchto iných ustanovení vyplýva niečo iné.

§ 577 – Základné ustanovenie

V komisionárskej zmluve sa predajca zaväzuje vybaviť obchod pre majiteľa vo vlastnom mene a majiteľ mu za to sľubuje odmenu.

Komisionárskou zmluvou sa komisionár zaväzuje, že zariadi vo vlastnom mene pre komitenta na jeho účet určitú obchodnú záležitosť, a komitent sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu.

§ 578 – Povinnosti a pokyny komisionára

(1)

Pri vybavovaní veci musíte postupovať odborne a podľa pokynov majiteľa. (2) Od pokynov sa môžete odchýliť len v záujme majiteľa, ak ho nemôžete včas zastihnúť. Inak môže majiteľ vaše konanie odmietnuť, ak tak urobí hneď, ako sa o ňom dozvie.

(1)

Komisionár je povinný pri zariaďovaní záležitosti konať s potrebnou odbornou starostlivosťou podľa pokynov komitenta.

(2)

Od pokynov komitenta sa môže komisionár odchýliť, len keď je to v záujme komitenta a keď si nemôže vyžiadať jeho včasný súhlas. Pri porušení tejto povinnosti nemusí komitent uznať konanie za uskutočnené na svoj účet, ak účinnosť konania pre seba odmietol bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o obsahu konania dozvedel.

§ 579 – Povinnosti komisionára a správy

(1)

Musíte chrániť záujmy majiteľa a hlásiť mu dôležité zmeny. Poistenie vybavte len vtedy, ak je to v zmluve alebo ak vám to majiteľ nariadi. (2) O priebehu vybavovania musíte majiteľa informovať tak, ako ste sa dohodli, alebo keď vás o to požiada.

(1)

Komisionár je povinný chrániť jemu známe záujmy komitenta súvisiace so zariaďovaním záležitosti a oznámiť mu všetky okolnosti, ktoré môžu mať vplyv na zmenu komitentových príkazov. Poistenie je komisionár povinný obstarať, len keď to určuje zmluva alebo keď dostal na to príkaz od komitenta, a to na účet komitenta.

(2)

Komisionár je povinný podávať komitentovi správy o zariaďovaní záležitosti spôsobom určeným v zmluve, inak na výzvu komitenta.

§ 580 – Povinnosti komisionára

(1)

Ak prácu nemôžete urobiť sami, musíte na to najať inú osobu, pokiaľ to zmluva nezakazuje. (2) Ak využijete inú osobu, zodpovedáte za výsledok tak, akoby ste prácu urobili vy sami.

(1)

Ak zmluva neurčuje niečo iné, je komisionár povinný použiť na splnenie zmluvy inú osobu, ak nemôže svoj záväzok splniť sám.

(2)

Ak komisionár použije na splnenie záväzku inú osobu, zodpovedá akoby záležitosť obstaral sám.

§ 581 – Práva komitenta voči tretím stranám

Z vášho konania nevznikajú majiteľovi voči tretím osobám žiadne práva ani povinnosti. Majiteľ však môže žiadať veci priamo od tretej osoby, ak to vy pre osobné prekážky nemôžete urobiť.

Z konania komisionára nevznikajú komitentovi vo vzťahu k tretím osobám ani práva, ani povinnosti. Komitent však môže priamo od tretej osoby požadovať vydanie veci alebo splnenie záväzku, ktoré pre neho obstaral komisionár, ak tak nemôže urobiť komisionár pre okolnosti, ktoré sa týkajú jeho osoby.

§ 582 – Zodpovednosť komisionára za tretiu

Splnenie záväzku od tretej osoby môžete od predajcu žiadať len vtedy, ak sa za to písomne zaručil alebo ak vybral nesprávnu osobu v rozpore s vašimi pokynmi.

Komitent môže požadovať od komisionára splnenie záväzku tretej osoby bez toho, aby táto splnila svoj záväzok voči komisionárovi, len pokiaľ komisionár tento záväzok písomne prevzal alebo ak porušil príkazy komitenta týkajúce sa osoby, s ktorou sa mala zmluva na účet komitenta uzavrieť. V takom prípade platia primerane ustanovenia o ručení.

§ 583 – Vlastníctvo veci komisionár

(1)

Veci určené na predaj patria majiteľovi dovtedy, kým ich nekúpi niekto iný. Veci získané pre majiteľa sa stávajú jeho vlastníctvom hneď po ich prevzatí predajcom. (2) Za škodu na týchto veciach zodpovedá predajca rovnako ako pri skladovaní.

(1)

K hnuteľným veciam zvereným komisionárovi na predaj má komitent vlastnícke právo, dokiaľ ho nenadobudne tretia osoba. Vlastnícke právo k hnuteľným veciam získaným pre komitenta nadobúda komitent ich odovzdaním komisionárovi.

(2)

Za škodu na veciach uvedených v odseku 1 zodpovedá komisionár podľa ustanovení o zmluve o skladovaní.

§ 584 – Správa komisionára

(1)

Po vybavení záležitosti musíte majiteľovi oznámiť výsledok a odovzdať vyúčtovanie. (2) V správe musíte uviesť, s kým ste zmluvu uzavreli. Ak to neurobíte, majiteľ môže plnenie vymáhať priamo od vás.

(1)

Po zariadení záležitosti je komisionár povinný o výsledku podať komitentovi správu a vykonať vyúčtovanie.

(2)

V správe komisionár označí osobu, s ktorou zmluvu uzavrel. Ak tak neurobí, je komitent oprávnený vymáhať voči komisionárovi nárok na plnenie záväzku z tejto zmluvy.

§ 585 – Povinnosti komisionára a komitenta

Práva a veci získané pri vybavovaní záležitosti musíte bezodkladne odovzdať majiteľovi a on je povinný ich prevziať.

Komisionár je povinný bez zbytočného odkladu previesť na komitenta práva získané pri zariaďovaní záležitosti a vydať mu všetko, čo pritom získal, a komitent je povinný ich prevziať.

§ 586 – Vymáhanie záväzkov komisionárom

Ak iná osoba poruší zmluvu, ktorú ste pre majiteľa vybavili, musíte to na jeho účet vymáhať. S jeho súhlasom mu môžete toto právo na vymáhanie prepustiť.

Ak osoba, s ktorou komisionár uzavrel zmluvu pri zariaďovaní záležitosti, poruší svoje záväzky, je komisionár povinný na účet komitenta splnenie týchto záväzkov vymáhať, alebo ak s tým komitent súhlasí, postúpiť mu pohľadávky zodpovedajúce týmto záväzkom.

§ 587 – Odmena pre komisionára

(1)

Ak nie je dohodnutá odmena, patrí vám suma primeraná vykonanej práci a výsledku, bežná v čase podpisu zmluvy. (2) Nárok na odmenu máte po tom, čo splníte svoje povinnosti podať správu a vykonať vyúčtovanie.

(1)

Ak sa výška odplaty nedojednala, prislúcha komisionárovi odplata primeraná uskutočnenej činnosti a dosiahnutému výsledku s prihliadnutím na odplatu obvykle poskytovanú za obdobnú činnosť v čase uzavretia zmluvy.

(2)

Komisionárovi vzniká nárok na odplatu, len čo splní povinnosti ustanovené v § 584 až 586 .

§ 588 – Náklady komisionára

Majiteľ vám musí spolu s odmenou preplatiť aj nevyhnutné alebo užitočné náklady. Ak nie je jasné inak, predpokladá sa, že náklady sú už zahrnuté v odmene.

Zároveň s odplatou je komitent povinný uhradiť komisionárovi náklady, ktoré komisionár nevyhnutne alebo užitočne vynaložil pri plnení svojho záväzku. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že v odplate je obsiahnutá aj náhrada nákladov.

§ 589 – Komisionárska zmluva

Pre túto zmluvu platia rovnaké pravidlá o výpovedi a zániku ako pri mandátnej zmluve.

Pre komisionársku zmluvu platia obdobne ustanovenia § 574 a 575 .

§ 590 – Trvalá činnosť komisionára a

Ak ide o dlhodobú spoluprácu, vzťah sa riadi aj pravidlami o obchodnom zastúpení.

Ak je predmetom záväzku komisionára trvalá činnosť, použijú sa na vzťah medzi komitentom a komisionárom primerane tiež ustanovenia upravujúce zmluvu o obchodnom zastúpení.

§ 591 – Základné ustanovenie

Pri kontrole sa kontrolór zaväzuje nestranne preveriť stav veci alebo výsledok činnosti a vydať o tom potvrdenie. Zákazník mu za to musí zaplatiť.

Zmluvou o kontrolnej činnosti sa vykonávateľ kontroly zaväzuje vykonať nestranne zistenie stavu určitej veci alebo overenie výsledku určitej činnosti a vydať o tom kontrolné osvedčenie a objednávateľ kontroly sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

§ 592 – Kontrola a osvedčenie

(1)

Kontrolór musí postupovať nestranne a opísať zistený stav v potvrdení. (2) Akékoľvek dohody v zmluve, ktoré by mohli narušiť nestrannosť alebo správnosť kontroly, sú neplatné.

(1)

Vykonávateľ kontroly je povinný vykonať kontrolu nestranným spôsobom a zistený stav opísať v kontrolnom osvedčení.

(2)

Ustanovenia zmluvy, ktorými sa ukladajú vykonávateľovi kontroly povinnosti, ktoré by mohli ovplyvniť nestrannosť vykonávanej kontroly alebo správnosť kontrolného osvedčenia, sú neplatné.

§ 593 – Povinnosti vykonávateľa kontroly

Kontrolu musíte vykonať odborne a vziať do úvahy dohodnutý spôsob, čas, miesto, rozsah a stav kontrolovaného predmetu.

Vykonávateľ kontroly je povinný vykonávať kontrolu s vynaložením odbornej starostlivosti s prihliadnutím na určený spôsob kontroly, na čas, miesto a rozsah kontroly, ako aj na stav, v akom sa nachádzal predmet kontroly v čase jej vykonávania.

§ 594 – Rozsah a miesto kontroly

(1)

Kontrolu vykonajte podľa zmluvy, inak spôsobom bežným pri podobných kontrolách. (2) Ak nie je dohodnuté inak, kontrola sa robí bez zbytočného odkladu tam, kde sa vec nachádza. Ak miesto nie je v zmluve, majiteľ vám ho musí včas oznámiť.

(1)

Vykonávateľ kontroly je povinný ju vykonať v rozsahu a spôsobom určeným v zmluve, inak v rozsahu a spôsobom obvyklým pri obdobných kontrolách.

(2)

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že sa kontrola má uskutočniť bez zbytočného odkladu v mieste, kde sa podľa zmluvy nachádza predmet kontroly. Ak toto miesto nie je v zmluve uvedené, je objednávateľ povinný oznámiť včas vykonávateľovi kontroly čas a miesto, kde sa má kontrola uskutočniť.

§ 595 – Nárok na odplatu kontroly

(1)

Kontrolór má nárok na odmenu po vykonaní kontroly a vydaní potvrdenia. (2) Ak nie je cena dohodnutá, zaplatí sa bežná suma podľa rozsahu a miesta kontroly. (3) Zákazník musí preplatiť aj nevyhnutné náklady, ak nie sú súčasťou odmeny.

(1)

Vykonávateľ kontroly má nárok na odplatu po splnení povinnosti vykonať kontrolu a vydať kontrolné osvedčenie.

(2)

Ak odplata nie je dohodnutá, je objednávateľ povinný zaplatiť odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy so zreteľom na predmet, rozsah, spôsob a miesto kontroly.

(3)

Popri odplate je objednávateľ povinný uhradiť vykonávateľovi kontroly aj nevyhnutné a účelne vynaložené náklady vzniknuté pri vykonaní kontroly, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že sú už zahrnuté v odplate.

§ 596 – Súčinnosť objednávateľa pri kontrole

Zákazník musí kontrolórovi pri práci pomáhať, najmä mu musí umožniť prístup k veciam, ktoré treba skontrolovať.

Objednávateľ je povinný poskytnúť vykonávateľovi kontroly súčinnosť potrebnú na vykonanie kontroly, najmä mu umožniť potrebný prístup k predmetu kontroly.

§ 597 – Vplyv kontroly na iné osoby

Vykonanie kontroly nijako nemení vaše právne vzťahy a zmluvy s inými osobami, napríklad s dodávateľmi tovaru.

Vykonanie kontroly sa nedotýka právnych pomerov medzi objednávateľom a inými osobami, najmä osobami, ktorým je určený alebo od ktorých pochádza predmet kontroly.

§ 598 – Odstúpenie od zmluvy pri

Ak kontrolór nespraví kontrolu poriadne, nemá nárok na zaplatenie a zákazník môže od zmluvy okamžite odstúpiť.

Ak vykonávateľ kontroly nevykonal kontrolu riadne, nevznikajú mu nároky podľa § 595 a objednávateľ môže po uplynutí doby určenej na vykonanie kontroly od zmluvy odstúpiť.

§ 599 – Zodpovednosť za chybnú kontrol

Kontrolór platí za chybu pri kontrole len vtedy, ak škodu nemôžete vymáhať od dodávateľa. Nemôžete však žiadať náhradu za to, čo ste včas neoznámili alebo čo ste s dodávateľom vopred vylúčili.

Vykonávateľ kontroly je povinný nahradiť škodu spôsobenú porušením povinnosti vykonať riadne kontrolu, len pokiaľ sa táto škoda nemôže nahradiť uplatnením nároku objednávateľa voči osobe zodpovednej za vadné plnenie, ktoré je predmetom kontroly. Ako náhradu škody však nemôže objednávateľ požadovať náhradu toho, čo opomenul včas oznámiť alebo vymáhať voči osobe zodpovednej za vadné plnenie predmetu kontroly, alebo čo objednávateľ nemôže vymáhať vzhľadom na dojednanie uzavreté s touto osobou, ktoré taký nárok po vykonanej kontrole vylučuje.

§ 600 – Prechod nárokov po zaplaten

Ak vám kontrolór zaplatí za škodu, získava tým právo túto sumu vymáhať od skutočného vinníka namiesto vás.

Ak je vykonávateľ kontroly podľa § 599 povinný na náhradu škody, prechádzajú na neho zaplatením tejto náhrady nároky, ktoré má objednávateľ voči osobe zodpovednej za vadné plnenie predmetu kontroly tak, akoby mu boli tieto nároky postúpené.

§ 601 – Základné ustanovenia

(1)

Zasielateľ sa zaväzuje, že vám vo svojom mene vybaví dopravu tovaru a vy mu za to zaplatíte. (2) Zasielateľ môže žiadať, aby ste mu dali písomný príkaz na zariadenie prepravy.

(1)

Zasielateľskou zmluvou sa zaväzuje zasielateľ príkazcovi, že mu vo vlastnom mene na jeho účet obstará prepravu vecí z určitého miesta do určitého iného miesta, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť zasielateľovi odplatu.

(2)

Zasielateľ je oprávnený žiadať, aby mu bol daný písomne príkaz na obstaranie prepravy (zasielateľský príkaz), ak zmluva nemá písomnú formu.

§ 602 – Povinnosti zasielateľa a pok

(1)

Zasielateľ sa musí riadiť vašimi pokynmi a upozorniť vás na chyby. Ak hrozí omeškanie, musí konať samostatne tak, aby vás chránil. (2) Ak má zasielateľ pri vydaní tovaru vybrať peniaze, platia bankové pravidlá o inkase.

(1)

V rámci zmluvy je zasielateľ povinný plniť pokyny príkazcu. Zasielateľ je povinný upozorniť príkazcu na zjavnú nesprávnosť jeho pokynov. Ak zasielateľ nedostane od príkazcu potrebné pokyny, je povinný požiadať príkazcu o ich doplnenie. Pri nebezpečenstve z omeškania je však povinný postupovať aj bez týchto pokynov tak, aby boli čo najviac chránené záujmy príkazcu, ktoré sú zasielateľovi známe.

(2)

Ak zmluva určuje, že pred vydaním zásielky alebo dokladu umožňujúcich nakladať so zásielkou zasielateľ vyberie určitú peňažnú sumu od príjemcu alebo uskutoční iný inkasný úkon, platia primerane ustanovenia o bankovom dokumentárnom inkase ( § 697 a nasl.).

§ 603 – Povinnosti a zodpovednosť zasielateľa

(1)

Zasielateľ musí dopravu vybaviť odborne a čo najvýhodnejšie pre zákazníka. (2) Zodpovedá za škodu na tovare, ktorej mohol svojou odbornosťou zabrániť. (3) Tovar poistí iba vtedy, ak je to dohodnuté v zmluve.

(1)

Pri plnení záväzku je zasielateľ povinný s vynaložením odbornej starostlivosti dojednať spôsob a podmienky prepravy zodpovedajúce čo najlepšie záujmom príkazcu, ktoré vyplývajú zo zmluvy a jeho príkazov alebo sú zasielateľovi inak známe.

(2)

Zasielateľ zodpovedá za škodu na prevzatej zásielke vzniknutú pri obstarávaní prepravy, ibaže ju nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

(3)

Zasielateľ je povinný zásielku poistiť, len keď to určuje zmluva.

§ 604 – Zodpovednosť príkazcu za zásielku

Zákazník musí uviesť pravdivé údaje o tovare. Ak tak neurobí a vznikne škoda, musí ju zasielateľovi nahradiť.

Príkazca je povinný poskytnúť zasielateľovi správne údaje o obsahu zásielky a jeho povahe, ako aj o iných skutočnostiach potrebných na uzavretie zmluvy o preprave a zodpovedá za škodu, ktorá zasielateľovi vznikne porušením tejto povinnosti.

§ 605 – Zasielateľ prepravuje tovar sám

(1)

Zasielateľ môže tovar prepraviť aj sám, ak mu to nezakážete. (2) Ak si na prácu najme iného zasielateľa, zodpovedá za všetko tak, akoby to robil on sám.

(1)

Ak to neodporuje zmluve alebo ak to nezakáže príkazca najneskôr do začiatku uskutočňovania prepravy, môže zasielateľ prepravu, ktorú má obstarať, uskutočniť sám.

(2)

Ak zasielateľ použije na obstaranie prepravy ďalšieho zasielateľa (medzizasielateľa), zodpovedá pritom, akoby prepravu obstaral sám.

§ 606 – Povinnosti zasielateľa pri šk

(1)

Zasielateľ vás musí ihneď informovať o každej škode na zásielke. Ak to neurobí, zodpovedá za následky. (2) Ak hrozí veľká škoda a niet času na radu, môže tovar predať vo váš prospech.

(1)

Zasielateľ je povinný podať príkazcovi správu o škode, ktorá zásielke hrozí alebo ktorá na nej vznikla, len čo sa o tom dozvie, inak zodpovedá za škodu vzniknutú príkazcovi tým, že túto povinnosť nesplnil.

(2)

Ak hrozí bezprostredne podstatná škoda na zásielke a ak nie je čas vyžiadať si pokyny príkazcu alebo ak váha príkazca s takými pokynmi, môže zasielateľ zásielku predať vhodným spôsobom na účet príkazcu.

§ 607 – Odměna zasílatele

(1)

Zasielateľ má nárok na dohodnutú odmenu a preplatenie všetkých účelných nákladov. (2) Zákazník mu musí vopred poskytnúť zálohu na tieto náklady. (3) Odmenu a náklady zákazník zaplatí hneď, ako zasielateľ dohodne prepravu u dopravcov.

(1)

Zasielateľovi prislúcha zmluvná odplata, alebo ak nebola dohodnutá, odplata obvyklá v čase dojednania zmluvy pri obstaraní obdobnej prepravy. Okrem toho má zasielateľ nárok na úhradu potrebných a užitočných nákladov, ktoré zasielateľ vynaložil za účelom splnenia svojich záväzkov. Okrem toho má zasielateľ nárok na úhradu nákladov, ktoré účelne vynaložil pri plnení svojho záväzku.

(2)

Príkazca je povinný poskytnúť zasielateľovi primeraný preddavok na náklady spojené s plnením záväzku zasielateľa, a to skôr, než zasielateľ začne s jeho plnením.

(3)

Príkazca je povinný zaplatiť zasielateľovi odplatu a vzniknuté náklady bez zbytočného odkladu po tom, čo zasielateľ zabezpečil obstaranie prepravy uzavretím potrebných zmlúv s dopravcami, prípadne medzizasielateľmi a podal o tom správu príkazcovi.

§ 608 – Zádržné právo zasielateľa k zás

Zasielateľ si môže tovar nechať u seba ako zábezpeku, kým mu zákazník nezaplatí to, čo mu dlhuje.

Na zabezpečenie svojich nárokov voči príkazcovi má zasielateľ zádržné právo k zásielke, dokiaľ je zásielka u zasielateľa.

§ 609 – Zasielateľská zmluva a komision

Ak zasielateľská zmluva nejakú situáciu nerieši, použijú sa pravidlá platné pre komisionárske zmluvy.

Na zasielateľskú zmluvu sa použijú podporne ustanovenia o komisionárskej zmluve.

§ 610 – Základné ustanovenie

Pri zmluve o preprave sa dopravca zaväzuje, že doručí zásielku na určené miesto. Odosielateľ mu za túto službu zaplatí prepravné.

Zmluvou o preprave veci sa dopravca zaväzuje odosielateľovi, že prepraví vec (zásielku) z určitého miesta (miesto odoslania) do určitého iného miesta (miesto určenia), a odosielateľ sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu (prepravné).

§ 611 – Potvrdenie prepravy a prevz

(1)

Obe strany majú právo na písomné potvrdenie o preprave a prevzatí zásielky. (2) Odosielateľ musí dodať všetky potrebné dokumenty, inak zodpovedá za škodu. (3) Zmluva zaniká, ak odosielateľ neodovzdá tovar v dohodnutom čase alebo do šiestich mesiacov.

(1)

Dopravca je oprávnený požadovať, aby mu odosielateľ potvrdil požadovanú prepravu v prepravnom doklade, a odosielateľ je oprávnený požadovať, aby mu dopravca písomne potvrdil prevzatie zásielky.

(2)

Ak sú na vykonanie prepravy potrebné osobitné listiny, je odosielateľ povinný odovzdať ich dopravcovi najneskôr pri odovzdaní zásielky na prepravu. Odosielateľ zodpovedá za škodu spôsobenú dopravcovi neodovzdaním týchto listín alebo ich nesprávnosťou.

(3)

Ak nevyplýva zo zmluvy niečo iné, zmluva zaniká, ak odosielateľ nepožiadal dopravcu o prevzatie zásielky v čase určenom v zmluve, inak do šiestich mesiacov od uzavretia zmluvy.

§ 612 – Náložný list a zásielka

(1)

Dopravca môže mať povinnosť vydať vám pri prevzatí tovaru náložný list. (2) Tento dokument slúži na to, aby si jeho držiteľ mohol od dopravcu vyžiadať doručovaný tovar.

(1)

Podľa zmluvy môže byť dopravca povinný vydať odosielateľovi pri prevzatí zásielky na prepravu náložný list.

(2)

Náložný list je listina, s ktorou je spojené právo požadovať od dopravcu vydanie zásielky v súlade s obsahom tejto listiny. Dopravca je povinný zásielku vydať osobe oprávnenej podľa náložného listu, ak mu táto osoba náložný list predloží a potvrdí na ňom prevzatie zásielky.

§ 613 – Prevody náložného listu

(1)

Náložný list môže byť vystavený na doručiteľa, na konkrétne meno alebo na rad určitej osoby. (2) Práva k listu sa prenášajú jeho odovzdaním alebo písomným prepísaním na inú osobu.

(1)

Náložný list môže znieť na doručiteľa, na meno určitej osoby alebo na jej rad.

(2)

Práva z náložného listu na doručiteľa sa prevádzajú odovzdaním náložného listu osobe, ktorá má tieto práva nadobudnúť. Práva z náložného listu na meno možno previesť na inú osobu podľa ustanovení o postúpení pohľadávky. Práva z náložného listu vystaveného na rad oprávnenej osoby možno previesť vyplneným alebo nevyplneným rubopisom. Ak nie je v náložnom liste uvedené, na čí rad je vydaný, platí, že je vydaný na rad odosielateľa.

§ 614 – Obsah náložného listu dopravcom

(1)

Náložný list musí obsahovať údaje o dopravcovi, odosielateľovi, tovare, príjemcovi a mieste doručenia. (2) Ak je kópií viac, po vydaní tovaru na jednu kópiu sa ostatné stávajú neplatnými.

(1)

Dopravca je povinný v náložnom liste uviesť:

a)

názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a miesto podnikania, prípadne bydlisko fyzickej osoby dopravcu,

b)

názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a miesto podnikania, prípadne bydlisko fyzickej osoby odosielateľa,

c)

označenie prepravovanej veci,

d)

údaj, či bol náložný list vydaný na doručiteľa alebo na meno príjemcu, prípadne údaj, že bol vydaný na jeho rad,

e)

miesto určenia,

f)

miesto a deň vydania náložného listu a podpis dopravcu.

(2)

Ak bol náložný list vydaný vo viacerých rovnopisoch, vyznačí sa ich počet na každom z nich. Po vydaní zásielky oprávnenej osobe na jeden rovnopis strácajú ostatné rovnopisy platnosť.

§ 615 – Náhradný náložný list pri strate

Ak sa náložný list stratí alebo zničí, dopravca vystaví náhradný. Ak by niekto zneužil ten pôvodný, odosielateľ musí dopravcovi nahradiť škodu.

Za zničený alebo stratený náložný list je povinný dopravca vydať odosielateľovi nový náložný list s vyznačením, že ide o náhradný náložný list. V prípade zneužitia pôvodného náložného listu je odosielateľ povinný uhradiť škodu, ktorá tým bola dopravcovi spôsobená.

§ 616 – Obsah náložného listu

Pre nároky majiteľa tovaru je rozhodujúce to, čo je napísané v náložnom liste. Dopravca sa môže brániť inými dohodami len vtedy, ak sú v tomto liste priamo uvedené alebo spomenuté.

Obsah náložného listu je rozhodný pre nároky osoby oprávnenej podľa náložného listu. Dopravca sa môže voči nej odvolávať na ustanovenia zmluvy uzavretej s odosielateľom, len pokiaľ sú obsiahnuté v náložnom liste alebo pokiaľ sa na tieto ustanovenia v ňom výslovne odkazuje. Voči osobe oprávnenej podľa náložného listu môže dopravca uplatniť len námietky, ktoré vyplývajú z obsahu náložného listu alebo zo vzťahu dopravcu k oprávnenej osobe. Ustanovenie § 627 tým nie je dotknuté.

§ 617 – Povinnosti dopravcu pri preprave zásielky

(1)

Dopravca musí tovar doručiť odborne a v dohodnutom čase. Ak čas nie je určený, urobí tak bez zbytočného odkladu. (2) Príjemcovi musí tovar buď doručiť, alebo mu oznámiť, že si ho môže vyzdvihnúť.

(1)

Dopravca je povinný prepravu vykonať do miesta určenia s odbornou starostlivosťou v dohodnutej lehote, inak bez zbytočného odkladu. Pri pochybnostiach začína lehota plynúť dňom nasledujúcim po prevzatí zásielky dopravcom.

(2)

Ak je dopravcovi známy príjemca zásielky, je povinný doručiť mu zásielku, alebo ak má podľa zmluvy príjemca zásielku v mieste určenia vyzdvihnúť, oznámiť mu ukončenie prepravy.

§ 618 – Prerušenie prepravy zásielky

(1)

Kým dopravca tovar neodovzdá, odosielateľ môže prepravu zrušiť alebo zmeniť, ak uhradí náklady. Ak bol vydaný náložný list, zmeny môže robiť len jeho držiteľ. (2) Ak má dopravca pri doručení vybrať peniaze, postupuje sa podľa bankových pravidiel.

(1)

Dokiaľ dopravca zásielku nevydal príjemcovi, je odosielateľ oprávnený požadovať, aby preprava bola prerušená a zásielka mu bola vrátená, alebo aby s ňou bolo naložené inak, a uhradí účelne vynaložené náklady s tým spojené. Ak však bol vydaný náložný list, môže to odosielateľ požadovať len na základe náložného listu. Ak bol náložný list už odovzdaný osobe oprávnenej požadovať vydanie zásielky, môže také príkazy udeliť len táto osoba. Ak bolo vydaných viac rovnopisov náložného listu, vyžaduje sa predloženie všetkých rovnopisov.

(2)

Ak zmluva určuje, že pred vydaním zásielky dopravca vyberie od príjemcu určitú peňažnú sumu alebo uskutoční iný inkasný úkon, platia primerane ustanovenia o bankovom dokumentárnom inkase ( § 697 a nasl.).

§ 619 – Práva príjemcu zásielky

Príjemca získava práva na zásielku v momente, keď požiada o jej vydanie v mieste určenia. Odvtedy môže žiadať aj náhradu za škodu. Dopravca však musí dodržať pokyny odosielateľa, ktorý môže príjemcu zmeniť.

Ak je v zmluve určený príjemca zásielky, nadobúda práva zo zmluvy, keď požiada o vydanie zásielky po jej dôjdení do miesta určenia alebo po uplynutí lehoty, keď tam mala dôjsť. Týmto okamihom prechádzajú na príjemcu aj nároky týkajúce sa škody na zásielke. Dopravca však zásielku príjemcovi nevydá, ak by to bolo v rozpore s pokynmi danými mu odosielateľom podľa § 618 . V tomto prípade má naďalej právo nakladať so zásielkou odosielateľ. Ak určí odosielateľ dopravcovi inú osobu ako príjemcu, nadobúda táto osoba práva zo zmluvy tým istým spôsobom ako pôvodný príjemca.

§ 620 – Vydanie zásielky

(1)

Tovar dostane ten, kto predloží náložný list a je v ňom určený ako oprávnená osoba. (2) Ak bol list riadne prevedený na inú osobu, dopravca ho v dobrej viere prijme a tovar vydá, čím si splní svoju povinnosť.

(1)

Ak bol vydaný náložný list, má právo domáhať sa vydania zásielky pri jeho predložení osoba oprávnená na to podľa náložného listu. Touto osobou je:

a)

podľa náložného listu na meno osoba v ňom určená,

b)

podľa náložného listu na rad osoba, na ktorej rad bol náložný list vystavený, ak nebol prevedený rubopisom alebo ak bol náložný list prevedený, osoba, ktorá je uvedená ako posledná v neprerušenom rade rubopisov, alebo doručiteľ náložného listu s posledným nevyplneným rubopisom,

c)

podľa náložného listu na doručiteľa osoba, ktorá náložný list predloží dopravcovi.

(2)

Ak bol náložný list prevedený rubopisom, zbavuje sa dopravca záväzku, ak dobromyseľne vydá zásielku osobe, ktorá nadobudla náložný list na základe rubopisu bez ohľadu na to, či sa na ňu previedli nároky zo zmluvy. O rubopise platia obdobne ustanovenia o zmenkách.

§ 621 – Zodpovednosť dopravcu za poddop

Dopravca môže na doručenie zásielky využiť inú firmu, ale za prepravu stále zodpovedá on sám.

Dopravca môže svoj záväzok plniť pomocou ďalšieho dopravcu a zodpovedá pritom, akoby prepravu uskutočňoval sám.

§ 622 – Zodpovednosť dopravcu za šk

(1)

Dopravca ručí za tovar od prevzatia po doručenie. (2) Neručí však za chyby odosielateľa, povahu tovaru alebo zlý obal, na ktorý vopred upozornil. (3) Pri každej škode sa musí dopravca snažiť, aby bola čo najmenšia. (4) Tieto pravidlá o zodpovednosti nemožno zmeniť zmluvou.

(1)

Dopravca zodpovedá za škodu na zásielke, ktorá vznikla po jej prevzatí dopravcom až do jej vydania príjemcovi, ibaže ju dopravca nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

(2)

Za škodu na zásielke však dopravca nezodpovedá, ak preukáže, že bola spôsobená:

a)

odosielateľom, príjemcom alebo vlastníkom zásielky,

b)

vadou alebo prirodzenou povahou obsahu zásielky včítane obvyklého úbytku, alebo

c)

vadným obalom, na ktorý dopravca upozornil odosielateľa pri prevzatí zásielky na prepravu, a ak bol vydaný nákladný alebo náložný list, bola v ňom vadnosť obalu poznamenaná; ak neupozornil dopravca na vadnosť obalu, nezodpovedá dopravca za škodu na zásielke vzniknutú v dôsledku tejto vadnosti len vtedy, ak vadnosť nebola pri prevzatí zásielky poznateľná.

(3)

Pri škode na zásielke vzniknutej podľa odseku 2 je dopravca povinný vynaložiť odbornú starostlivosť, aby škoda bola čo najmenšia.

(4)

Ustanovenia zmluvy, ktorou sa obmedzuje zodpovednosť dopravcu ustanovená podľa odsekov 1 až 3, sú neplatné.

§ 623 – Hlásenie škody na zásielke

(1)

Ak sa zásielka poškodí, dopravca o tom musí ihneď informovať odosielateľa alebo príjemcu. Ak to neurobí, zodpovedá za vzniknutú škodu. (2) Ak hrozí veľké poškodenie tovaru a nie je čas na pokyny, dopravca môže tovar predať.

(1)

Dopravca je povinný urýchlene podať odosielateľovi správu o škode na zásielke vzniknutej do jej odovzdania príjemcovi. Ak však príjemca nadobudol právo na vydanie zásielky, je povinný túto správu podať príjemcovi. Dopravca zodpovedá za škodu spôsobenú odosielateľovi alebo príjemcovi porušením tejto povinnosti.

(2)

Ak hrozí bezprostredne podstatná škoda na zásielke a ak nie je čas vyžiadať si pokyny odosielateľa alebo ak váha odosielateľ s takými pokynmi, môže dopravca zásielku vhodným spôsobom predať na účet odosielateľa.

§ 624 – Zodpovednosť dopravcu za zásiel

(1)

Ak dopravca zásielku stratí alebo zničí, musí zaplatiť jej pôvodnú hodnotu. (2) Ak ju len poškodí, uhradí rozdiel medzi pôvodnou a zníženou hodnotou tovaru.

(1)

Pri strate alebo zničení zásielky je dopravca povinný nahradiť cenu, ktorú zásielka mala v čase, keď bola odovzdaná dopravcovi.

(2)

Pri poškodení alebo znehodnotení zásielky je dopravca povinný nahradiť rozdiel medzi cenou, ktorú mala zásielka v čase jej prevzatia dopravcom, a cenou, ktorú by v tomto čase mala poškodená alebo znehodnotená zásielka.

§ 625 – Odměna dopravce

(1)

Dopravca má nárok na dohodnutú alebo obvyklú odmenu. (2) Nárok na peniaze mu vzniká po doručení tovaru na miesto určenia. (3) Ak dopravu nedokončí bez svojej viny, patrí mu pomerná časť odmeny za vykonanú cestu.

(1)

Dopravcovi prislúcha dohodnutá odplata, alebo ak nebola dohodnutá, odplata obvyklá v čase uzavretia zmluvy s prihliadnutím na obsah záväzku dopravcu.

(2)

Dopravcovi vzniká nárok na prepravné po vykonaní prepravy do miesta určenia, ak zmluva neurčuje za rozhodnú inú dobu.

(3)

Ak nemôže dopravca dokončiť prepravu pre skutočnosti, za ktoré nezodpovedá, má nárok na pomernú časť prepravného s prihliadnutím na už uskutočnenú prepravu.

§ 626 – Povinnosti odosielateľa pri zás

Ako odosielateľ musíte pravdivo uviesť, čo posielate. Ak klamlivým údajom spôsobíte dopravcovi škodu, musíte ju nahradiť.

Odosielateľ je povinný poskytnúť dopravcovi správne údaje o obsahu zásielky a jeho povahe a zodpovedá za škodu spôsobenú dopravcovi porušením tejto povinnosti.

§ 627 – Zodpovednosť príjemcu za preprav

Ak prevezmete zásielku a viete, že odosielateľ za ňu dopravcovi dlhuje peniaze, stávate sa ručiteľom za tento dlh.

Prijatím zásielky preberá príjemca ručenie za úhradu pohľadávok dopravcu voči odosielateľovi zo zmluvy týkajúcej sa prepravy prevzatej zásielky, ak o týchto pohľadávkach príjemca vedel alebo musel vedieť.

§ 628 – Zádržné právo dopravcu k zásielke

Dopravca si môže nechať váš tovar ako záruku, kým mu nevyplatíte to, na čo má podľa zmluvy nárok.

Dopravca má na zabezpečenie svojich nárokov vyplývajúcich zo zmluvy zádržné právo k zásielke, dokiaľ s ňou môže nakladať.

§ 629 – Špeciálne pravidlá pre prepravu

Rôzne druhy dopravy, napríklad vlaková či letecká, môžu mať vlastné pravidlá pre zmluvy a doklady. Tieto pravidlá však nesmú znížiť zodpovednosť dopravcu za poškodenie vašej zásielky.

Vykonávacie predpisy môžu upraviť odchylne železničnú, leteckú, cestnú, vnútrozemskú vodnú a námornú prepravu, pokiaľ ide o vznik zmluvy, prepravné doklady, vylúčenie veci z prepravy, preberanie zásielky dopravcom a jej vydávanie príjemcovi, rozsah nárokov voči dopravcovi a ich uplatnenie; táto úprava však nesmie obmedziť zodpovednosť dopravcu pri škode na zásielke ustanovenú v § 622 a 624 .

§ 630 – Základné ustanovenia

(1)

V zmluve o nájme vozidla vám majiteľ auto požičia a vy mu za jeho používanie zaplatíte. (2) Zmluva musí byť uzatvorená písomne.

(1)

Zmluvou o nájme dopravného prostriedku sa prenajímateľ zaväzuje prenechať nájomcovi dopravný prostriedok na dočasné užívanie a nájomca sa zaväzuje zaplatiť odplatu.

(2)

Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 631 – Povinnosti prenajímateľa vozidla

(1)

Prenajímateľ vám musí odovzdať vozidlo aj s dokladmi v dohodnutom čase alebo hneď po podpise zmluvy. Auto musí byť funkčné a v stave, v akom ste sa dohodli. (2) Ak vozidlo nie je v poriadku a vznikne vám škoda, prenajímateľ za ňu zodpovedá. Neplatí to len vtedy, ak chybu nemohol vopred zistiť ani pri veľkej snahe.

(1)

Prenajímateľ je povinný odovzdať nájomcovi dopravný prostriedok spolu s potrebnými dokladmi v čase určenom v zmluve, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy. Dopravný prostriedok musí byť spôsobilý na prevádzku a na užívanie určené v zmluve, inak na užívanie, na ktoré dopravný prostriedok obvykle slúži.

(2)

Prenajímateľ zodpovedá za škody spôsobené nájomcovi tým, že dopravný prostriedok nie je spôsobilý podľa odseku 1. Tejto zodpovednosti sa prenajímateľ zbaví, ak preukáže, že nemohol zistiť ani predvídať nespôsobilosť dopravného prostriedku pri zachovaní odbornej starostlivosti do jeho prevzatia nájomcom.

§ 632 – Povinnosti nájomcu auta

(1)

Vozidlo smiete používať len na dohodnutý účel. (2) Bez súhlasu ho nesmiete požičať nikomu inému. (3) Musíte dbať, aby sa nepoškodilo. Za poškodenie zodpovedáte vy alebo vaši známi. Poistiť ho musíte len vtedy, ak ste sa tak dohodli. (4) Majiteľ môže žiadať náhradu škody najneskôr do šiestich mesiacov od vrátenia auta.

(1)

Nájomca je oprávnený užívať dopravný prostriedok na účely uvedené v § 631 ods. 1 .

(2)

Ak neurčuje zmluva niečo iné, nesmie nájomca prenechať užívanie dopravného prostriedku inej osobe.

(3)

Nájomca je povinný starať sa o to, aby na dopravnom prostriedku nevznikla škoda. Škodu na dopravnom prostriedku znáša prenajímateľ, ibaže škoda bola spôsobená nájomcom alebo osobami, ktorým nájomca umožnil prístup k dopravnému prostriedku. Nájomca je povinný dať dopravný prostriedok poistiť, len keď to určuje zmluva.

(4)

Právo prenajímateľa na náhradu škody na dopravnom prostriedku zanikne, ak prenajímateľ nepožaduje túto náhradu od nájomcu do šiestich mesiacov po vrátení dopravného prostriedku.

§ 633 – Povinnosti nájomcu

(1)

O vozidlo sa musíte starať tak, aby zostalo v dobrom stave, pričom náklady hradí majiteľ. (2) Každú potrebnú opravu musíte majiteľovi ihneď nahlásiť, inak vám náklady nepreplatí. (3) O vrátenie peňazí za opravu musíte požiadať do troch mesiacov, inak na ne stratíte nárok.

(1)

Nájomca je povinný udržiavať dopravný prostriedok na účet prenajímateľa v stave, v akom dopravný prostriedok prevzal, s prihliadnutím na obvyklé opotrebenie.

(2)

Nájomca je povinný potrebu opráv, na ktorých vykonanie je povinný podľa odseku 1, oznámiť bez zbytočného odkladu prenajímateľovi. Ak túto povinnosť nesplní, stráca právo na úhradu nákladov, môže však požadovať, o čo sa prenajímateľ opravou obohatil.

(3)

Právo na náklady podľa odseku 1 musí nájomca uplatniť u prenajímateľa do troch mesiacov po ich vynaložení, ak tak neurobí, nemôže sa právo priznať v súdnom konaní, ak prenajímateľ oprávnene namietne, že právo nebolo uplatnené včas.

§ 634 – Platba nájomného

(1)

Nájomné platíte v dohodnutej výške. Ak nie je dohodnutá, zaplatíte bežnú cenu za daný typ vozidla. (2) Nájom sa platí po skončení používania. Ak však trvá dlhšie ako tri mesiace, platí sa vždy na konci mesiaca.

(1)

Nájomca je povinný platiť nájomné v dohodnutej výške, inak nájomné obvyklé v čase uzavretia zmluvy s prihliadnutím na povahu prenajatého dopravného prostriedku a určený spôsob jeho užívania.

(2)

Ak neurčuje zmluva inak, je nájomca povinný platiť nájomné po ukončení užívania dopravného prostriedku, ak je však nájomná zmluva uzavretá na dobu dlhšiu ako tri mesiace, koncom každého kalendárneho mesiaca, v ktorom sa dopravný prostriedok užíval.

§ 635 – Platba nájomného za vozidlo

(1)

Za čas, kedy ste vozidlo nemohli používať pre jeho poruchu, nájomné neplatíte. To neplatí, ak ste poruchu spôsobili vy alebo vaši známi. (2) Ak však poruchu prenajímateľovi hneď neoznámite, nájomné musíte zaplatiť aj za tento čas.

(1)

Nájomca nie je povinný platiť nájomné za čas, v ktorom nemohol dopravný prostriedok užívať pre nespôsobilosť dopravného prostriedku alebo potrebu jeho opravy, ibaže nemožnosť užívať dopravný prostriedok spôsobil nájomca alebo osoby, ktorým nájomca umožnil k dopravnému prostriedku prístup.

(2)

Ak neoznámi nájomca nemožnosť užívania dopravného prostriedku bez zbytočného odkladu prenajímateľovi, jeho povinnosť platiť nájomné trvá.

§ 636 – Ukončenie nájmu dopravného prost

(1)

Právo používať vozidlo končí, keď uplynie dohodnutá doba alebo ak sa vozidlo zničí. (2) Nájom na dobu neurčitú môžete ukončiť výpoveďou. (3) Výpovedná lehota je 30 dní, ak ste sa nedohodli inak. Zmluva môže skončiť aj okamžite po doručení výpovede.

(1)

Právo užívať dopravný prostriedok zaniká uplynutím doby, na ktorú bola zmluva dojednaná, alebo zničením dopravného prostriedku.

(2)

Zmluvu o nájme dopravného prostriedku dojednanú na dobu neurčitú možno ukončiť výpoveďou.

(3)

Výpoveď nadobúda účinnosť uplynutím 30 dní, ak neurčuje zmluva o nájme dopravného prostriedku inú výpovednú lehotu alebo z výpovede nevyplýva neskoršia doba. Zmluva môže určiť, že ju možno ukončiť už doručením výpovede.

§ 637 – Vrátenie dopravného prostriedku po náj

Keď skončí doba nájmu, musíte vozidlo vrátiť na to isté miesto, kde ste ho prevzali, ak ste sa nedohodli inak.

Po zániku práva užívať dopravný prostriedok je nájomca povinný vrátiť dopravný prostriedok do miesta, kde ho prevzal, pokiaľ zo zmluvy nevyplýva niečo iné.

§ 638 – Základné ustanovenia

(1)

Pri zmluve o prevádzke sa dopravca zaväzuje prepraviť váš náklad po určených trasách alebo v dohodnutom čase a vy mu za to zaplatíte. (2) Táto zmluva musí byť napísaná na papieri.

(1)

Zmluvou o prevádzke dopravného prostriedku sa zaväzuje poskytovateľ prevádzky dopravného prostriedku (prevádzkovateľ) prepraviť náklad určený objednávateľom prevádzky dopravného prostriedku a na ten účel s dopravným prostriedkom buď vykonať jednu alebo viac vopred určených ciest, alebo v priebehu dohodnutej doby vykonať cesty podľa určenia objednávateľa a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť odplatu.

(2)

Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 639 – Povinnosti dopravcu a vozidla

(1)

Prevádzkovateľ musí zabezpečiť, aby bolo vozidlo v poriadku a pripravené na dohodnutú prepravu. (2) Musí tiež zabezpečiť šikovnú posádku, palivo a všetko ostatné potrebné na cestu.

(1)

Prevádzkovateľ je povinný zabezpečiť, aby dopravný prostriedok bol spôsobilý na cesty, ktoré sú predmetom zmluvy, a použiteľný na prepravu určenú v zmluve. Pre zodpovednosť prevádzkovateľa platí obdobne § 631 .

(2)

Prevádzkovateľ je povinný vybaviť dopravný prostriedok spôsobilou posádkou a pohonnými látkami a ďalšími vecami potrebnými na dohodnuté cesty.

§ 640 – Postúpenie práva na prepravu

Svoje právo na dohodnutú prepravu môžete prenechať niekomu inému.

Oprávnenie požadovať dohodnutú prevádzku dopravného prostriedku môže objednávateľ postúpiť inej osobe.

§ 641 – Preprava nákladu loďou

Ak váš náklad prepravuje loď, vzťahy medzi vami sa riadia podobnými pravidlami ako pri bežnej zmluve o preprave tovaru.

Ak podľa zmluvy preberá náklad na prepravu prevádzkovateľ lode, použijú sa pre určenie práv a povinností strán primerane ustanovenia upravujúce zmluvu o preprave, pokiaľ to povaha zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku pripúšťa.

§ 642 – Základné ustanovenie

V zmluve o sprostredkovaní sa sprostredkovateľ zaväzuje, že vám nájde partnera na uzavretie obchodu, a vy mu za to zaplatíte províziu.

Zmluvou o sprostredkovaní sa sprostredkovateľ zaväzuje, že bude vyvíjať činnosť smerujúcu k tomu, aby záujemca mal príležitosť uzavrieť určitú zmluvu s treťou osobou, a záujemca sa zaväzuje zaplatiť sprostredkovateľovi odplatu (províziu).

§ 643 – Povinnosti pri sprostredkovaní zmluvy

Sprostredkovateľ aj záujemca si musia navzájom a bez meškania hovoriť všetky dôležité informácie, ktoré potrebujú na rozhodnutie o uzavretí zmluvy.

Sprostredkovateľ je povinný bez zbytočného odkladu oznamovať záujemcovi okolnosti dôležité pre jeho rozhodovanie o uzavretí sprostredkúvanej zmluvy a záujemca je povinný oznamovať sprostredkovateľovi skutočnosti, ktoré majú pre neho rozhodný význam pre uzavretie tejto zmluvy.

§ 644 – Nárok sprostredkovateľa na províziu

Sprostredkovateľ má nárok na odmenu v momente, keď dôjde k uzavretiu zmluvy, ktorú vám sprostredkoval.

Sprostredkovateľovi vzniká nárok na províziu, ak je uzavretá zmluva, ktorá je predmetom sprostredkovania.

§ 645 – Provízia za nájdenie príležit

Ak je úlohou sprostredkovateľa len nájsť vám záujemcu o obchod, má nárok na odmenu už v momente, keď vám túto príležitosť dohodne.

Ak zo zmluvy vyplýva, že sprostredkovateľ je povinný len zaobstarať pre záujemcu príležitosť uzavrieť s treťou osobou zmluvu s určitým obsahom, vzniká sprostredkovateľovi nárok na províziu už zaobstaraním tejto príležitosti.

§ 646 – Provízia sprostredkovateľa a zodp

Ak má sprostredkovateľ dostať odmenu až po dokončení obchodu zákazníkom, má na ňu nárok aj vtedy, ak obchod zlyhal vašou vinou. Do základu pre výpočet jeho odmeny sa započíta aj to, čo sa neuskutočnilo kvôli vám.

Ak podľa zmluvy vzniká sprostredkovateľovi nárok na províziu až splnením záväzku tretej osoby zo sprostredkúvanej zmluvy, vzniká sprostredkovateľovi tento nárok takisto v prípade, keď záväzok tretej osoby voči záujemcovi zanikol alebo splnenie záväzku tretej osoby sa oddialilo z dôvodov, za ktoré zodpovedá záujemca. Ak je základom pre určenie výšky provízie rozsah plneného záväzku tretej osoby, započítava sa do tohto základu aj plnenie neuskutočnené z dôvodov, za ktoré zodpovedá záujemca.

§ 647 – Provízia sprostredkovateľa

(1)

Sprostredkovateľ má nárok na dohodnutú odmenu. Ak ste si ju nedohodli, dostane sumu, ktorá je vtedy bežná. Odmenu nedostane, ak ste zmluvu uzavreli bez neho alebo ak tajne pracoval aj pre druhú stranu. (2) Náklady mu preplatíte, len ak ste sa na tom jasne dohodli.

(1)

Sprostredkovateľ má nárok na dojednanú províziu, inak obvyklú za sprostredkovanie obdobných zmlúv v čase uzavretia zmluvy o sprostredkovaní. Sprostredkovateľovi však nevzniká nárok na províziu, ak zmluva s treťou osobou bola uzavretá bez jeho súčinnosti alebo ak v rozpore so zmluvou bol činný ako sprostredkovateľ tiež pre osobu, s ktorou sa uzavrela sprostredkúvaná zmluva.

(2)

Nárok na úhradu nákladov spojených so sprostredkovaním má sprostredkovateľ popri provízii, len keď to bolo výslovne dojednané, a pri pochybnostiach len pri vzniku nároku na províziu.

§ 648 – Povinnosť uschovať doklady sprostred

Sprostredkovateľ musí odložiť a chrániť všetky doklady, ktoré získal počas práce, kým môžu byť pre vás dôležité.

Sprostredkovateľ je povinný pre potrebu záujemcu uschovať doklady, ktoré nadobudol v súvislosti so sprostredkovateľskou činnosťou, a to po dobu, po ktorú môžu byť tieto doklady významné pre ochranu záujmov záujemcu.

§ 649 – Povinnosti sprostredkovateľa a partneri

(1)

Sprostredkovateľ neručí za to, že druhá strana splní zmluvu. Nesmie vám však dohodnúť obchod s niekým, o kom vie, že je nespoľahlivý. (2) Ak o to požiadate, musí vám poskytnúť informácie, aby ste si mohli overiť, či je daná osoba dôveryhodná.

(1)

Sprostredkovateľ neručí za splnenie záväzku tretích osôb, s ktorými sprostredkoval uzavretie zmluvy; nesmie však navrhovať záujemcovi uzavretie zmluvy s osobou, ohľadne ktorej vie alebo musí vedieť, že je dôvodná pochybnosť, že splní riadne a včas svoje záväzky zo sprostredkovanej zmluvy.

(2)

Ak o to záujemca požiada, je sprostredkovateľ povinný oznámiť mu údaje potrebné na posúdenie dôveryhodnosti osoby, s ktorou sprostredkovateľ navrhuje uzavrieť zmluvu.

§ 650 – Zánik zmluvy o sprostredkov

Sprostredkovanie končí, ak sa obchod neuzavrie do určitého termínu. Ak termín nemáte určený, môže zmluvu kedykoľvek ukončiť jedna aj druhá strana.

Zmluva o sprostredkovaní zaniká, ak zmluva, ktorá je predmetom sprostredkovania, nie je uzavretá v čase určenom v zmluve o sprostredkovaní. Ak nie je tento čas takto určený, môže ktorákoľvek strana zmluvu ukončiť tým, že to oznámi druhej strane.

§ 651 – Provízia sprostredkovateľa aj po z

Sprostredkovateľ má nárok na odmenu aj vtedy, ak sa zmluva s klientom uzavrie až po skončení vašej spolupráce, no vďaka jeho predchádzajúcej práci.

Vzniku práva sprostredkovateľa na províziu nebráni skutočnosť, že až po zániku zmluvy o sprostredkovaní je s treťou osobou uzavretá zmluva ( § 644 ), prípadne splnená zmluva ( § 646 ), na ktorú sa vzťahovala jeho sprostredkovateľská činnosť.

§ 652 – Zmluva o obchodnom zastúpení

(1)

Pri obchodnom zastúpení pre vás zástupca hľadá obchody alebo ich vo vašom mene uzatvára a vy mu za to platíte províziu. (2) Zástupcom nemôže byť štatutár firmy, spoločník, ani likvidátor či správca konkurzu. (3) Tieto pravidlá neplatia pre pracovníkov na burze. (4) Zmluva musí byť písomná. (5) Ak nie je určené inak, platia tu podobné pravidlá ako pri sprostredkovaní.

(1)

Zmluvou o obchodnom zastúpení sa obchodný zástupca ako podnikateľ zaväzuje pre zastúpeného vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatvoreniu určitého druhu zmlúv (ďalej len „obchody“) alebo dojednávať a uzatvárať obchody v mene zastúpeného a na jeho účet a zastúpený sa zaväzuje zaplatiť obchodnému zástupcovi províziu.

(2)

Obchodný zástupca nie je

a)

osoba, ktorá môže ako orgán zaväzovať zastúpeného,

b)

spoločník alebo člen družstva zákonom splnomocnený zaväzovať ostatných spoločníkov alebo členov družstva, ak je zastúpeným družstvo, alebo

c)

likvidátor, správca na výkon nútenej správy, správca konkurznej podstaty, osobitný správca alebo vyrovnávací správca zastúpeného.

(3)

Ustanovenia o obchodnom zastúpení sa nepoužijú na osoby, ktoré pôsobia na burze cenných papierov alebo na komoditnej burze.

(4)

Zmluva musí mať písomnú formu.

(5)

Ak v tomto diele nie je ustanovené inak, na zmluvu o obchodnom zastúpení sa použijú ustanovenia zmluvy o sprostredkovaní.

§ 653 – Územie pôsobenia obchodného zástup

Obchodný zástupca musí svedomito pracovať vo vyhradenej oblasti. Ak v zmluve nie je uvedené kde, platí, že jeho pôsobiskom je celá Slovenská republika.

Obchodný zástupca je povinný v určenej územnej oblasti vyvíjať s odbornou starostlivosťou činnosť, ktorá je predmetom jeho záväzku. Ak nie je v zmluve táto územná oblasť určená, predpokladá sa, že obchodný zástupca má vyvíjať činnosť na území Slovenskej republiky.

§ 654 – Čo robí obchodný zástupca

(1)

Úlohou obchodného zástupcu je hľadať pre vás nových zákazníkov. (2) Ak za vás robí právne kroky, riadi sa to pravidlami mandátnej zmluvy. (3) Bez vášho splnomocnenia nesmie zástupca uzatvárať zmluvy ani za vás vyberať peniaze.

(1)

Predmetom záväzku obchodného zástupcu je vyhľadávanie záujemcov o uzavretie obchodov, ktoré sú vymedzené v zmluve.

(2)

Ak zmluva určuje, že obchodný zástupca robí právne úkony v mene zastúpeného, spravujú sa práva a povinnosti s tým súvisiace ustanoveniami o mandátnej zmluve.

(3)

Bez udeleného plnomocenstva nie je obchodný zástupca oprávnený v mene zastúpeného uzavierať obchody, čokoľvek pre neho prijímať alebo robiť iné právne úkony.

§ 655 – Povinnosti obchodného zástupcu

(1)

Obchodný zástupca musí pracovať poctivo, dbať na vaše záujmy a riadiť sa vašimi pokynmi. (2) Musí vás pravidelne informovať o situácii na trhu a o všetkom dôležitom pre vaše podnikanie. (3) Ak za vás uzatvára obchody, musí dodržať vaše ceny a podmienky. (4) Ak nemôže pracovať, musí vám to ihneď oznámiť.

(1)

Obchodný zástupca je povinný uskutočňovať činnosť podľa § 652 ods. 1 s vynaložením odbornej starostlivosti a v dobrej viere, je povinný dbať na záujmy zastúpeného, konať v súlade s jeho poverením a rozumnými pokynmi zastúpeného a poskytovať zastúpenému potrebné a dostupné informácie.

(2)

Obchodný zástupca podáva zastúpenému správu o vývoji trhu a všetkých okolnostiach dôležitých pre záujmy zastúpeného, najmä pre jeho rozhodovanie súvisiace s uzavieraním obchodov.

(3)

Ak zmluva zahŕňa i uzavieranie obchodov obchodným zástupcom v mene zastúpeného, je obchodný zástupca povinný uzavierať tieto obchody len za obchodných podmienok určených zastúpeným, ak neprejavil zastúpený súhlas s iným postupom.

(4)

Ak nemôže zástupca vykonávať svoju činnosť, musí o tom bez zbytočného odkladu podať správu zastúpenému.

§ 655a – Povinnosti zastúpeného

(1)

Podnikateľ musí k zástupcovi pristupovať poctivo a poskytovať mu všetky informácie a podklady potrebné na prácu. (2) Musí ho včas varovať, ak sa očakáva menej obchodov než zvyčajne. (3) Podnikateľ musí zástupcu informovať, či obchod prijal, odmietol alebo či sa vôbec uskutočnil.

(1)

Vo vzťahoch s obchodným zástupcom je zastúpený povinný konať poctivo a v dobrej viere. Najmä je povinný

a)

poskytovať obchodnému zástupcovi nevyhnutné údaje, ktoré sa vzťahujú na predmet obchodov, a

b)

obstarať obchodnému zástupcovi informácie nevyhnutné na plnenie záväzkov vyplývajúcich zo zmluvy, najmä v primeranej lehote oznámiť obchodnému zástupcovi, že predpokladá podstatné zníženie rozsahu činnosti oproti tomu, čo by mohol obchodný zástupca za normálnych podmienok očakávať.

(2)

Zastúpený je povinný informovať obchodného zástupcu v primeranej lehote o tom, že prijal, odmietol alebo neuskutočnil obchod obstaraný zástupcom.

§ 656 – Povinnosti obchodného zástupcu pri obchodoch

Obchodný zástupca musí pomáhať pri dokončovaní obchodov podľa pokynov podnikateľa, najmä ak treba vyriešiť nejaké problémy v obchodoch.

Obchodný zástupca je povinný spolupôsobiť v rámci svojho záväzku pri uskutočňovaní uzavretých obchodov podľa pokynov zastúpeného a v záujme zastúpeného, ktoré sú alebo musia byť obchodnému zástupcovi známe, najmä pri riešení nezrovnalostí, ktoré vzniknú z uzavretých obchodov.

§ 657 – Mlčanlivosť obchodného zástupcu po

Obchodný zástupca nesmie nikomu prezradiť informácie od podnikateľa ani ich využiť vo svoj prospech. Táto mlčanlivosť platí aj po skončení zmluvy.

Obchodný zástupca nesmie oznámiť údaje získané od zastúpeného pri svojej činnosti bez súhlasu zastúpeného iným osobám alebo ich využiť pre seba alebo pre iné osoby, pokiaľ by to bolo v rozpore so záujmami zastúpeného. Táto povinnosť trvá aj po ukončení zmluvy o obchodnom zastúpení.

§ 658 – Povinnosti obchodného zástupcu

(1)

Obchodný zástupca má vyberať len takých zákazníkov, u ktorých je predpoklad, že za tovar alebo služby riadne zaplatia. (2) Za zákazníka ručíte, len ak ste sa na to písomne zaviazali a dostali ste za to osobitnú odmenu. Vtedy platia bežné pravidlá o ručení.

(1)

Obchodný zástupca je povinný navrhovať uzavretie obchodov alebo uzavierať obchody len s osobami, u ktorých sú predpoklady, že svoje záväzky splnia.

(2)

Zástupca ručí za splnenie povinností treťou osobou, s ktorou navrhol zastúpenému uzavretie obchodu alebo s ktorou v mene zastúpeného uzavrel obchod, len keď sa na to písomne zaviazal a ak dostane za prevzatie záruky osobitnú odmenu. V takom prípade sa jeho práva a povinnosti spravujú podľa ustanovení o ručení.

§ 659 – Provízia a náklady zástupcu

(1)

Zástupca má nárok na dohodnutú províziu alebo na odmenu, ktorá je v danom odbore bežná. (2) Náklady na prácu sa preplácajú, len ak ste sa na tom dohodli. (3) Ak zástupca pri obchode zastupuje obe strany, nárok na odmenu nemá.

(1)

Obchodný zástupca má nárok na províziu dojednanú alebo zodpovedajúcu zvyklostiam v odbore činnosti podľa miesta jej výkonu s prihliadnutím na druh obchodu, ktorý je predmetom zmluvy. Províziou je aj odmeňovanie obchodného zástupcu vykonávané v závislosti od počtu alebo od úrovne obchodov.

(2)

Nárok na úhradu nákladov spojených so svojou činnosťou má obchodný zástupca popri provízii, len keď to bolo dojednané a ak nevyplýva zo zmluvy niečo iné, len keď mu vznikol nárok na províziu z obchodu, ktorého sa náklady týkajú.

(3)

Nárok na províziu a na dohodnutú úhradu nákladov nevzniká v prípadoch, keď obchodný zástupca bol pri uzavieraní obchodu činný ako obchodný zástupca alebo sprostredkovateľ pre osobu, s ktorou zastúpený uzavrel obchod.

§ 659a – Nárok na províziu sprostredkov

Províziu dostanete, ak sa obchod uzavrel vďaka vašej práci alebo so zákazníkom, ktorého ste pre firmu získali už predtým.

a)

obchod sa uzatvoril v dôsledku jeho činnosti,

b)

obchod sa uzatvoril s treťou osobou, ktorú ešte pred uzavretím obchodu získal na účel uskutočňovania obchodov tohto druhu.

§ 659b – Nárok zástupcu na proví

Nový obchodný zástupca nedostane províziu, ak na ňu má nárok ten predchádzajúci a nie je spravodlivé deliť ju medzi oboch.

Obchodný zástupca nemá nárok na províziu podľa § 659a , ak má na ňu nárok predchádzajúci obchodný zástupca a vzhľadom na okolnosti nie je spravodlivé rozdeliť províziu medzi oboch obchodných zástupcov.

§ 660 – Vznik nároku na províziu

(1)

Nárok na províziu vzniká, keď podnikateľ alebo zákazník splnia svoju časť obchodu. (2) Najneskôr vzniká vtedy, keď zákazník zaplatí. (3) Provízia sa vypláca do mesiaca po skončení štvrťroka. (4) Podnikateľ musí zástupcovi poslať písomný rozpis provízií na kontrolu. (5) Do provízie sa rátajú aj obchody, ktoré sa neuskutočnili vinou podnikateľa.

(1)

Nárok na províziu, ak nebola uzatvorená dohoda podľa § 661 , vzniká v okamihu, keď

a)

zastúpený splnil záväzok vyplývajúci z obchodu alebo

b)

zastúpený bol povinný splniť záväzok vyplývajúci z obchodu uskutočneného s treťou osobou, alebo

c)

tretia osoba splnila záväzok vyplývajúci z obchodu.

(2)

Nárok na províziu vzniká najneskôr v okamihu, keď tretia osoba splnila svoju časť záväzku alebo bola povinná ju splniť, ak zastúpený splnil svoju časť. Ak však tretia osoba má splniť svoj záväzok až po uplynutí viac ako šiestich mesiacov po uzavretí obchodu, obchodnému zástupcovi vzniká nárok na províziu po uzavretí obchodu.

(3)

Provízia je splatná najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom na ňu vznikol nárok.

(4)

Zastúpený vydá obchodnému zástupcovi aj bez jeho požiadania najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom sa stala provízia splatnou, písomné potvrdenie s rozpisom hlavných položiek potrebných na výpočet provízie. Tým nie je dotknuté oprávnenie obchodného zástupcu požadovať informácie dostupné zastúpenému a potrebné na kontrolu výpočtu provízie.

(5)

Ak základom určenia provízie je rozsah splneného záväzku treťou osobou, do tohto základu sa započítava aj plnenie neuskutočnené z dôvodu, za ktorý zodpovedá zastúpený.

§ 661 – Provízia za obstaranie príležitosti

Ak má obchodný zástupca za úlohu len hľadať príležitosti na obchody, províziu získa už samotným nájdením takejto príležitosti.

Ak vyplýva zo zmluvy, že obchodný zástupca je povinný iba obstarať pre zastúpeného príležitosť, aby zastúpený mohol s treťou osobou uzavrieť obchod s určitým obsahom, vzniká obchodnému zástupcovi nárok na províziu už zaobstaraním tejto príležitosti.

§ 662 – Zánik nároku na províziu

(1)

Ak sa obchod neuskutoční a nie je to chyba podnikateľa, zástupca stráca nárok na províziu. (2) Už vyplatenú províziu musí v takom prípade vrátiť. (3) Tieto pravidlá sa dajú zmeniť len v prospech obchodného zástupcu.

(1)

Nárok na províziu zanikne, ak je zrejmé, že obchod medzi zastúpeným a treťou osobou sa neuskutoční a ak jeho neuskutočnenie nie je dôsledkom okolností, za ktoré zodpovedá zastúpený, ak z obchodu nevyplýva niečo iné.

(2)

Provízia, ktorá už bola uhradená, musí sa vrátiť, ak nárok na ňu zanikol podľa odseku 1.

(3)

Dohodou len v prospech obchodného zástupcu možno upraviť aj inak zánik nároku na províziu podľa odseku 1.

§ 663 – Podklady a pomôcky zástup

(1)

Podnikateľ musí zástupcovi odovzdať všetky potrebné podklady a pomôcky. (2) Tie zostávajú majetkom podnikateľa a po skončení zmluvy sa musia vrátiť. (3) Zástupca musí dôležité doklady odložiť a chrániť tak dlho, kým môžu byť pre podnikateľa dôležité.

(1)

Zastúpený je povinný odovzdať obchodnému zástupcovi všetky podklady a pomôcky potrebné na plnenie záväzku obchodného zástupcu.

(2)

Podklady a pomôcky nevyhnutné podľa odseku 1 zostávajú majetkom zastúpeného a obchodný zástupca je povinný ich vrátiť po ukončení zmluvy, pokiaľ ich obchodný zástupca, vzhľadom na ich povahu, nespotreboval pri plnení svojho záväzku.

(3)

Obchodný zástupca je povinný pre potrebu zastúpeného uschovať doklady, ktoré nadobudol v súvislosti so svojou činnosťou, a to po dobu, po ktorú tieto doklady môžu byť významné pre ochranu záujmov zastúpeného.

§ 664 – Nevýhradné obchodné zastúpenie

Ak sa nedohodnete inak, podnikateľ môže mať aj iných zástupcov a zástupca môže pracovať aj pre iné firmy alebo sám na seba.

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, môže zastúpený poveriť aj iné osoby obchodným zastúpením, ktoré dojednal s obchodným zástupcom, a obchodný zástupca môže vykonávať činnosť, na ktorú sa zaviazal voči zastúpenému, aj pre iné osoby alebo uzavierať obchody, ktoré sú predmetom obchodného zastúpenia, na vlastný účet alebo účet inej osoby.

§ 665 – Výhradné zastúpenie a obmedzenia

Pri výhradnom zastúpení nesmiete v danom území a odbore využívať iných zástupcov. Zástupca zasa nesmie v tomto rozsahu pracovať pre iných ani obchodovať na vlastné meno.

Ak bolo dojednané výhradné zastúpenie, je zastúpený povinný v určenej územnej oblasti a pre určený okruh obchodov nepoužívať iného obchodného zástupcu a obchodný zástupca nie je oprávnený v tomto rozsahu vykonávať obchodné zastúpenie pre iné osoby alebo uzavierať obchody na vlastný účet alebo účet inej osoby.

§ 666 – Provízia pri výhradnom zastúpení

Aj keď máte výhradného zástupcu, môžete obchody uzatvárať sami. Ak v zmluve nie je iná dohoda, musíte mu však z týchto obchodov zaplatiť províziu.

Zastúpený je oprávnený uzavierať obchody, na ktoré sa vzťahuje výhradné obchodné zastúpenie aj bez súčinnosti obchodného zástupcu, je však povinný, pokiaľ zmluva neurčuje niečo iné, platiť z týchto obchodov obchodnému zástupcovi províziu tak, ako keby sa tieto obchody uzavreli s jeho súčinnosťou.

§ 667 – Zánik a predĺženie zmluv

Zmluva s obchodným zástupcom končí uplynutím dohodnutého času. Ak v spolupráci pokračujete aj po tomto termíne, zmluva sa automaticky predlžuje na neurčito.

Záväzok obchodného zástupcu zaniká uplynutím času, na ktorý bola zmluva uzatvorená. Ak sa po uplynutí tohto času zmluvné strany naďalej zmluvou spravujú, predpokladá sa, že platnosť zmluvy sa predĺžila bez obmedzenia.

§ 668 – Výpoveď zmluvy

(1)

Zmluva je na neurčito, ak v nej nie je určený čas trvania. (2) Môžete ju kedykoľvek vypovedať. (3) Výpovedná lehota je jeden mesiac v prvom roku, dva mesiace v druhom a tri mesiace po troch rokoch. (4) Ak si dohodnete dlhšie lehoty, podnikateľ nesmie mať kratšiu lehotu ako zástupca. (5) Výpoveď končí vždy v posledný deň mesiaca.

(1)

Zmluva je dohodnutá na neurčitý čas, ak to určuje zmluva alebo ak zmluva neobsahuje ustanovenie o čase, na ktorý má byť uzavretá, alebo ak z účelu zmluvy nevyplýva časové obmedzenie.

(2)

Zmluvu dohodnutú na neurčitý čas môže ukončiť ktorákoľvek zo strán výpoveďou.

(3)

Dĺžka výpovednej lehoty pri výpovedi danej v priebehu prvého roka trvania zmluvy je jeden mesiac, pri výpovedi danej v priebehu druhého roka je dva mesiace a ak zmluva trvá tri a viac rokov, je výpovedná lehota tri mesiace. Zmluvné strany sa môžu dohodnúť na predĺžení výpovednej lehoty.

(4)

Ak si zmluvné strany dohodnú dlhšie výpovedné lehoty, ako sú uvedené v odseku 3, nesmie byť lehota, ktorou je viazaný zastúpený, kratšia ako lehota, ktorú musí dodržať obchodný zástupca.

(5)

Ak z obsahu zmluvy nevyplýva niečo iné, výpovedná lehota uplynie ku koncu kalendárneho mesiaca.

(6)

Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa použijú aj na zmluvu uzavretú na určitý čas, ktorá sa zmenila na zmluvu uzatvorenú na neurčitý čas podľa § 667 , s tým, že výpovedná lehota podľa odseku 3 sa bude počítať s prihliadnutím na čas trvania zmluvného vzťahu, ktorá predchádzala zmene na zmluvu na neurčitý čas.

§ 668a – Nevyplatená provízia a náklady

Nárok na odmenu máte, ak vám podnikateľ nevyplatil províziu za prinesené obchody alebo vám nepreplatil dohodnuté náklady.

a)

nebola vyplatená provízia, ktorá mu patrí z dôvodu výkonu obchodného zastúpenia v súlade s § 655 ods. 1 , hoci zastúpenému svojou činnosťou priniesol podstatné výhody,

b)

neboli uhradené náklady podľa § 659 ods. 2 .

§ 669 – Odstupné pre obchodného zástupcu

(1)

Po skončení zmluvy má zástupca nárok na odstupné, ak získal nových zákazníkov a je to spravodlivé. (2) Odstupné nesmie byť vyššie ako priemerná ročná provízia za posledných päť rokov. (3) Nárok na odstupné nevylučuje nárok na náhradu škody. (4) Právo na odstupné majú aj dedičia po smrti zástupcu. (5) O odstupné musíte požiadať do jedného roka od skončenia zmluvy, inak zanikne.

(1)

Obchodný zástupca má v prípade skončenia zmluvy právo na odstupné, ak

a)

pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími zákazníkmi a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi a

b)

vyplatenie odstupného s prihliadnutím na všetky okolnosti, najmä na províziu, ktorú obchodný zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených s týmito zákazníkmi, je spravodlivé; tieto okolnosti zahŕňajú aj použitie alebo nepoužitie konkurenčnej doložky podľa § 672a .

(2)

Výška odstupného nesmie prekročiť priemernú ročnú províziu vypočítanú z priemeru provízií získaných obchodným zástupcom v priebehu posledných piatich rokov; ak zmluva trvala menej ako päť rokov, výška odstupného sa vypočíta z priemeru provízií za celé zmluvné obdobie.

(3)

Priznaním odstupného nie je dotknuté právo obchodného zástupcu na náhradu škody podľa § 668a .

(4)

Rovnako vznikne právo na odstupné aj v prípade, ak skončenie zmluvy nastane v dôsledku smrti obchodného zástupcu.

(5)

Právo obchodného zástupcu na odstupné podľa odseku 1 zanikne, ak do jedného roka od skončenia zmluvy neoznámi zastúpenému, že uplatňuje svoje práva.

§ 669a – Zánik zmluvy obchodného z

Nárok na odstupné nevzniká, ak ste zmluvu hrubo porušili, ak ste ju ukončili bez vážneho dôvodu (ako je choroba či vek), alebo ak ste zmluvu previedli na niekoho iného.

a)

zastúpený odstúpil od zmluvy pre porušenie zmluvného záväzku obchodným zástupcom, ktoré zakladá právo na odstúpenie od zmluvy,

b)

obchodný zástupca skončil zmluvu a toto skončenie nie je odôvodnené okolnosťami na strane zastúpeného alebo vekom, invaliditou, alebo chorobou obchodného zástupcu a ak od neho nemožno spravodlivo požadovať pokračovanie v činnosti,

c)

podľa dohody so zastúpeným obchodný zástupca prevedie práva a povinnosti zo zmluvy na tretiu osobu.

§ 670 – Výpoveď výhradného zastúpenia agent

Ak pri výhradnom zastúpení nedosiahnete dohodnutý objem obchodov za rok, môžete zmluvu vypovedať. Aj v tomto prípade má zástupca nárok na odstupné.

Ak bolo výhradné zastúpenie dojednané na dobu určitú, môže ktorákoľvek strana vypovedať zmluvu spôsobom ustanoveným v § 668 ods. 3 , ak objem obchodu nedosiahol v priebehu posledných 12 mesiacov objem obchodov určený v zmluve, inak primeraný odbytovým možnostiam. Nárok podľa § 669 patrí obchodnému zástupcovi aj pri výpovedi zmluvy zastúpeným podľa tohto ustanovenia.

§ 671 – Práva zástupcu po zmluve

Províziu dostanete aj po skončení zmluvy, ak sa obchod podaril hlavne vďaka vám, alebo ak ste objednávku dostali ešte pred koncom zmluvy.

a)

bol obchod uskutočnený predovšetkým v dôsledku činnosti obchodného zástupcu a v primeranej lehote po skončení zmluvy,

b)

v súlade s podmienkami uvedenými v ustanovení § 659a objednávku tretej osoby dostal zastúpený alebo obchodný zástupca pred skončením zmluvy,

c)

záväzok tretej osoby bol splnený až po skončení zmluvy.

§ 672 – Odstúpenie od zmluvy zastú

(1)

Ak má zástupca výhradnú zmluvu a podnikateľ si najme niekoho iného, zástupca môže od zmluvy odstúpiť. (2) Ak má zástupca pracovať len pre jedného podnikateľa, ale robí aj pre iných, podnikateľ môže zmluvu zrušiť.

(1)

Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastúpenia používa zastúpený iného obchodného zástupcu, je oprávnený obchodný zástupca odstúpiť od zmluvy.

(2)

Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastúpenia vykonáva obchodný zástupca činnosť, ktorá je predmetom jeho záväzku voči zastúpenému, aj pre iné osoby, môže zastúpený odstúpiť od zmluvy.

§ 672a – Zákaz konkurencie po zmluve

(1)

Písomne sa môžete dohodnúť, že obchodný zástupca nesmie po skončení zmluvy najviac dva roky konkurovať vášmu podnikaniu. (2) Ak by bolo toto obmedzenie príliš prísne, súd ho môže zmierniť alebo zrušiť.

(1)

V zmluve možno písomne dohodnúť, že obchodný zástupca nesmie najdlhšie dva roky po skončení zmluvy na určenom území alebo voči určenému okruhu zákazníkov na tomto území vykonávať na vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom obchodného zastúpenia, alebo inú činnosť, ktorá by mala súťažnú povahu voči podnikaniu zastúpeného.

(2)

V prípade pochybností môže súd konkurenčnú doložku, ktorá by obmedzovala obchodného zástupcu viac, ako vyžaduje potrebná miera ochrany zastúpeného, obmedziť alebo vyhlásiť za neplatnú.

§ 673 – Základné ustanovenia

(1)

V zmluve o tichom spoločenstve sa spoločník zaväzuje vložiť peniaze alebo majetok do podnikania a podnikateľ mu za to sľubuje časť zisku. (2) Zmluva musí byť napísaná na papieri.

(1)

Zmluvou o tichom spoločenstve sa zaväzuje tichý spoločník poskytnúť podnikateľovi určitý vklad a podieľať sa ním na jeho podnikaní a podnikateľ sa zaväzuje na platenie časti zisku vyplývajúcej z podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania.

(2)

Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 674 – Predmet tichého vkladu

(1)

Vkladom môžu byť peniaze, vec, právo alebo iná hodnota užitočná pre podnikanie. (2) Tichý spoločník musí vklad odovzdať podnikateľovi v dohodnutom čase alebo ihneď po podpise zmluvy. (3) Podnikateľ sa stáva vlastníkom vecí okrem nehnuteľností. Pri nehnuteľnostiach alebo právach ich môže počas trvania zmluvy používať.

(1)

Predmetom vkladu môže byť určitá peňažná suma, určitá vec, právo alebo iná majetková hodnota využiteľná pri podnikaní.

(2)

Tichý spoločník je povinný predmet vkladu odovzdať podnikateľovi alebo mu umožniť jeho využitie pri podnikaní v dohodnutej dobe, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy.

(3)

Ak sa zmluvou neurčuje inak, stáva sa podnikateľ prevzatím veci, s výnimkou nehnuteľných vecí, jej vlastníkom. Ak je predmetom vkladu nehnuteľná vec, je podnikateľ oprávnený na jej užívanie po dobu trvania zmluvy. Ak je predmetom vkladu právo a zmluva neurčuje niečo iné, je podnikateľ oprávnený po dobu trvania zmluvy na jeho výkon.

§ 675 – Práva tichého spoločníka

(1)

Tichý spoločník môže kontrolovať všetky doklady a účtovníctvo firmy. (2) Podnikateľ mu musí na požiadanie vysvetliť plány, finančnú situáciu a poskytnúť účtovnú závierku. (3) Podnikateľ musí tieto informácie poslať spoločníkovi na vlastné náklady alebo mu ich sprístupniť vo svojej firme.

(1)

Tichý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých obchodných dokladov a účtovných záznamov týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve.

(2)

Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoločníkovi na požiadanie informácie o podnikateľskom zámere na budúce obdobie a o predpokladanom vývoji stavu majetku a financií týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa tichý spoločník podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve. Podnikateľ je povinný na požiadanie poskytnúť tichému spoločníkovi kópiu účtovnej závierky, ak zákon ukladá podnikateľovi povinnosť mať účtovnú závierku overenú audítorom, a výročnú správu.

(3)

Ak zo zmluvy medzi podnikateľom a tichým spoločníkom nevyplýva iný spôsob poskytnutia informácií a listín podľa odseku 2, podnikateľ je povinný na žiadosť tichého spoločníka zaslať požadované informácie alebo kópie listín tichému spoločníkovi na ním uvedenú adresu na vlastné náklady, inak je povinný ich poskytnúť v mieste svojho sídla.

§ 676 – Podiel tichého spoločníka

(1)

Podiel tichého spoločníka sa vypočíta podľa ročnej účtovnej závierky. (2) Nárok na zisk vzniká do 30 dní od spracovania alebo schválenia závierky. (3) Ak firma neskôr utrpí stratu, prijatý podiel na zisku už nemusíte vracať.

(1)

Pre určenie podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania je rozhodná ročná účtovná závierka.

(2)

Tichému spoločníkovi vzniká nárok na podiel zo zisku do 30 dní po vyhotovení ročnej účtovnej závierky. Ak je podnikateľom právnická osoba, plynie táto lehota od schválenia tejto závierky v súlade s jej stanovami, spoločenskou zmluvou alebo zákonom.

(3)

Pri neskoršej strate nie je spoločník povinný prijatý podiel na zisku vracať.

§ 677 – Vklad tichého spoločníka

(1)

Ak firma prerobí, vklad tichého spoločníka sa o túto stratu zníži. Budúce zisky sa najskôr použijú na to, aby sa vklad vrátil na pôvodnú výšku. (2) Spoločník nemusí vklad dopĺňať, za stratu ručí len do výšky svojho vkladu.

(1)

O podiel na strate sa znižuje vklad tichého spoločníka. O podiel na zisku v ďalších rokoch sa znížený vklad zvyšuje a nárok na podiel na zisku vzniká spoločníkovi po dosiahnutí pôvodnej výšky vkladu.

(2)

Tichý spoločník nie je povinný pri podiele na strate z podnikania svoj vklad dopĺňať a na strate sa zúčastňuje len do výšky svojho vkladu.

§ 678 – Zodpovednosť tichého spoločníka za záväzky

(1)

Za obchody voči tretím osobám zodpovedá len podnikateľ. (2) Tichý spoločník ručí za dlhy len vtedy, ak je jeho meno v názve firmy alebo ak povie zákazníkovi, že podnikajú spoločne.

(1)

Práva a povinnosti voči tretím osobám z podnikania vznikajú iba podnikateľovi.

(2)

Tichý spoločník však ručí za záväzky podnikateľa, ak

a)

jeho meno je obsiahnuté v obchodnom mene podnikateľa, alebo

b)

vyhlási osobe, s ktorou rokuje podnikateľ o uzavretí zmluvy, že obaja podnikajú spoločne.

§ 679 – Zánik tichého spoločníka

(1)

Tiché spoločenstvo končí: uplynutím času, výpoveďou, ak strata pohltí celý vklad, ukončením podnikania alebo pri bankrote podnikateľa. (2) Ak nie je dohodnuté inak, výpoveď treba podať aspoň šesť mesiacov pred koncom roka.

(1)

Účasť tichého spoločníka na podnikaní zaniká:

a)

uplynutím doby, na ktorú bola uzavretá,

b)

výpoveďou, ak nebola zmluva uzavretá na dobu určitú,

c)

ak dosiahne podiel tichého spoločníka na strate výšku jeho vkladu,

d)

ukončením podnikania, na ktoré sa zmluva vzťahuje,

e)

vyhlásením konkurzu na majetok podnikateľa alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie tohto konkurzu pre nedostatok majetku.

(2)

Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, možno zmluvu vypovedať najneskôr šesť mesiacov pred koncom kalendárneho roka.

§ 680 – Vrátenie vkladu tichému spoločníkovi

Podnikateľ musí tichému spoločníkovi vrátiť jeho vklad do 30 dní od skončenia zmluvy, upravený o podiel na zisku alebo strate.

Do 30 dní po zániku zmluvy je podnikateľ povinný vrátiť tichému spoločníkovi vklad zvýšený alebo znížený o jeho podiel na výsledku podnikania.

§ 681 – Postavenie tichého spoločníka a vklad

Tichý spoločník má pri svojom vklade podobné postavenie ako veriteľ, ale peniaze môže žiadať späť až po skončení zmluvy.

Pokiaľ z ustanovení § 673 až 680 nevyplýva niečo iné, má tichý spoločník ohľadne svojho vkladu právne postavenie, aké má veriteľ ohľadne svojej pohľadávky, nie je však oprávnený požadovať vrátenie svojho vkladu pred zánikom zmluvy.

§ 682 – Základné ustanovenia

(1)

Banka sa v zmluve zaväzuje, že na vašu žiadosť vyplatí určitej osobe peniaze, ak splní dohodnuté podmienky. Vy za to banke zaplatíte.

(2)

Zmluva musí byť napísaná písomne.

(1)

Zmluvou o otvorení akreditívu sa zaväzuje banka príkazcovi, že na základe jeho žiadosti poskytne určitej osobe (oprávnenému) na účet príkazcu určité plnenie, ak oprávnený splní do určitej doby určené podmienky, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť banke odplatu.

(2)

Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 683 – Otvorenie akreditívu

(1)

Banka písomne oznámi príjemcovi, že mu otvára akreditív a za akých podmienok mu vyplatí peniaze.

(2)

Banka to oznámi hneď po podpise zmluvy alebo podľa vašich pokynov.

(3)

Záväzok banky voči príjemcovi začína týmto oznámením.

(4)

Váš záväzok voči banke vzniká v momente otvorenia akreditívu.

(5)

V dokumentoch sa banka zväčša zaväzuje zaplatiť sumu alebo prijať zmenku.

(1)

Banka v súlade so zmluvou písomne oznámi oprávnenému, že v jeho prospech otvára akreditív, a oznámi mu jeho obsah. V akreditívnej listine musí byť určené plnenie, na ktoré sa banka zaväzuje, doba platnosti akreditívu a akreditívne podmienky, ktoré má oprávnený v tejto dobe splniť preto, aby sa mohol domáhať plnenia voči banke.

(2)

Oznámenie podľa odseku 1 banka urobí bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy, ibaže zo zmluvy vyplýva, že tak má urobiť až v čase, keď jej na to dá príkazca pokyn.

(3)

Záväzok banky voči oprávnenému vzniká oznámením uvedeným v odseku 1.

(4)

Záväzok príkazcu voči banke vzniká otvorením akreditívu.

(5)

Akreditívna listina môže najmä obsahovať povinnosť banky zaplatiť určitú sumu alebo prijať zmenku.

§ 684 – Odplata za otvorenie akreditívu banke

Ak ste sa v zmluve nedohodli na cene za otvorenie akreditívu, zaplatíte banke sumu, ktorá je v tom čase bežná.

Ak nie je odplata za otvorenie akreditívu dohodnutá, je príkazca povinný zaplatiť banke odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.

§ 685 – Nezávislosť bankového záväzku z akreditívu

To, že vám banka musí zaplatiť cez akreditív, platí bez ohľadu na vzťahy medzi vami a príjemcom peňazí.

Záväzok banky z akreditívu je nezávislý od právneho vzťahu medzi príkazcom a oprávneným.

§ 686 – Zmena a zrušenie akreditívu bankou

(1)

Ak v zmluve nie je uvedené, že je akreditív odvolateľný, banka ho môže zmeniť alebo zrušiť len so súhlasom všetkých strán.

(2)

Ak je akreditív odvolateľný, banka ho môže zmeniť alebo zrušiť, kým nesplníte dohodnuté podmienky.

(3)

Akékoľvek zmeny alebo zrušenie sa musia urobiť písomne.

(1)

Ak neustanovuje akreditívna listina, že akreditív je odvolateľný, môže banka akreditív zmeniť alebo zrušiť len so súhlasom oprávneného a príkazcu.

(2)

Ak akreditívna listina ustanovuje, že akreditív je odvolateľný, môže ho banka vo vzťahu k oprávnenému zmeniť alebo zrušiť do doby, než oprávnený splní podmienky určené v akreditívnej listine.

(3)

Zmeniť alebo zrušiť akreditív možno iba písomne.

§ 687 – Potvrdený akreditív

(1)

Ak akreditív potvrdí aj ďalšia banka, môžete žiadať peniaze od oboch bánk spoločne.

(2)

Na zmenu alebo zrušenie takéhoto akreditívu treba súhlas aj tejto potvrdzujúcej banky.

(3)

Ak táto ďalšia banka vyplatí peniaze, má nárok na ich náhradu od banky, ktorá o potvrdenie požiadala.

(1)

Ak neodvolateľný akreditív je z podnetu banky, ktorá je ním viazaná, potvrdený ďalšou bankou, vzniká oprávnenému nárok na plnenie voči tejto banke od doby, keď oprávnenému potvrdenie akreditívu oznámi. Banka, ktorá požiadala o potvrdenie akreditívu, a banka, ktorá akreditív potvrdila, sú zaviazané voči oprávnenému spoločne a nerozdielne.

(2)

Na zmenu alebo zrušenie akreditívu potvrdeného ďalšou bankou sa vyžaduje aj súhlas potvrdzujúcej banky.

(3)

Ak banka, ktorá akreditív potvrdila, poskytla plnenie oprávnenému v súlade s obsahom akreditívu, má nárok na toto plnenie voči banke, ktorá o potvrdenie akreditívu požiadala.

§ 688 – Zodpovednosť banky za oznámenie

Ak vás banka iba informuje o akreditíve v inej banke, nezodpovedá za jeho vyplatenie, ale len za pravdivosť tohto oznamu.

Banka, ktorá iba oznamuje oprávnenému, že iná banka pre neho otvorila akreditív, zodpovedá za škodu spôsobenú za nesprávnosť tohto oznámenia, nevzniká jej však záväzok z akreditívu.

§ 689 – Plnenie banky pri dokumentárnom akreditíve

Pri dokumentárnom akreditíve vám banka vyplatí peniaze, ak jej včas predložíte všetky správne doklady uvedené v zmluve.

Pri dokumentárnom akreditíve je banka povinná poskytnúť oprávnenému plnenie, ak sú banke riadne predložené v priebehu platnosti akreditívu dokumenty určené v akreditívnej listine.

§ 690 – Povinnosti banky pri preskúmaní dokumentov

(1)

Banka musí odborne skontrolovať, či predložené dokumenty na seba nadväzujú a či spĺňajú podmienky v akreditíve.

(2)

Banka zodpovedá za stratu alebo poškodenie vašich dokumentov, pokiaľ škode nemohla odborne zabrániť.

(1)

Banka je povinná preskúmať s odbornou starostlivosťou vzájomnú súvislosť predložených dokumentov a či ich obsah zjavne zodpovedá podmienkam určeným v akreditívnej listine.

(2)

Banka zodpovedá za škodu spôsobenú príkazcovi stratou, zničením alebo poškodením dokumentov prevzatých od oprávneného, ibaže túto škodu nemohla odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 691 – Iné akreditívy

Tieto pravidlá platia aj pre akreditívy, kde výplata peňazí závisí od iných podmienok, než je len predloženie dokladov.

Ustanovenia § 689 a 690 platia primerane aj na akreditívy, podľa ktorých sa možno domáhať plnenia pri splnení iných podmienok, než je predloženie dokumentov.

§ 692 – Základné ustanovenia

V zmluve o inkase sa banka zaväzuje, že pre vás vybaví zaplatenie dlhu alebo inú podobnú úlohu.

Zmluvou o inkase sa zaväzuje banka obstarať pre príkazcu prijatie plnenia určitej peňažnej pohľadávky od určitého dlžníka alebo obstarať iný inkasný úkon.

§ 693 – Inkaso platby bankou

(1)

Banka požiada dlžníka o zaplatenie alebo o splnenie úlohy podľa zmluvy. Ak dlžník odmietne alebo mešká, banka vám to hneď oznámi.

(2)

Pri vybavovaní inkasa musí banka postupovať odborne, ale nezodpovedá za to, ak sa peniaze nepodarí vybrať.

(1)

Banka požiada dlžníka o zaplatenie peňažnej sumy alebo o vykonanie úkonu vyžadovaného podľa zmluvy uzavretej s príkazcom. Ak dlžník odmietne požadovanú sumu zaplatiť alebo uskutočniť požadovaný právny úkon alebo ak tak neurobí bez zbytočného odkladu, podá o tom banka ihneď správu príkazcovi.

(2)

Pri obstaraní inkasa je banka povinná postupovať s odbornou starostlivosťou podľa pokynu príkazcu, nezodpovedá však za to, že inkaso sa neuskutoční.

§ 694 – Vrátenie peňazí bankou

Získané peniaze alebo cenné papiere vám banka musí odovzdať bez zbytočného odkladu. Za ich stratu či poškodenie zodpovedá, iba ak tomu nemohla odbornou starostlivosťou zabrániť.

Prijatú peňažnú sumu alebo cenné papiere, ktoré boli predmetom inkasného úkonu, je banka povinná odovzdať bez zbytočného odkladu príkazcovi. Banka zodpovedá za škodu spôsobenú stratou, zničením alebo poškodením týchto dokumentov, ibaže im nemohla zabrániť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 695 – Inkaso cez inú banku

Ak má banka vybrať peniaze cez inú banku, ktorú ste si vybrali, robí to na váš účet a vaše riziko.

Ak má podľa zmluvy banka obstarať inkaso prostredníctvom inej banky určenej príkazcom, uskutočňuje sa inkaso touto bankou na účet a nebezpečenstvo príkazcu.

§ 696 – Odplata za obstaranie inkasa bankou

Ak v zmluve nie je určená cena za vybavenie inkasa, zaplatíte banke sumu, ktorá je v tom čase obvyklá.

Ak nie je odplata za obstaranie inkasa určená v zmluve, je príkazca povinný zaplatiť banke odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.

§ 697 – Bankové inkaso dokumentov

Pri dokumentárnom inkase banka odovzdá doklady k tovaru inej osobe až vtedy, keď táto osoba zaplatí alebo splní inú podmienku.

Zmluvou o bankovom dokumentárnom inkase sa zaväzuje banka vydať tretej osobe dokumenty oprávňujúce nakladať s tovarom alebo iné doklady, ak sa pri ich vydaní zaplatí určitá peňažná suma alebo vykoná iný inkasný úkon.

§ 698 – Povinnosti banky pri zmluve

(1)

Banka musí prevziať dokumenty uvedené v zmluve a odborne sa o ne starať.

(1)

Dokumenty uvedené v zmluve je banka povinná prevziať a opatrovať s odbornou starostlivosťou.

§ 699 – Podporné ustanovenia mandátnej zmluvy

Ak v zmluve nie je niečo dohodnuté, strany sa riadia pravidlami o mandátnej zmluve.

Práva a povinnosti strán sa spravujú podporne ustanoveniami o mandátnej zmluve.

§ 700 – Zmluva o bankovom uložení veci

V zmluve o bankovom uložení sa banka zaväzuje, že za poplatok prevezme, uloží a postará sa o vaše veci (okrem cenných papierov).

Zmluvou o bankovom uložení veci sa zaväzuje banka prevziať určité veci okrem cenných papierov (predmet uloženia), aby ich uložila a spravovala, a uložiteľ sa zaväzuje platiť za to odplatu.

§ 701 – Povinnosti banky pri úschove predmetu

(1)

Banka musí vec prevziať a odborne ju chrániť pred stratou, zničením alebo poškodením.

(2)

Ak odmena nie je dohodnutá, zaplatíte banke bežnú cenu platnú v čase podpisu zmluvy.

(1)

Banka je povinná predmet uloženia prevziať a s vynaložením odbornej starostlivosti ho chrániť pred stratou, zničením, poškodením alebo znehodnotením.

(2)

Ak výška odplaty nie je dojednaná, je banka oprávnená požadovať odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.

§ 702 – Povinnosti banky pri uložení

(1)

Banka sa musí o vaše uložené veci odborne starať, chrániť vaše práva a odovzdať vám všetko, čo z nich získala.

(2)

Musíte banke udeliť splnomocnenie na potrebné úkony a zaplatiť jej náklady spojené s touto starostlivosťou.

(1)

S prihliadnutím na povahu predmetu uloženia je banka povinná s odbornou starostlivosťou urobiť všetky úkony, ktoré sú potrebné na výkon a zachovanie práv, ktoré uložiteľovi vyplývajú z predmetu uloženia, a odovzdať mu bez zbytočného odkladu, čo prijala z uplatnenia týchto práv.

(2)

Uložiteľ je povinný banke vystaviť plnomocenstvo, ktoré je potrebné na právne úkony uvedené v odseku 1, a uhradiť výdavky, ktoré banke vznikli pri plnení jej povinnosti.

§ 703 – Vydanie a vrátenie uloženého predmetu

Uloženú vec si môžete kedykoľvek vybrať a znova uložiť, ak zmluva stále trvá. Kým máte vec pri sebe, banka za ňu nezodpovedá.

Uložiteľ je oprávnený kedykoľvek požiadať o vydanie uloženého predmetu alebo jeho časti a uložiť ho späť, ak zmluva medzitým nezanikla. Po vydaní predmetu uloženia až do jeho vrátenia nemá banka povinnosti ustanovené v § 701 a 702 .

§ 704 – Zodpovednosť banky za škodu

Banka zodpovedá za stratu alebo poškodenie vašej uloženej veci. Výnimkou je len situácia, ktorej nemohla ani pri odbornej snahe zabrániť.

Banka zodpovedá za škodu spôsobenú uložiteľovi stratou, zničením alebo poškodením predmetu uloženia, ibaže ich nemohla odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 705 – Okamžité ukončenie zmluvy

Obe strany môžu zmluvu kedykoľvek zrušiť výpoveďou. Zmluva zanikne aj vtedy, ak si vyberiete všetky uložené veci a nechcete v nej pokračovať.

Obe strany môžu kedykoľvek s okamžitou účinnosťou zmluvu vypovedať. Zmluva takisto zaniká, ak si uložiteľ vyzdvihol všetky veci, ktoré sú predmetom uloženia, a neprejavil vôľu, aby zmluva ďalej trvala.

§ 706 – Vrátenie uloženej veci

Po skončení zmluvy vám banka vráti uloženú vec. Vy ste povinný si ju hneď prevziať a doplatiť poplatky za uloženie.

Po zániku zmluvy je banka povinná vydať uložiteľovi predmet uloženia a uložiteľ je povinný ho bez zbytočného odkladu prevziať a vyrovnať dlžnú odplatu za dobu uloženia.

§ 707 – Zádržné právo banky

Banka si môže nechať vaše uložené veci dovtedy, kým jej nevyplatíte peniaze, ktoré jej podľa zmluvy dlhujete.

Banka má na zabezpečenie svojich práv zo zmluvy o uložení iných hodnôt zádržné právo k predmetu uloženia, dokiaľ sa v nej nachádza.

§ 708 – Základné ustanovenia

(1)

Banka sa v zmluve zaväzuje, že vám od určitého dátumu zriadi bežný účet v dohodnutej mene.

(2)

Táto zmluva musí byť písomná.

(1)

Zmluvou o bežnom účte sa zaväzuje banka zriadiť od určitej doby na určitú menu bežný účet pre jeho majiteľa.

(2)

Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.

§ 709 – Povinnosti banky bežný účet

(1)

Banka prijíma vklady a platby na váš účet v dohodnutej mene. Na váš príkaz vám peniaze vyplatí alebo pošle iným osobám podľa zmluvy a zákona. (2) Ak je účet zriadený pre viacerých ľudí, každý z nich sa považuje za majiteľa.

(1)

Banka je povinná prijímať na bežný účet v mene, na ktorú znie, peňažné vklady alebo platby uskutočnené v prospech majiteľa účtu a z peňažných prostriedkov na bežnom účte podľa písomného príkazu majiteľa účtu alebo pri splnení podmienok určených v zmluve vyplatiť mu požadovanú sumu alebo uskutočniť v jeho mene platby ním určeným osobám. Banka je povinná prijímať platby na bežný účet, vykonávať platby z bežného účtu a vykonávať zúčtovanie uskutočnených platieb v súlade so zmluvou o bežnom účte a v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných služieb.

(2)

Ak je zriadený bežný účet pre niekoľko osôb, má každá z nich postavenie majiteľa účtu.

§ 710 – Platobné príkazy banky bez pokrytia

Ak vám banka dovolí platiť aj vtedy, keď nemáte na účte dosť peňazí, považuje sa to za úver a riadi sa pravidlami o úvere.

Ak je v zmluve určené, že banka vykoná do určitej sumy príkazy na platby, aj keď nemá na to potrebné peňažné prostriedky na účte, spravujú sa práva a povinnosti strán pri uskutočnení týchto platieb zmluvou o úvere ( § 497 a nasl. ).

§ 711 – Oprava chybného účtovania

(1)

Za uskutočnenie platieb si banka môže účtovať poplatky priamo z vášho účtu. (2) Ak banka urobí chybu, musí ju rýchlo opraviť. Stále však môžete žiadať náhradu za prípadnú škodu.

(1)

Za vykonanie platieb je banka oprávnená požadovať úhradu nákladov s tým spojených a použiť na ich započítanie peňažné prostriedky na účte.

(2)

Banka opraví bez zbytočného odkladu chybné účtovanie; opravu chybného zúčtovania platieb je banka povinná vykonať v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných služieb. Nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.

§ 712 – Bankové platby a účet

(1)

Banka vás musí pravidelne informovať o všetkých platbách na vašom účte. (2) Máte právo žiadať od banky potvrdenie, že platba prebehla.

(1)

Banka je povinná oznámiť majiteľovi účtu údaje o prijatých a vykonaných platbách v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných služieb.

(2)

Majiteľ účtu je oprávnený požadovať, aby mu banka preukázala vykonanie platieb.

§ 713 – Pripísanie peňazí na účet

(1)

Banka vám peniaze na účet pripíše v deň, keď ich reálne prijala. Od toho dňa vám patria úroky. (2) Peniaze, ktoré z účtu vyčerpáte, vám banka zaúčtuje v deň výberu a za ten deň už úroky nedostanete.

(1)

Banka je povinná pripísať v prospech bežného účtu jeho majiteľa peňažné prostriedky ku dňu, kedy banka získala právo s nimi nakladať, a od tohto dňa patria majiteľovi účtu úroky z týchto prostriedkov.

(2)

Peňažné prostriedky použité majiteľom účtu podľa § 709 účtuje banka na ťarchu účtu dňom, keď tieto peňažné prostriedky vyplatila alebo platby uskutočnila, a za tento deň nepatria majiteľovi účtu úroky z čerpaných peňažných prostriedkov.

§ 714 – Úroky z bežného účtu

(1)

Banka vám z peňazí na účte platí úrok. Ak sa nedohodnete inak, úroky sa pripisujú každé tri mesiace. (2) Ak v zmluve nemáte dohodnutú výšku úroku, banka použije zákonný úrok alebo úrok bežný pri podobných účtoch.

(1)

Zo zostatku účtu platí banka úrok. Úroky sú splatné, ak nie je v zmluve určené niečo iné, koncom každého kalendárneho štvrťroka a pripisujú sa v prospech bežného účtu.

(2)

Ak nie je výška úroku dojednaná v zmluve, je banka povinná platiť úroky ustanovené zákonom alebo na základe zákona, inak úroky obvyklé pre účty vedené za podobných podmienok.

§ 715 – Výpoveď bežného účtu

(1)

Svoju zmluvu o účte môžete kedykoľvek písomne zrušiť. (2) Banka vám môže dať výpoveď písomne, účet vtedy zanikne koncom nasledujúceho mesiaca. (3) Zvyšné peniaze vám banka vyplatí alebo prevedie inam. (4) Banka vám musí raz ročne oznámiť zostatok na účte. (5) Tieto pravidlá neplatia pre bežné platobné účty.

(1)

Zmluvu môže majiteľ účtu kedykoľvek s okamžitou účinnosťou písomne vypovedať.

(2)

Banka môže zmluvu písomne vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa výpoveď doručila majiteľovi účtu.

(3)

Zostatok bežného účtu banka vyplatí majiteľovi účtu alebo podľa jeho príkazu prevedie na iný účet v banke alebo po odpočítaní nákladov s tým spojených na účet v inej banke.

(4)

Banka je povinná oznámiť bez zbytočného odkladu majiteľovi účtu výšku zostatku jeho účtu ku koncu kalendárneho roka.

(5)

Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa nevzťahujú na vypovedanie zmluvy o bežnom účte, ktorý slúži ako platobný účet podľa osobitného zákona o platobných službách.

§ 716 – Základné ustanovenia

(1)

Pri vkladovom účte si do banky uložíte peniaze, ktoré môže banka používať, a za to vám platí úroky. (2) Ak v zmluve nie je určená mena, účet bude v eurách. (3) Zmluva musí byť v písomnej forme.

(1)

Zmluvou o vkladovom účte sa zaväzuje banka zriadiť tento účet pre jeho majiteľa v určitej mene a platiť z peňažných prostriedkov na účte úroky a majiteľ účtu sa zaväzuje vložiť na účet peňažné prostriedky a prenechať ich využitie banke.

(2)

Ak nie je mena v zmluve určená, platí, že sa účet zriaďuje v eurách.

(3)

Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.

§ 717 – Úroky zo vkladu

(1)

Ak vyberiete peniaze skôr alebo bez dodržania výpovednej lehoty, úrok zanikne alebo sa zníži. Výpovedná lehota sú tri mesiace, ak v zmluve nie je inak. (2) Zmluva vám môže úplne zakázať skorší výber peňazí.

(1)

Ak majiteľ účtu nakladá s peňažnými prostriedkami na účte pred dobou určenou v zmluve, alebo ak nie je v nej táto doba určená, pred uplynutím výpovednej lehoty, nárok na úroky zaniká alebo sa zníži spôsobom určeným v zmluve. Ak nevyplýva zo zmluvy iná účinnosť výpovednej lehoty, je výpoveď účinná po troch mesiacoch odo dňa, keď majiteľ účtu doručil banke písomnú výpoveď. Vypovedať možno aj časť vkladu. Účinky zániku alebo zníženia nároku na úroky sa týkajú len úroku zo sumy, pri ktorej nebola dodržaná výpovedná lehota.

(2)

Ak to určuje zmluva, nie je majiteľ účtu oprávnený nakladať s peňažnými prostriedkami na účte pred uplynutím doby ustanovenej v odseku 1.

§ 718 – Úroky z vkladu

(1)

Banka platí úrok podľa zmluvy. Ak nie je dohodnutý, použije sa zákonný alebo bežný úrok. (2) Úroky sa vyplácajú po skončení vkladu, no pri dlhších vkladoch aspoň raz ročne. (3) Pri vklade nad jeden rok vám banka musí na žiadosť vyplatiť úroky po každom kalendárnom roku. (4) Úroky sa rátajú odo dňa prijatia peňazí až po deň pred ich výberom.

(1)

Banka je povinná platiť úrok vo výške určenej v zmluve, alebo ak nie je dohodnutá, vo výške ustanovenej zákonom alebo na základe zákona, inak v obvyklej výške s prihliadnutím na dĺžku doby, počas ktorej boli peňažné prostriedky na účte viazané.

(2)

Úroky sú splatné po uplynutí lehoty, počas ktorej sú peňažné prostriedky na účte viazané, alebo po účinnosti výpovede podľa § 717 ods. 1 . Ak nebol vkladový účet dojednaný na určitú dobu, alebo ak bol dojednaný na dobu dlhšiu ako jeden rok, sú úroky splatné najneskôr koncom každého kalendárneho roka.

(3)

Ak sú peňažné prostriedky uložené na dobu dlhšiu ako jeden rok, je banka povinná na žiadosť majiteľa účtu úroky vyplatiť po uplynutí kalendárneho roka.

(4)

Úroky sa počítajú odo dňa, keď banka získala právo nakladať s peňažnými prostriedkami. Za deň, keď majiteľ účtu nakladá s peňažnými prostriedkami, mu úroky nepatria.

§ 719 – Výplata peňazí z účtu

(1)

Keď uplynie dohodnutý čas alebo výpovedná lehota, banka vám musí vrátiť peniaze. (2) Ak ste vypovedali len časť vkladu, banka vám vyplatí len túto časť.

(1)

Po uplynutí určenej doby alebo účinnosti výpovede podľa § 717 ods. 1 je banka povinná uvoľnené peňažné prostriedky vyplatiť majiteľovi účtu alebo previesť na jeho účet v inej banke.

(2)

Ak sa výpoveď podľa § 717 ods. 1 týka iba časti peňažných prostriedkov na účte, nastávajú účinky ustanovené v odseku 1 ohľadne tejto časti.

§ 719a – Vkladový účet a aplikácia ustanovení

Na vkladový účet sa používajú podobné pravidlá ako na bežný účet, ak zákon alebo zmluva neurčujú niečo iné.

Na zmluvu o vkladovom účte a na prijímanie platieb na vkladový účet, vykonávanie platieb z vkladového účtu, na zúčtovávanie vykonaných platieb a na opravu chybného zúčtovania platieb sa primerane vzťahujú ustanovenia tohto zákona o zmluve o bežnom účte, ak v § 716 až 719 nie je ustanovené inak.

§ 720 – Základné ustanovenie

Cestovný šek je cenný papier, za ktorý dostanete peniaze, ak ho predložíte na preplatenie podľa podmienok vydavateľa.

Cestovný šek je cenný papier, ktorý oprávňuje osobu v ňom uvedenú na prijatie sumy v ňom určenej pri jeho predložení na výplatu, a to podľa podmienok určených vystaviteľom šeku.

§ 721 – Povinnosť vyplatiť cestovný šek

Ten, kto vydal cestovný šek, ho musí preplatiť alebo vybaviť, aby vám ho preplatil niekto iný.

Osoba, ktorá cestovný šek vydala, je povinná cestovný šek vyplatiť alebo obstarať jeho vyplatenie.

§ 722 – Náležitosti a forma cestovného šeku

(1)

Cestovný šek musí obsahovať názov, sľub vyplatiť peniaze a podpis vydavateľa. (2) Ak ide o príkaz na platbu, musí v ňom byť meno toho, kto má platiť. (3) Ak na šeku nie je meno majiteľa, peniaze dostane ten, kto ho prinesie. (4) Šek môže byť aj v inej mene ako euro.

(1)

Cestovný šek musí obsahovať:

a)

označenie, že ide o cestovný šek,

b)

príkaz alebo sľub vyplatiť určitú sumu oprávnenej osobe,

c)

meno vystaviteľa, jeho podpis alebo dostatočnú náhradu podpisu.

(2)

Ak cestovný šek obsahuje príkaz na platenie, musí obsahovať aj označenie osoby, ktorej je príkaz určený.

(3)

Ak nie je v cestovnom šeku uvedené označenie oprávnenej osoby, môže vyplatenie šeku požadovať ten, kto šek predloží.

(4)

Cestovný šek možno vystaviť aj na inú menu, než je mena euro.

§ 723 – Cestovný šek potvrdenie

(1)

Pri preplácaní šeku od vás môžu žiadať doklad totožnosti a kontrolný podpis. (2) Vyplatenie peňazí musíte potvrdiť svojím podpisom priamo na šeku.

(1)

Pri predložení cestovného šeku je vyplácajúca osoba oprávnená požadovať preukaz totožnosti predkladateľa a jeho kontrolný podpis na cestovnom šeku.

(2)

Vyplatenie šeku musí byť na ňom potvrdené podpisom oprávnenej osoby.

§ 724 – Cestovný šek a právne predpisy

Na cestovný šek neplatia rovnaké pravidlá ako na zmenky alebo bežné bankové šeky.

Na cestovný šek sa nevzťahujú právne predpisy upravujúce zmenky a šeky.

§ 725 – Základné ustanovenia

(1)

Sľubom odškodnenia sa niekto zaväzuje, že vám nahradí škodu, ktorá vám vznikne z konania, o ktoré vás požiadal. (2) Tento sľub musí byť písomný.

(1)

Sľubom odškodnenia sa zaväzuje sľubujúci, že nahradí príjemcovi sľubu škodu, ktorá mu vznikne z určitého jeho konania, o ktoré ho sľubujúci žiada a na ktoré nie je príjemca sľubu povinný.

(2)

Sľub odškodnenia sa musí urobiť písomne.

§ 726 – Vznik záväzku sľubu

(1)

Sľub sa stáva záväzným, keď ho písomne doručíte druhej osobe. (2) Osoba, ktorá sľub prijala, musí niečo urobiť len vtedy, ak sa k tomu sama zaviazala.

(1)

Záväzok sľubujúceho vzniká doručením písomného vyhlásenia sľubujúceho jeho príjemcovi.

(2)

Príjemca sľubu je povinný uskutočniť konanie, o ktoré ho sľubujúci žiada, len keď sa na to zaviazal.

§ 727 – Náhrada škody zo sľubu

Ten, kto vás o niečo požiadal, vám musí preplatiť všetky náklady a škody, ktoré vám pri tom vznikli.

Sľubujúci je povinný nahradiť náklady a všetku škodu, ktoré príjemcovi sľubu vzniknú v súvislosti s konaním, o ktoré sľubujúci požiadal.

§ 728 – Povinnosť príjemcu odvrátiť škodu

Ak niekto koná na základe sľubu, musí urobiť všetko pre to, aby zabránil vzniku škody alebo ju aspoň čo najviac zmenšil.

Príjemca sľubu je povinný na účet sľubujúceho vykonať včas opatrenia potrebné na odvrátenie škody alebo jej obmedzenie na najnutnejšiu mieru.

§ 729 – Použitie ustanovení pri medzinárodných vzťahoch

Tieto pravidlá platia pre obchody s medzinárodným prvkom (aspoň jeden účastník je z iného štátu), ak sa riadia slovenským právom.

Ustanovenia tejto hlavy sa použijú popri ostatných ustanoveniach tohto zákona na záväzkové vzťahy uvedené v § 261 a 262 , na ktorých vzniku sa podieľa aspoň jeden účastník, ktorý má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území iného štátu ako ostatní účastníci, ak sa tieto vzťahy spravujú slovenským právnym poriadkom.

§ 730 – Zvyklosti

V medzinárodnom obchode sa berú do úvahy bežné zvyklosti v danom odbore podnikania.

Podľa § 264 sa prihliadne na obchodné zvyklosti všeobecne zachovávané v medzinárodnom obchode v príslušnom obchodnom odvetví.

§ 731 – Úradné povolenie

(1)

Dlžník musí požiadať o povolenie na vývoz. (2) Veriteľ musí požiadať o povolenie na dovoz. (3) Povinnosť platí, ak sú povolenia potrebné v čase plnenia. (4) Ak úrad povolenie definitívne zamietne, zmluva zaniká a neúspešný žiadateľ musí nahradiť škodu. (5) Bežné pravidlá Občianskeho zákonníka sa v tomto prípade nepoužijú.

(1)

Dlžník je povinný riadne požiadať o vývozné povolenie, povolenie tranzitu alebo iné úradné povolenie, ktoré sa vyžaduje pre splnenie jeho záväzku v mieste plnenia.

(2)

Veriteľ je povinný riadne požiadať o dovozné povolenie alebo iné úradné povolenie, ktoré sa vyžaduje na prijatie plnenia v určenom mieste plnenia.

(3)

Povinnosť podľa odseku 1 vzniká, ak v ňom uvedené povolenia sú vyžadované v čase plnenia bez ohľadu na to, či boli vyžadované už v čase uzavretia zmluvy.

(4)

Ak je žiadateľovi právoplatne zamietnutá žiadosť o udelenie povolenia, nastávajú účinky nemožnosti plnenia. Strana, ktorá o povolenie neúspešne požiadala, je povinná druhej strane nahradiť škodu spôsobenú zánikom záväzku, ibaže zmluva bola uzavretá s odkladacou podmienkou udelenia povolenia.

(5)

Na záväzkové vzťahy upravené týmto dielom zákona sa nepoužije § 47 Občianskeho zákonníka .

§ 732 – Mena peňažného záväzku

(1)

Dlh musíte zaplatiť v tej mene, v ktorej ste sa dohodli. V rovnakej mene platíte aj náhradu škody. (2) Ak zákony vašej krajiny zakazujú platiť v dohodnutej mene, musíte veriteľovi nahradiť škodu, ktorá mu tým vznikne.

(1)

Dlžník je povinný splniť svoj peňažný záväzok v mene, v ktorej sa peňažný záväzok dojednal. Pri pochybnostiach je povinný v tej istej mene nahradiť škodu, na ktorú je zaviazaný pri porušení zmluvy alebo zániku záväzku.

(2)

Ak právne predpisy štátu, na ktorého území má dlžník sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo iné rozhodné právne predpisy bránia plateniu v mene uvedenej v odseku 1, je dlžník povinný nahradiť škodu, ktorá veriteľovi vznikla platením v inej mene.

§ 733 – Prepočet mien

Ak platíte v inej mene, než je dohodnutá, prepočet sa urobí podľa stredového kurzu v čase a mieste platby.

Ak je peňažné plnenie dojednané stranami v určitej mene a dlžník podľa zmluvy uzavretej s veriteľom alebo podľa medzinárodnej zmluvy alebo inej právnej úpravy má svoj záväzok plniť v inej mene, je pre menový prepočet rozhodujúci stredný kurz medzi oboma menami platný v čase, keď sa poskytuje peňažné plnenie v mieste určenom v zmluve, inak v mieste, kde má veriteľ svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.

§ 734 – Obvyklá cena alebo odplata

Keď sa v tomto zákone hovorí o obvyklej cene alebo odmene, myslia sa tým ceny bežné na medzinárodnom trhu.

Ak tento zákon ustanovuje, že pre výšku peňažného záväzku je obvyklá cena alebo odplata, prihliada sa na ceny a odplaty obvyklé na medzinárodnom trhu.

§ 736 – Okolnosti vylučujúce zodpovednosť

Ak nedostanete úradné povolenie, o ktoré ste mali požiadať, nezbavuje vás to zodpovednosti za prípadnú škodu.

Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa nepovažuje neudelenie úradného povolenia, o ktoré sa má požiadať podľa § 731 .

§ 737 – Cena tovaru

(1)

Pri výpočte škody sa pozerá na zisk, aký sa bežne dosahuje v krajine, kde žijete alebo podnikáte. (2) Rozhoduje bežná cena v mieste dodania tovaru. Ak tam nie je, použije sa cena z podobného miesta a započíta sa rozdiel v doprave.

(1)

Pri použití § 381 sa prihliada na výšku zisku spravidla dosahovaného v štáte, kde má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko oprávnená osoba.

(2)

Pri použití § 470 je rozhodujúca bežná cena, ktorá sa dojednáva v mieste, kde má byť tovar dodaný, alebo ak tam nie je taká cena, bežná cena v porovnateľnom inom mieste, pričom sa vezme zreteľ na rozdiel v dopravných nákladoch.

§ 738 – Sídlo obchodného zástupcu mimo SR

Ak obchodný zástupca sídli v zahraničí, rozhoduje právo štátu, v ktorom mal sídlo v čase podpisu zmluvy.

Ak má obchodný zástupca sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko mimo územia Slovenskej republiky, je pri použití § 653 rozhodujúce územie štátu, na ktorého území má obchodný zástupca v čase uzavretia zmluvy o obchodnom zastúpení sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.

§ 739 – Zákaz spätného vývozu

Ak máte v zmluve zakázaný spätný vývoz tovaru, zodpovedáte za to, aj keby tovar vyviezol niekto iný. V takom prípade musíte predajcovi nahradiť spôsobenú škodu.

Ak je v kúpnej zmluve písomne určené, že sa kupujúcemu zakazuje spätný vývoz (reexport) kúpeného tovaru, zodpovedá kupujúci predávajúcemu v prípade, že by tovar ktokoľvek vyviezol z určenej oblasti. Kupujúci je povinný nahradiť predávajúcemu škodu spôsobenú mu porušením tohto záväzku bez ohľadu na to, či tovar vyviezol sám kupujúci alebo niekto iný, a bez ohľadu na to, či kupujúci zaviazal potrebným spôsobom ďalších nadobúdateľov tovar nevyvážať.

§ 740 – Povinnosť kupujúceho preukázať umiestnenie tovaru

Ak ste sľúbili, že tovar nevyveziete, musíte na požiadanie predávajúceho dokázať, kde sa tovar nachádza alebo že ste ho spotrebovali doma.

Kupujúci, ktorý prevzal povinnosť tovar nevyvážať, je povinný na vyzvanie predávajúceho preukázať, kde sa tovar nachádza alebo že bol spotrebovaný bez toho, aby bol vyvezený.

§ 741 – Pochybnosť územia zákazu spätného vývozu

Ak nie je jasné, z ktorého územia je zakázané tovar vyvážať, platí, že ide o štát, kam sa mal tovar pôvodne poslať, alebo o štát, kde má kupujúci sídlo.

Ak je pochybné, z ktorého územia je spätný vývoz zakázaný, predpokladá sa, že je to územie štátu, kam mal tovar predávajúci podľa kúpnej zmluvy odoslať, inak územie štátu, v ktorom mal kupujúci v čase dodania tovaru sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.

§ 742 – Dojednanie o obmedzení predaja tovaru

(1)

Pri obmedzení predaja sa predávajúci zaviaže, že nebude tovar predávať vybraným zákazníkom či do určitých štátov, alebo predaj obmedzí. (2) Takáto dohoda musí byť písomná a platí len spolu s kúpnou zmluvou.

(1)

Dojednaním o obmedzení predaja sa predávajúci zaväzuje, že nebude určitý tovar predávať určitému okruhu zákazníkov alebo do určitého štátu, alebo že tento tovar bude predávať len v obmedzenej miere alebo za podmienok určených v dojednaní.

(2)

Toto dojednanie vyžaduje písomnú formu a jeho platnosť je závislá od platnosti kúpnej zmluvy, ktorej je súčasťou alebo v súvislosti s ktorou bolo dohodnuté.

§ 743 – Zánik záväzku zmluvy

Zákaz ďalšieho predaja zaniká po dvoch rokoch od dodania tovaru alebo pri porušení zmluvy. To neplatí pri ochrane duševného vlastníctva alebo medzinárodných dohodách.

Ak nie je účelom dojednania podľa § 742 plnenie povinností ustanovené medzinárodnou zmluvou alebo predchádzanie tomu, aby došlo k porušeniu práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, zaniká záväznosť tohto dojednania porušením zmluvy kupujúcim alebo najneskôr uplynutím dvoch rokov od dodania tovaru.

§ 744 – Kurzové doložky v zmluve

(1)

Ak je cena určená podľa menového kurzu, dlžník musí doplatiť rozdiel tak, aby hodnota v dohodnutej mene zostala rovnaká. (2) Ak v zmluve chýba kurz, použije sa stredný kurz platný v krajine dlžníka pri podpise a pri platení. (3) Ak je mien viac, rozhoduje ich priemerný kurz.

(1)

Ak zmluva určuje, že cena alebo iný peňažný záväzok sa rozumie pri určitom kurze meny, v ktorej sa má záväzok plniť (zabezpečovaná mena), vo vzťahu k určitej inej mene (zabezpečujúca mena), a ak dôjde po uzavretí zmluvy k zmene kurzového pomeru oboch mien, je dlžník povinný zaplatiť sumu zníženú alebo zvýšenú tak, aby suma v zabezpečujúcej mene zostala nezmenená.

(2)

Ak nie je v zmluve určené, na ktoré menové kurzy sa prihliada, predpokladá sa, že sú rozhodné stredné devízové kurzy platné v štáte, v ktorom má dlžník sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, a to v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď sa peňažný záväzok plní.

(3)

Ak sa v doložke použije na zabezpečenie viac mien, je rozhodujúci priemer kurzov medzi zabezpečovanou menou a zabezpečujúcimi menami, pokiaľ z doložky nevyplýva niečo iné.

§ 745 – Základné ustanovenia

(1)

Pri výhradnom predaji sa dodávateľ zaväzuje, že v určitej oblasti nebude tovar dodávať nikomu inému než odberateľovi. (2) Zmluva musí byť písomná a musí jasne určiť územie a druh tovaru, inak je neplatná.

(1)

Zmluvou o výhradnom predaji sa zaväzuje dodávateľ, že tovar určený v zmluve nebude v určitej oblasti dodávať inej osobe než odberateľovi.

(2)

Ak zmluva nie je dojednaná písomne alebo ak nie je v nej určená oblasť alebo druhy tovaru, na ktoré sa zmluva vzťahuje, je neplatná.

§ 746 – Exkluzivita dodávok tovaru a propagácia

Dodávateľ nesmie v dohodnutej oblasti predávať tovar nikomu inému okrem vybraného odberateľa. Stále však môže v tejto oblasti robiť reklamu a prieskum trhu.

Dodávateľ nesmie po dobu platnosti zmluvy dodávať určený tovar priamo ani nepriamo nikomu inému vo vyhradenej oblasti než odberateľovi, prípadne osobám, ktorým to zmluva dovoľuje. Zmluva nezbavuje dodávateľa práva vykonávať propagáciu a prieskum trhu vo vyhradenej oblasti.

§ 747 – Zmluva o výhradnom predaji

Pri výhradnom predaji sa každý obchod uzatvára samostatnou kúpnou zmluvou. Niektoré podmienky si však môžete dohodnúť vopred v hlavnej zmluve.

Jednotlivé predaje v rámci zmluvy o výhradnom predaji sa uskutočňujú na základe samostatných kúpnych zmlúv. Časť obsahu týchto zmlúv sa môže dohodnúť už v zmluve o výhradnom predaji.

§ 748 – Zánik zmluvy a výpovedná lehota

Ak v zmluve nie je uvedený čas, skončí po jednom roku. Pri zmluvách na dobu neurčitú bez dohodnutej výpovede platí, že končia mesiac po doručení výpovede druhej strane.

Ak v zmluve nie je určené, na akú dobu sa uzaviera, zaniká zmluva po uplynutí jedného roka po jej uzavretí. Ak zo zmluvy vyplýva, že ju strany zamýšľali uzavrieť na dobu neurčitú a nedohodli výpovednú lehotu, môže ju ktorákoľvek zo strán ukončiť výpoveďou, ktorá nadobúda účinnosť ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa výpoveď doručila druhej strane.

§ 749 – Odstúpenie od zmluvy

(1)

Ak odberateľ nedodrží termíny odberu alebo nakúpi tovar od iného dodávateľa, môže dodávateľ od zmluvy odstúpiť. (2) Ak dodávateľ dodáva tovar aj iným odberateľom v rozpore so zmluvou, môže od zmluvy odstúpiť odberateľ.

(1)

Ak odberateľ nedodržal časové rozvrhnutie odberu tovaru predpokladané v zmluve alebo ak odoberá tovar, ktorý je predmetom zmluvy o výhradnom predaji, od iného dodávateľa, hoci mu toto právo nebolo v zmluve priznané, môže dodávateľ od zmluvy odstúpiť, nemá však nárok na náhradu škody.

(2)

Ak dodávateľ dodáva v rozpore so zmluvou iným odberateľom, môže odberateľ odstúpiť od zmluvy.

§ 750 – Závislé zmluvy

Ak plnenie hlavnej zmluvy závisí od vedľajšej zmluvy, hlavná zmluva začne platiť až po splnení tej vedľajšej. Ak sa plní vopred, nesplnenie vedľajšej zmluvy hlavnú zmluvu zruší.

Ak vyplýva zo zmluvy alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá a ktoré sú pri uzavretí zmluvy známe obom stranám, že plnenie z tejto zmluvy (hlavnej zmluvy) závisí od plnenia inej zmluvy (vedľajšej zmluvy), predpokladá sa, že plnenie z vedľajšej zmluvy tvorí odkladaciu podmienku účinnosti hlavnej zmluvy. Ak sa má alebo ak sa z hlavnej zmluvy plní vopred, má nesplnenie vedľajšej zmluvy povahu rozväzovacej podmienky.

§ 751 – Viacstranné výmenné obchody

Za viacstranný obchod sa považuje situácia, keď si viacerí partneri z rôznych štátov navzájom dodávajú tovar, ale peniaze si vyrovnajú len tí z rovnakej krajiny.

Za viacstranné výmenné obchody na účely tohto zákona sa považujú obchody, pri ktorých uzaviera niekoľko osôb jednu zmluvu alebo niekoľko spolu súvisiacich zmlúv, podľa ktorých má dôjsť k vzájomnému dodaniu tovaru medzi účastníkmi majúcimi sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území rôznych štátov, kúpna cena však má byť vyrovnaná iba medzi účastníkmi, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu.

§ 752 – Viacstranné obchody

Výmenné obchody sa riadia pravidlami o kúpnej zmluve. Každý má nárok na plnenie podľa dohody. Zmluvu nemôžete zmeniť ani zrušiť bez súhlasu partnera, ktorého sa to týka.

Vzťahy vznikajúce z viacstranných výmenných obchodov sa spravujú podľa ustanovení o kúpnej zmluve. Každý z účastníkov má nárok na plnenie určené mu zmluvou podľa ustanovení o zmluvách v prospech tretieho. Účastníci však nemôžu zmluvu zrušiť alebo zmeniť bez súhlasu účastníka, ktorému je určené plnenie dotknuté zrušením alebo zmenu.

§ 753 – Dodanie tovaru pri viacstrannom obchode

Nemôžete zdržať dodanie tovaru zahraničnému partnerovi len preto, že si svoje povinnosti voči vám nesplnil váš partner z rovnakej krajiny.

Žiadny z účastníkov viacstranného výmenného obchodu nemôže odkladať dodanie tovaru voči účastníkovi, ktorý má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území iného štátu, len preto, že mu nesplnil iný účastník, ktorý má s ním sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu.

§ 754 – Ručenie účastníkov viacstranného výmenného obchodu

Ak v obchode s viacerými stranami pochádzajú partneri z rovnakého štátu, ručia spoločne za svoje záväzky voči partnerom z iných krajín.

Účastníci viacstranného výmenného obchodu, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu, ručia spoločne a nerozdielne za splnenie záväzku každého z nich voči účastníkom, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území iného štátu.

§ 755 – Odstúpenie od obchodu

Nemôžete odstúpiť od spoločnej zmluvy pre meškanie iného partnera, ak už niekto iný svoju časť splnil. Urobiť to môžete, len ak mu zaplatíte spôsobenú škodu.

Účastník viacstranného výmenného obchodu nie je oprávnený odstúpiť od zmluvy pri omeškaní niektorého z ostatných účastníkov, ak niektorý iný účastník už splnil svoj záväzok, ibaže účastník odstupujúci od zmluvy nahradí škodu spôsobenú odstúpením od zmluvy účastníkovi, ktorý už splnil svoj záväzok.

§ 756 – Použitie zákona pri medzinárodných zmluvách

Tento zákon sa použije len vtedy, ak oficiálna medzinárodná zmluva, ktorou je Slovensko viazané, neobsahuje iné pravidlá.

Ustanovenia tohto zákona sa použijú, len pokiaľ medzinárodná zmluva, ktorá je pre Slovenskú republiku záväzná a bola uverejnená v Zbierke zákonov, neobsahuje odlišnú úpravu.

§ 756a – Návrhy cien a právomoci orgánov

(1)

Firma alebo družstvo môže navrhnúť zmenu cien úradu pre reguláciu len vtedy, ak to schváli jej najvyšší orgán alebo spoločníci. (2) Túto právomoc môžu preniesť na vedenie firmy, ale musí s tým súhlasiť aspoň dvojtretinová väčšina všetkých členov najvyššieho orgánu.

(1)

Spoločnosť alebo družstvo môže podať návrh ceny a iné návrhy v konaní o cenovej regulácii pred Úradom pre reguláciu sieťových odvetví a Radou pre reguláciu podľa osobitného zákona iba na základe uznesenia najvyššieho orgánu spoločnosti alebo družstva alebo spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti alebo spoločníkov komanditnej spoločnosti; inými návrhmi v konaní o cenovej regulácii sú návrh na zmenu cenového rozhodnutia, doplnenie návrhu v konaní o cenovej regulácii z podnetu regulovaného subjektu, ak má toto doplnenie vplyv na zmenu ceny, a odvolanie v konaní o cenovej regulácii.

(2)

Najvyšší orgán spoločnosti alebo družstva alebo spoločníci verejnej obchodnej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti môžu preniesť právomoc schvaľovania návrhu ceny a iných návrhov v konaní o cenovej regulácii na štatutárny orgán spoločnosti alebo družstva; na takýto úkon sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých členov najvyššieho orgánu spoločnosti alebo družstva.

§ 757 – Zodpovednosť za škodu

Za škodu spôsobenú porušením povinností podľa tohto zákona sa zodpovedá podľa bežných zákonných pravidiel o náhrade škody.

Pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností ustanovených týmto zákonom platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl.

§ 758 – Určenie ceny zmlúv

(1)

Medzi slovenskými partnermi platia ceny podľa tohto zákona, ak neodporujú predpisom o cenách. Vtedy platí najvyššia povolená cena. (2) Všetky platby v týchto zmluvách sa považujú za ceny podľa cenových predpisov.

(1)

Pri uzavieraní zmlúv, ktorých stranami sú len osoby majúce sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území Slovenskej republiky, uplatnia sa ustanovenia tohto zákona o určení ceny alebo odplaty poskytovanej za plnenie, len pokiaľ toto určenie nie je v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi o cenách. Inak vzniká povinnosť platiť cenu alebo odplatu vo výške najviac prípustnej podľa týchto predpisov.

(2)

Ceny, odplaty a iné peňažné plnenia, ktoré sú predmetom záväzkov podľa zmlúv upravených týmto zákonom a sú predmetom úpravy predpisov uvedených v odseku 1, sa považujú za ceny podľa týchto predpisov.

§ 759 – Určenie akosti tovaru v zmluve

Ak zmluva medzi slovenskými partnermi určuje kvalitu tovaru v rozpore s predpismi, platia zákonné pravidlá o kvalite. To neplatí, ak je zrejmé, že tovar sa má vyviezť do zahraničia.

Pokiaľ v zmluve, ktorej stranami sú osoby majúce sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území Slovenskej republiky, alebo ktoré majú na tomto území podnik alebo jeho organizačnú zložku, je určená akosť vecí v rozpore s ustanoveniami právnych predpisov, platia pre určenie akosti ustanovenia týchto predpisov o akosti prípustnej na užívanie; to neplatí, pokiaľ zo zmluvy alebo z vyhlásenia strany, ktorá má vec nadobudnúť, alebo z predmetu jej podnikania vyplýva, že sa vec má vyviezť.

§ 760 – Rozhodovanie sporov rozhodcom

Pravidlá o súdnych konaniach sa primerane používajú aj pri riešení sporov pred rozhodcom, ak o tom máte uzavretú platnú zmluvu.

Ustanovenia tohto zákona o záväzkových vzťahoch, ktoré sa týkajú uplatnenia práva na súde, súdneho konania alebo súdneho rozhodnutia, použijú sa primerane aj pre uplatnenie práva pred rozhodcom, pre rozhodcovské konanie alebo rozhodcovský nález, iba ak sa opierajú o platnú rozhodcovskú zmluvu.

§ 761 – Likvidácia iných osôb

(2)

Pravidlá o rušení firiem platia aj pre iné organizácie bez nástupcu, ak ich vlastné predpisy nehovoria inak. (3) Vybrané časti zákona sa vzťahujú aj na rušenie štátnych podnikov. (4) Tieto pravidlá platia aj pre banky, poisťovne a ďalšie finančné inštitúcie, ak osobitné zákony neurčujú iné postupy.

(2)

Ustanovenia § 70 až 75k sa použijú obdobne aj na likvidáciu iných právnických osôb než obchodných spoločností, ak nemajú právneho nástupcu a z právnych predpisov, ktoré ich upravujú, nevyplýva niečo iné.

(3)

Ustanovenia § 72 ods. 3 , § 73 ods. 2 až 4 , § 74 , § 75b ods. 3 a 4 , § 75i ods. 3 , § 75j ods. 4 až 6 , ako aj § 75k tohto zákona platia aj pre likvidáciu štátneho podniku.

(4)

Ustanovenia § 70 až 75k tohto zákona sa použijú aj na likvidáciu banky, pobočky zahraničnej banky, obchodníka s cennými papiermi, poisťovne, zaisťovne, správcovskej spoločnosti, dôchodkovej správcovskej spoločnosti, doplnkovej dôchodkovej spoločnosti alebo inej finančnej inštitúcie, pokiaľ osobitné zákony v oblasti finančného trhu, ktorými sa tieto finančné inštitúcie spravujú, neustanovujú inak.

§ 762 – Bankové zmluvy a záruky

Pravidlá o bankových zárukách a účtoch platia aj vtedy, ak tieto služby poskytuje iná oprávnená osoba namiesto banky.

Ustanovenia upravujúce bankovú záruku, zmluvu o otvorení akreditívu, zmluvu o inkase, zmluvu o bankovom uložení veci, zmluvu o bežnom účte, zmluvu o vkladovom účte platia aj pre prípady, keď namiesto banky bankovú záruku poskytuje a uvedené zmluvy uzaviera iná osoba, ktorá je na to oprávnená.

§ 763 – Účinnosť zákona a právne vzťahy

(1)

Tento zákon platí pre vzťahy vzniknuté odo dňa jeho účinnosti. Staršie prípady sa riešia po starom, okrem bankových účtov a vkladov, ktoré sa riadia novým zákonom hneď. (2) Všetky lehoty, ktoré začali plynúť pred týmto zákonom, sa dokončia podľa starých predpisov.

(1)

Týmto zákonom sa spravujú právne vzťahy, ktoré vznikli odo dňa jeho účinnosti. Právne vzťahy vzniknuté predo dňom účinnosti tohto zákona a práva z nich vzniknuté, ako aj práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov z hospodárskych a iných zmlúv uzavretých predo dňom účinnosti tohto zákona sa spravujú doterajšími predpismi. Zmluvy o bežnom účte, zmluvy o vkladovom účte, zmluvy o uložení cenných papierov a iných hodnôt sa však spravujú týmto zákonom odo dňa jeho účinnosti, aj keď k ich uzavretiu došlo pred týmto dňom.

(2)

Podľa doterajších predpisov sa až do svojho zakončenia posudzujú všetky lehoty, ktoré začali plynúť predo dňom účinnosti tohto zákona, ako aj lehoty pre uplatnenie práv, ktoré sa podľa predchádzajúceho odseku spravujú doterajšími predpismi, aj keď začnú plynúť po účinnosti tohto zákona.

§ 763a – Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. februára 2004

Porušenie zmlúv, ktoré ste uzavreli ešte pred platnosťou tohto zákona, sa rieši podľa starých predpisov.

Práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov zo zmlúv uzavretých pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona sa spravujú podľa doterajších predpisov.

§ 764 – Prechodné ustanovenia k obchodným spoločnostiam

(1)

Existujúce firmy sa od účinnosti tohto zákona riadia jeho novými pravidlami. (2) Časti vašich starých zmlúv, ktoré odporujú tomuto zákonu, prestávajú platiť. Musíte ich do roka upraviť, inak môže súd firmu zrušiť. (3) Výhody spojené so starými akciami, ktoré tento zákon nepovoľuje, zanikajú.

(1)

Právna povaha verejných obchodných spoločností, komanditných spoločností, spoločností s ručením obmedzeným a akciových spoločností, ktoré vznikli podľa doterajších predpisov, sa spravuje ustanoveniami tohto zákona odo dňa jeho účinnosti.

(2)

Ustanovenia spoločenskej zmluvy, prípadne stanov obchodných spoločností uvedených v odseku 1, ktoré odporujú donucovacím ustanoveniam tohto zákona, strácajú záväznosť dňom nadobudnutia jeho účinnosti; spoločníci, prípadne orgány obchodných spoločností prispôsobia do jedného roka od tohto dňa spoločenské zmluvy, prípadne stanovy úprave tohto zákona a zašlú ich registrovému súdu. Ak tak neurobia, vyzve ich na to registrový súd, ktorý vo výzve zároveň určí dodatočnú primeranú lehotu. Po márnom uplynutí tejto dodatočnej lehoty súd spoločnosť zruší a nariadi jej likvidáciu.

(3)

Akcie vydané pred účinnosťou tohto zákona, s ktorými sú spojené výhody, ktoré tento zákon nepripúšťa, strácajú tieto výhody dňom účinnosti tohto zákona.

§ 765 – Premena starých družstiev

(1)

Staršie družstvá sa menia na nové podľa osobitného zákona. (2) Musia si upraviť stanovy, schváliť ich a zapísať zmeny do obchodného registra. (3) Do zápisu zmien platia pre družstvá ich doterajšie pravidlá. (4) Ak družstvo zmeny včas neohlási, súd ho zruší. (5) Pri delení majetku po zrušení sa postupuje podľa osobitného zákona.

(1)

Družstvá, ktoré vznikli pred účinnosťou tohto zákona, sa premieňajú na spoločnosti alebo družstvá podľa tohto zákona spôsobom, ktorý ustanovuje osobitný zákon.

(2)

Družstvá premenené podľa odseku 1 prispôsobia svoje stanovy tomuto zákonu v lehote ustanovenej osobitným zákonom uvedeným v odseku 1. Do tejto doby predložia svoje stanovy prispôsobené úprave družstiev podľa tohto zákona registrovému súdu so žiadosťou o vykonanie potrebných zmien v obchodnom registri. S prispôsobenými stanovami predložia súčasne zápisnicu o členskej schôdzi, na ktorej bola schválená zmena stanov. Zápisnica zahrnie schválenú výšku zapisovaného základného imania a podiely členov na ňom. Zapísaním zmien sa pokladajú doterajšie družstvá za družstvá založené podľa tohto zákona.

(3)

Právna povaha družstiev uvedených v odseku 1 sa spravuje do zápisu zmien v obchodnom registri podľa odseku 2 doterajšími právnymi predpismi a stanovami.

(4)

Ak družstvá uvedené v odseku 1 nepožiadajú o vykonanie zmien v obchodnom registri v ustanovenej lehote a neurobia tak ani po výzve súdu, nariadi súd likvidáciu družstva.

(5)

Ustanovenia osobitného zákona uvedeného v odseku 1, ktoré upravujú majetkové podiely na čistom obchodnom imaní družstva, sa použijú aj pre určenie podielu na likvidačnom zostatku. Ak rozdelenie neschváli valné zhromaždenie oprávnených osôb, rozhodne o rozdelení súd.

§ 766 – Prevod a zrušenie podnikov

(1)

Staré družstevné a iné podniky sa musia do roka zmeniť na firmy podľa tohto zákona, inak ich zruší súd. (2) Do tejto zmeny sa ich fungovanie riadi starými predpismi. (3) Ak podnik založilo družstvo, ročná lehota začína plynúť podľa osobitného zákona.

(1)

Zakladatelia družstevných podnikov podľa zákona č.  162/1990 Zb. o poľnohospodárskom družstevníctve, zákona č.  176/1990 Zb. o bytovom, spotrebnom, výrobnom a inom družstevníctve, zriaďovatelia podnikov (hospodárskych zariadení) občianskych združení a účastníci spoločných podnikov podľa Hospodárskeho zákonníka prevedú uvedené podniky na obchodné spoločnosti alebo družstvá podľa tohto zákona, a to najneskôr do jedného roka odo dňa nadobudnutia jeho účinnosti, alebo ich do tejto doby zrušia. Ak sa tak nestane, súd aj bez návrhu nariadi likvidáciu uvedených podnikov. To isté platí pre komanditné spoločnosti na akcie. Ustanovenia § 69 sa použijú primerane.

(2)

Právna povaha a vnútorné pomery právnických osôb uvedených v odseku 1 až do premeny na obchodné spoločnosti alebo družstvá, prípadne do zrušenia sa spravujú doterajšími právnymi predpismi.

(3)

Ak je zakladateľom právnických osôb uvedených v odseku 1 družstvo, začína lehota jedného roka ustanovená v odseku 1 plynúť od nadobudnutia účinnosti osobitného zákona ( § 765 ods. 1 ).

§ 767 – Likvidácia a zostatok

(1)

Staršie firmy sa likvidujú podľa tohto zákona. Peniaze, ktoré po likvidácii ostanú, sa však rozdelia podľa ich pôvodných zmlúv alebo starých pravidiel.

(2)

Firmy založené podľa starších zákonov fungujú ďalej. Ich fungovanie sa riadi predpismi, podľa ktorých vznikli.

(1)

Likvidácia právnických osôb podľa § 764 a 766 sa vykonáva podľa ustanovení tohto zákona. Likvidačný zostatok sa však rozdeľuje podľa doterajších predpisov, stanov, zakladacej listiny, spoločenskej alebo inej zmluvy; ak nie je rozdelenie takto upravené, použijú sa primerane ustanovenia tohto zákona, ktoré svojím obsahom sú najbližšie forme likvidovanej právnickej osoby.

(2)

Trvanie iných právnických osôb vyvíjajúcich podnikateľskú činnosť, než ktoré sú uvedené v § 764 až 766 a ktoré vznikli pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona podľa prvších právnych predpisov, zostáva týmto zákonom nedotknuté. Ich právna povaha a vnútorné právne pomery sa spravujú právnymi predpismi, podľa ktorých boli zriadené.

§ 768 – Prechod na obchodný register

(1)

Zápisy zo starého podnikového registra platia aj v novom obchodnom registri.

(2)

Všetky firmy sa po novom zapisujú už len do obchodného registra.

(3)

Nesprávne staré údaje treba opraviť do jedného roka.

(4)

Firmy, ktoré v registri ešte nie sú, sa museli prihlásiť do šiestich mesiacov od platnosti zákona.

(1)

Zápisy v podnikovom registri vedenom podľa doterajších predpisov sa považujú za zápisy v obchodnom registri podľa tohto zákona.

(2)

Právnické osoby, ktoré sa podľa doterajších predpisov zapisujú do podnikového registra, sa od účinnosti tohto zákona zapisujú do obchodného registra.

(3)

Zápisy v podnikovom registri, ktoré nezodpovedajú ustanoveniam tohto zákona, musia byť uvedené do súladu s týmto zákonom do jedného roka od jeho účinnosti. Pokiaľ tak zapísaná osoba neurobí, súd ju vyzve na úpravu zápisu a určí primeranú lehotu. To sa netýka právnických osôb uvedených v § 766 .

(4)

Právnické osoby alebo ich organizačné zložky, ktoré sa podľa tohto zákona zapisujú do obchodného registra a nie sú zapísané ku dňu nadobudnutia účinnosti tohto zákona do podnikového registra, sú povinné podať návrh na zápis do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

§ 768a – S r o staré zmluvy

(1)

Staršie s.r.o. museli súdu oznámiť, či stále podnikajú.

(2)

Do pol roka od účinnosti zákona si tieto firmy mali upraviť svoje zmluvy a stanovy.

(1)

Spoločnosti s ručením obmedzeným založené v období pred 1. januárom 1997 sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti tohto zákona oznámiť príslušnému registrovému súdu, či vykonávajú podnikateľskú činnosť, a ak ju prestali vykonávať, urobiť opatrenia smerujúce k zániku spoločnosti.

(2)

Spoločnosti s ručením obmedzeným založené pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia jeho účinnosti upraviť svoje spoločenské zmluvy a stanovy tak, aby boli v súlade s týmto zákonom.

§ 768b – Akcie a stanovy AS

(1)

Akciovky museli do konca roka 1999 upraviť svoje akcie a stanovy podľa zákona.

(2)

Akcionár musí na výzvu oznámiť svoje údaje, inak mu firma nevyplatí zisk.

(3)

Firmy s papierovými akciami museli odovzdať zoznam akcionárov štátu, inak im hrozilo zrušenie.

(1)

Akciové spoločnosti sú povinné do 31. decembra 1999 uviesť formu a podobu svojich akcií do súladu s týmto zákonom. Akciové spoločnosti, ktoré sú k 1. júlu 1999 zapísané v obchodnom registri, sú povinné prispôsobiť svoje stanovy tomuto zákonu do 31. decembra 1999. Ustanovenia stanov, ktoré sú v rozpore s ustanoveniami tohto zákona, po uplynutí tejto lehoty strácajú platnosť.

(2)

Majiteľ listinnej akcie na meno je povinný na výzvu spoločnosti oznámiť jej bez zbytočného odkladu všetky údaje podľa § 156 ods. 4 . Majiteľovi listinnej akcie na meno spoločnosť vyplatí výnos vyplývajúci z akcie vtedy, ak si túto povinnosť splní.

(3)

Akciová spoločnosť, ktorá vydala listinné akcie na meno, je povinná zabezpečiť, aby zoznam akcionárov obsahoval všetky údaje podľa § 156 ods. 4 , a takýto zoznam odovzdať stredisku cenných papierov do 31. decembra 1999. Ak akciová spoločnosť nesplní túto povinnosť, súd ju aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.

§ 768c – Prechodné ustanovenia a povinnosti podnikateľov

(1)

Nové pravidlá platia aj pre staršie vzťahy, ale ich vznik sa posudzuje podľa pôvodných zákonov.

(2)

Podnikatelia s rovnakým menom v jednom meste si ho museli do roku 2003 upraviť.

(3)

Chýbajúce údaje do registra bolo treba doplniť do januára 2003.

(4)

Zmluvy a stanovy mali byť v zbierke listín do konca roka 2002.

(5)

Staré firemné dokumenty sa dali používať do januára 2003.

(14)

Firmy mali zosúladiť svoje zmluvy so zákonom do roku 2003, inak im hrozilo zrušenie.

(15)

Časti zmlúv, ktoré odporovali novému zákonu, stratili platnosť v roku 2002.

(1)

Ak ďalej nie je ustanovené inak, ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj právne vzťahy vzniknuté pred 1. januárom 2002; vznik týchto právnych vzťahov, ako aj nároky z nich vzniknuté pred 1. januárom 2002 sa však posudzujú podľa doterajších predpisov.

(2)

Fyzické osoby, ktoré sú podnikateľmi a majú k 1. januáru 2002 rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, ktorý získal oprávnenie na podnikanie skôr, sú povinné do 1. januára 2003 doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku týkajúceho sa mena alebo druhu podnikania tak, aby obchodné mená boli odlíšiteľné.

(3)

Ak tento zákon ukladá povinnosť vykonať v obchodnom registri zápis údajov, ktoré sa nezapisovali do 1. januára 2002, osoba, ktorej sa zápis týka, je povinná podať návrh na zápis týchto údajov najneskôr do 1. januára 2003, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v ustanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.

(4)

Úplné znenia zakladateľských listín, spoločenských zmlúv alebo stanov, ktoré sa ukladajú do zbierky listín podľa tohto zákona, je zapísaná osoba povinná uložiť do zbierky listín do 31. decembra 2002, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v ustanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.

(5)

Obchodné dokumenty vyhotovené do 1. januára 2002 bez náležitostí predpísaných týmto zákonom možno používať najneskôr do 1. januára 2003.

(6)

Pri založení spoločnosti pred 1. januárom 2002 sa postupuje podľa doterajších predpisov až do vzniku spoločnosti, ak sa zakladatelia nedohodnú na postupe podľa tohto zákona.

(7)

Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o zvýšení základného imania alebo o znížení základného imania spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala návrh na súd na zápis zvýšenia alebo zníženia základného imania do obchodného registra.

(8)

Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o premene alebo o zrušení spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala na súd návrh na zápis príslušných zmien do obchodného registra. Dôvody, ktoré vylučujú možnosť podania žaloby pre neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, použijú sa aj na rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, ktoré bolo prijaté pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

(9)

Ak pred 1. januárom 2002 bolo spoločnosti doručené oznámenie o odstúpení z funkcie podľa § 66 ods. 1 , postupuje sa podľa doterajších predpisov.

(10)

Ak pred 1. januárom 2002 bolo začaté konanie o zrušení podľa § 68 ods. 6 , súd pokračuje v konaní podľa doterajších predpisov.

(11)

Ustanovenia tohto zákona o forme spoločenskej zmluvy, zakladateľskej zmluvy, zakladateľskej listiny, stanov a ich zmien sa nevzťahujú na spoločenské zmluvy, zakladateľské zmluvy, zakladateľské listiny, stanovy a ich zmeny, ktoré boli dohodnuté pred 1. januárom 2002.

(12)

Ustanovenia § 120 ods. 2 a 3 sa od 1. januára 2002 vzťahujú aj na obchodné podiely nadobudnuté spoločnosťou alebo ňou ovládanou osobou pred účinnosťou tohto zákona.

(13)

Ak bolo pred 1. januárom 2002 začaté konanie podľa § 131 , 183 alebo § 242 , dokončí súd konanie podľa tohto zákona.

(14)

Spoločnosti sú povinné spoločenské zmluvy a stanovy uviesť do súladu s týmto zákonom do 1. januára 2003, ak z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné; inak môže súd aj bez návrhu spoločnosť zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. Spoločník, ktorý zneužije svoje postavenie v spoločnosti alebo bude viazať prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov na neoprávnené výhody a v dôsledku toho zmarí prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov požiadavkám tohto zákona, zodpovedá ostatným spoločníkom a veriteľom spoločnosti za škodu, ktorá im v dôsledku tohto konania vznikla.

(15)

Ak tento zákon neustanovuje inak, ustanovenia spoločenských zmlúv a stanov upravujúcich práva a povinnosti spoločníkov alebo spoločnosti v rozpore s donucujúcimi ustanoveniami tohto zákona strácajú platnosť 1. januára 2002.

(16)

Ak majiteľ akcie na meno požiadal orgán spoločnosti o udelenie súhlasu s prevodom akcie pred 1. januárom 2002 a príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti do 1. apríla 2002, platí, že súhlas bol daný.

(17)

Doterajšie zamestnanecké akcie prestávajú byť osobitným druhom akcií dňom, keď valné zhromaždenie rozhodne o zmene zamestnaneckých akcií; valné zhromaždenie je povinné tak rozhodnúť najneskôr do 1. januára 2004. Počas tejto lehoty sa na zamestnanecké akcie použijú doterajšie predpisy.

(18)

Ak v dôsledku použitia tohto zákona vznikne medzi určitými osobami vzťah ovládajúcej osoby a ovládanej osoby, hoci podľa doterajšej úpravy takými osobami neboli, sú povinné uviesť svoje vzájomné vzťahy do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2002. Ovládaná osoba je povinná previesť obchodný podiel alebo akcie ovládajúcej osoby, ktoré má vo svojom obchodnom majetku, do 31. decembra 2002; inak ju súd môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.

(19)

Ak bolo zvolané pred 1. januárom 2002 valné zhromaždenie na deň, ktorý nasleduje po 1. januári 2002, na zvolávanie valného zhromaždenia sa použijú doterajšie predpisy.

(20)

Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dohôd o výkone hlasovacích práv sa použijú aj na dohody o výkone hlasovacích práv, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002.

(21)

Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dôkazov vo vzťahu k preukazovaniu splnenia povinnosti náležitej alebo odbornej starostlivosti sa nevzťahujú na konania, ku ktorým došlo pred 1. januárom 2002.

(22)

Ak akciová spoločnosť nerozhodne, že ňou vydané akcie, ktoré sa k 1. januáru 2002 považujú za verejne obchodovateľné cenné papiere podľa osobitného predpisu, prestanú byť verejne obchodovateľné, považuje sa za verejnú akciovú spoločnosť až do 1. apríla 2002, aj keď nie sú splnené podmienky § 154 ods. 3 . Ustanovenie § 154 ods. 4 tým nie je dotknuté.

(23)

Platnosť zmlúv o obchodnom zastúpení, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002, posudzuje sa podľa doterajších predpisov. Práva a povinnosti zmluvných strán z takých zmlúv sa upravujú týmto zákonom, ak zákon nepripúšťa, aby si zmluvné strany dohodli niečo iné.

(24)

Ak k 1. januáru 2002 jedna fyzická osoba je jediným spoločníkom vo viacerých ako v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným alebo ak je spoločnosť s jediným spoločníkom jediným spoločníkom inej spoločnosti s ručením obmedzeným, je povinná uviesť svoje právne postavenie do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2003, inak môže súd aj bez návrhu všetky tieto spoločnosti zrušiť a nariadiť ich likvidáciu. Ustanovenia § 68 ods. 7 a 8 sa použijú primerane.

§ 768d – Odkúpenie akcií pri zlúčení

(1)

Ak ako akcionár nesúhlasíte so zlúčením firiem a hlasovali ste proti, môžete žiadať o odkúpenie svojich akcií.

(2)

Nová firma vám musí poslať ponuku na odkúpenie do mesiaca od zápisu zlúčenia do registra.

(3)

Na prijatie tejto ponuky máte aspoň 14 dní.

(4)

Cena za akcie musí byť férová a rovnaká pre všetkých.

(5)

Ak je cena príliš nízka, môžete žiadať o doplatok v peniazoch.

(1)

Akcionár nástupníckej spoločnosti, na ktorú podľa doterajších predpisov pri zlúčení spoločností prešlo alebo prechádza imanie zanikajúcich spoločností podľa doterajších predpisov, má právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od neho odkúpila akcie, ak bol akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu zmluvy o zlúčení spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia. V prípade, ak pozvánka na valné zhromaždenie nebola zaslaná alebo oznámenie valného zhromaždenia nebolo zverejnené pred účinnosťou tohto zákona, musí byť na toto právo upozornený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o zlúčení spoločností.

(2)

Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávneného akcionára spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu zlúčenia spoločností v obchodnom registri. Toto neplatí v prípade, ak zlúčenie spoločností nadobudlo účinnosť. Ak sa návrh zmluvy uverejňuje, použijú sa primerane ustanovenia o verejnom návrhu zmluvy ( § 276 ).

(3)

Oprávnenému akcionárovi sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu zmluvy podľa odseku 2.

(4)

Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti a výške prípadného doplatku v peniazoch a musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu. Určenie výšky kúpnej ceny je súčasťou zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

(5)

Ak nie je kúpna cena primeraná, každý z akcionárov, ktorí prijali návrh zmluvy podľa odseku 2, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku; ustanovenia § 768db ods. 2 a 3 sa použijú primerane.

§ 768e – Prechodné ustanovenia účinné od 1. januára 2008

Firmy a družstvá musia prepočítať a zaokrúhliť svoje základné imanie a vklady zo slovenských korún na eurá.

V rámci prípravy na zavedenie eura v Slovenskej republike a prechodu zo slovenskej meny na euro sú spoločnosti ( § 56 ods. 1 ) a družstvá povinné zabezpečiť a vykonať premenu, prepočet a zaokrúhlenie menovitej hodnoty svojho základného imania a menovitej hodnoty vkladov do svojho základného imania vrátane menovitých hodnôt akcií, ak ide o akciovú spoločnosť, zo slovenskej meny na eurá v súlade s týmto zákonom a osobitnými predpismi o zavedení eura v Slovenskej republike.

§ 768f – Prechodné ustanovenie účinné od 15. januára 2009

Pravidlá o meškaní platné od 15. januára 2009 sa nepoužijú na prípady, ktoré nastali pred týmto dátumom.

Ustanovenia účinné od 15. januára 2009 sa nevzťahujú na omeškanie, ktoré vzniklo pred 15. januárom 2009.

§ 768g – Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. decembra 2009

(1)

Schôdze zvolané pred decembrom 2009 sa riadia vtedy platnými pravidlami.

(2)

Verejné akciovky si museli upraviť svoje stanovy do mája 2010.

(1)

Na priebeh valného zhromaždenia, ktoré bolo zvolané pred 1. decembrom 2009, sa použijú ustanovenia predpisov účinných do 30. novembra 2009. Ustanovenia predpisov účinných do 30. novembra 2009 sa rovnako uplatnia aj na práva a povinnosti akcionára verejnej akciovej spoločnosti, predstavenstva verejnej akciovej spoločnosti a dozornej rady verejnej akciovej spoločnosti pri konaní valného zhromaždenia, ktoré bolo zvolané pred 1. decembrom 2009.

(2)

Verejná akciová spoločnosť je povinná prispôsobiť svoje stanovy úprave tohto zákona najneskôr do 1. mája 2010.

§ 768h – Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2011

Tento zákon platí pre povinne zverejňované zmluvy, ktoré boli uzavreté po 1. januári 2011.

Ustanovenia tohto zákona sa vzťahujú na zmluvu, ktorá sa má zverejniť podľa zákona, uzavretú po 1. januári 2011.

§ 768i – Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 30. júna 2011

Ak súd nezrušil firmu do júna 2011, môže to urobiť neskôr len vtedy, ak firma nesplní svoje povinnosti ani v novej lehote.

Ak súd nezrušil spoločnosť podľa § 768b do 30. júna 2011, môže tak po 30. júni 2011 urobiť, len ak si spoločnosť nesplní povinnosť podľa § 768b ods. 3 ani v novej súdom určenej lehote. Súd však spoločnosť nezruší, ak si spoločnosť splnila povinnosť podľa § 768b ods. 3 do 30. júna 2011.

§ 768j – Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. októbra 2012

Zápis novej s.r.o. alebo zmena spoločníka začatá pred októbrom 2012 sa dokončí podľa vtedajších predpisov.

Konanie vo veciach zápisu spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra a konanie vo veciach zápisu zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra začaté pred 1. októbrom 2012 sa dokončí podľa predpisov účinných do 30. septembra 2012.

§ 768k – Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. februára 2013

(1)

Voľba zamestnancov do dozornej rady po februári 2013 sa riadi novými pravidlami.

(2)

Porušenie starých zmlúv sa rieši podľa vtedajších zákonov.

(3)

Nové pravidlá o čase splatnosti a úrokoch neplatia pre zmluvy uzavreté pred februárom 2013.

(4)

Pri starších rozhodnutiach netreba pri zápise do registra úradne overovať podpisy.

(1)

Voľba členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti v pracovnom pomere k akciovej spoločnosti v čase voľby, ktorá nebola uskutočnená pred 1. februárom 2013, sa spravuje ustanoveniami tohto zákona účinnými od 1. februára 2013.

(2)

Práva a povinnosti zo zodpovednosti za porušenie záväzkov zo zmlúv uzavretých pred 1. februárom 2013 sa spravujú podľa predpisov účinných do 31. januára 2013.

(3)

Ustanovenia o čase plnenia peňažného záväzku dlžníka ( § 340a ), osobitné ustanovenia pre čas plnenia peňažného záväzku dlžníka, ktorým je subjekt verejného práva ( § 340b ), ustanovenia o omeškaní dlžníka ( § 365 ) a ustanovenia o nekalých zmluvných podmienkach a nekalej obchodnej praxi ( § 369d ) účinné od 1. februára 2013 sa nevzťahujú na záväzkové vzťahy uzavreté pred 1. februárom 2013.

(4)

Ak sa podľa § 127a ods. 3 a § 132 ods. 1 vyžaduje osvedčenie pravosti podpisu a valné zhromaždenie sa uskutočnilo alebo rozhodnutie jediného spoločníka bolo prijaté pred 1. februárom 2013 a návrh na zápis zmeny do obchodného registra bol podaný do 1. apríla 2013, pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka nemusí byť úradne osvedčená.

§ 768l – Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. decembra 2013

(1)

Pri zápise firiem založených pred decembrom 2013 platia staré pravidlá.

(2)

Rozdelenie podielu spred decembra 2013 platí, ak sa zapísalo do konca roka.

(3)

Rozbehnuté rušenie firiem bez likvidácie sa dokončí podľa starého zákona.

(4)

Na podiely založené pred decembrom 2013 sa nové obmedzenia pri predaji nevzťahujú.

(1)

Ak bola spoločnosť založená pred 1. decembrom 2013 a návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra bol podaný najneskôr do 28. februára 2014, práva a povinnosti zakladateľov spoločnosti a správcu vkladu pri založení a vzniku spoločnosti a správe vkladu sa spravujú predpismi účinnými do 30. novembra 2013.

(2)

Účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu podľa § 115 ods. 7 prevodom, ktoré sa uskutočnilo pred 1. decembrom 2013, zostávajú zachované, ak k podaniu návrhu na zápis zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v dôsledku rozdelenia väčšinového obchodného podielu prevodom dôjde najneskôr do 31. decembra 2013.

(3)

Konania o zrušenie spoločnosti alebo družstva podľa § 68 ods. 9, v ktorých došlo k zverejneniu oznámenia v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti alebo družstva bez likvidácie pred 1. decembrom 2013, sa dokončia podľa tohto zákona v znení účinnom do 30. novembra 2013.

(4)

Na prevod založeného obchodného podielu, pri ktorom bolo záložné právo do obchodného registra zapísané pred 1. decembrom 2013, sa nepoužijú ustanovenia § 115 ods. 5 až 10 tohto zákona.

§ 768m – Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. júla 2015

(1)

Zákonné ručenie pri zmluvách platí, ak boli uzavreté po 1. júli 2015.

(2)

Ručenie za vrátený vklad vzniká, ak bol vklad vrátený po júli 2015.

(1)

Ručenie podľa § 59a ods. 7 vzniká pri zmluvách uzatvorených po 1. júli 2015.

(2)

Ručenie podľa § 67k ods. 3 a 4 vzniká pri vklade vrátenom po 1. júli 2015.

§ 768n – Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2016

Zákonný pomer sa prvýkrát použije v roku 2018. Pre rok 2016 platí hodnota 4 ku 100 a pre rok 2017 hodnota 6 ku 100.

Pomer podľa § 67a ods. 2 sa prvýkrát použije v roku 2018; pomer podľa § 67a ods. 2 v roku

a)

2016 je 4 ku 100,

b)

2017 je 6 ku 100.

§ 768o – Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 18. marca 2016

Investičné firmy a družstvá sa mohli do konca roka 2016 zmeniť na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním.

Obchodná spoločnosť alebo družstvo so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorí boli k 17. marcu 2016 subjektom kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu, sú oprávnení do 31. decembra 2016 rozhodnúť o zmene právnej formy na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním.

§ 768p – Prechodné ustanovenie k úpravám účinným dňom vyhlásenia

Na spájanie či rozdelenie firiem platia staré pravidlá, ak boli schválené pred novým zákonom a zapísané do 90 dní.

Na splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti sa použijú doterajšie predpisy, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný najneskôr do 90 dní odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto zákona. Ak sa podľa predpisov o ochrane hospodárskej súťaže vyžaduje rozhodnutie príslušného orgánu, predlžuje sa lehota na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podľa prvej vety o šesť mesiacov.

§ 768q – Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. januára 2018

(1)

Zápisy zmien spoločníkov v s.r.o. začaté pred rokom 2018 sa dokončia podľa starých pravidiel.

(2)

Nové pravidlá pre kapitálové fondy platia až od 1. januára 2018.

(3)

Ostatné rozbehnuté konania sa dokončia podľa pôvodných predpisov.

(4)

Družstvá museli opraviť svoje stanovy do konca júna 2018.

(1)

Konanie vo veciach zápisu zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra začaté pred 1. januárom 2018 sa dokončí podľa predpisov účinných do 31. decembra 2017.

(2)

Ustanovenia § 123 ods. 2 a § 217a sa použijú len na príspevky do kapitálového fondu poskytnuté po 1. januári 2018.

(3)

Konanie vo veciach podľa § 20 v znení účinnom do 31. decembra 2017 začaté pred 1. januárom 2018 sa dokončí podľa predpisov účinných do 31. decembra 2017.

(4)

Družstvo uvedie stanovy do súladu s § 240 ods. 1 najneskôr do 30. júna 2018.

§ 768r – Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. júla 2019

(1)

Verejné akciovky musia do konca marca 2020 schváliť a zverejniť pravidlá odmeňovania.

(2)

Vedenie firmy predloží prvú správu o odmeňovaní za obdobie po 1. júli 2019.

(3)

Do konca roka 2019 treba zosúladiť zmluvy s vedením, inak ich neplatné časti zaniknú.

(4)

Obchody dohodnuté pred júlom 2019 sa posudzujú podľa vtedy platných pravidiel.

(5)

Potvrdenia o hlasovaní firma vydáva len pre schôdze zvolané po júni 2019.

(1)

Verejná akciová spoločnosť je povinná vypracovať alebo upraviť doterajšie pravidlá odmeňovania s podmienkami podľa § 201a až 201b a predložiť ich na schválenie valnému zhromaždeniu tak, aby tieto boli schválené valným zhromaždením a uverejnené podľa § 201c najneskôr do 31. marca 2020.

(2)

Predstavenstvo verejnej akciovej spoločnosti je povinné prvýkrát predložiť valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o odmeňovaní podľa § 201e za účtovné obdobie, ktoré začne po 1. júli 2019.

(3)

Verejná akciová spoločnosť a iné osoby podľa § 201a ods. 2 sú najneskôr do 31. decembra 2019 povinné zabezpečiť zosúladenie ustanovení pracovných zmlúv, mandátnych zmlúv alebo ich iných vzájomných zmlúv, v ktorých sú dohodnuté podmienky odmeňovania alebo iné požitky v prospech osôb podľa § 201a ods. 2 , s týmto zákonom; ak verejná akciová spoločnosť a iné osoby podľa § 201a ods. 2 nezosúladia niektoré ustanovenia ich vzájomných zmlúv s týmto zákonom do 31. decembra 2019, tieto ustanovenia strácajú platnosť 1. januára 2020.

(4)

Obchodné transakcie dojednané pred 1. júlom 2019 sa posudzujú podľa predpisov účinných do 30. júna 2019.

(5)

Potvrdenie podľa § 188 ods. 5 a § 190d ods. 7 je verejná akciová spoločnosť povinná vydať len vo vzťahu k hlasovaniu na valnom zhromaždení, ktoré bolo zvolané po 30. júni 2019.

§ 768s – Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. októbra 2020

(1)

Odštepné závody sa po novom považujú za organizačné zložky.

(2)

Súd z registra vymaže firmy, ktoré tam už nepatria, sú v starých likvidáciách alebo neprešli na euro.

(3)

Zoznam firiem určených na výmaz bude pol roka v Obchodnom vestníku.

(4)

Súd firmu nevymaže, ak je v konkurze alebo ak niekto navrhne likvidátora.

(8)

Likvidátori musia do konca roka 2020 odovzdať zoznam majetku firmy.

(12)

Údaje o konaní za firmu v registri treba opraviť do septembra 2021.

(1)

Odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku zapísaný do obchodného registra podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020 sa považuje za organizačnú zložku podniku podľa predpisov účinných od 1. októbra 2020.

(2)

Registrový súd podľa osobitného zákona (ďalej len „registrový súd“) v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže z obchodného registra zapísané

a)

osoby, ktoré sa podľa predpisov účinných od 1. októbra 2020 do obchodného registra nezapisujú, a to

b)

osoby, ktoré vstúpili do likvidácie pred 1. októbrom 2016 a podľa odseku 9 sa predpokladá ich úpadok,

c)

osoby, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov ani do 1. decembra 2020,

d)

podniky zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb, ktoré do 30. septembra 2021 nepotvrdia zapísané údaje v obchodnom registri podľa osobitného zákona alebo nenavrhnú zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri podľa osobitného zákona.

(3)

Zoznam zapísaných osôb, ktoré sa majú podľa odseku 2 vymazať z obchodného registra, Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky zverejní po dobu šiestich mesiacov v Obchodnom vestníku.

(4)

Registrový súd v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže zapísané osoby uvedené v zozname podľa odseku 3 z obchodného registra, ibaže

a)

voči zapísanej osobe prebieha konkurzné konanie; v takom prípade postupuje registrový súd podľa jeho výsledku,

b)

osoba, ktorá preukáže právny záujem na likvidácii, navrhne ustanovenie likvidátora a zloží preddavok na likvidáciu v lehote podľa odseku 3,

c)

registrový súd na odôvodnený návrh zapísanej osoby podaný v lehote podľa odseku 3 rozhodne, že zapísaná osoba je uvedená v zozname podľa odseku 3 nedôvodne; v takom prípade upovedomí o tom Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky.

(5)

Zapísané osoby podľa odseku 2 písm. a) prvého bodu výmazom z obchodného registra nezanikajú. Pri zapísaných osobách podľa odseku 2 písm. c) platí, že boli ku dňu ich výmazu z obchodného registra zrušené bez likvidácie.

(6)

Zahraničným fyzickým osobám výmazom ich podniku alebo organizačnej zložky podniku z obchodného registra podľa odseku 2 písm. a) tretieho bodu nezaniká oprávnenie podnikať na území Slovenskej republiky v rozsahu predmetu podnikania, ktorý bol v obchodnom registri zapísaný k 30. septembru 2020, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(7)

Ak odseky 8 a 9 neustanovujú inak, likvidácie, v ktorých bol likvidátor zapísaný do obchodného registra do 30. septembra 2020, sa dokončia podľa tohto zákona v znení účinnom do 30. septembra 2020.

(8)

Likvidátor ustanovený v likvidáciách podľa odseku 7 je povinný najneskôr do 31. decembra 2020 uložiť do zbierky listín zoznam majetku vyhotovený podľa tohto zákona v znení účinnom od 1. októbra 2020, a to podľa stavu majetku zisteného do 30. septembra 2020.

(9)

Ak likvidátor povinnosť podľa odseku 8 nesplní včas, predpokladá sa úpadok spoločnosti alebo družstva.

(10)

Ustanovenie § 68 ods. 4 písm. c) v znení účinnom od 1. októbra 2020 sa použije rovnako aj na likvidácie, ktoré sú do 30. septembra 2020 prerušené.

(11)

Lehota podľa § 75k ods. 8 pri spoločnostiach a družstvách, ktoré boli vymazané z obchodného registra do 30. septembra 2020, plynie od 1. októbra 2020.

(12)

Fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej osoby, ktorá má v obchodnom registri zapísané obmedzenie štatutárneho orgánu konať za právnickú osobu podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020, sú povinné zosúladiť zápis v obchodnom registri s týmto zákonom pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, najneskôr však do 30. septembra 2021.

(13)

Ak najbližším návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov podľa odseku 12 nedôjde k zosúladeniu zápisu spôsobom podľa odseku 12, registrový súd vyzve navrhovateľa na odstránenie nedostatkov v lehote 15 dní od doručenia výzvy s poučením o následkoch neodstránenia nedostatkov. Márne uplynutie lehoty podľa predchádzajúcej vety má za následok, že súd na návrh neprihliada. Konanie podľa predchádzajúcej vety sa považuje za konanie zastavené pre nedostatok právomoci.

§ 768t – Obnovenie zápisu firmy

(1)

Ak bola firma vymazaná kvôli euru, môžete do konca januára 2022 požiadať o jej obnovenie.

(2)

K žiadosti musíte priložiť doklady o prechode na euro a čestné vyhlásenia o majetku.

(4)

Proti rozhodnutiu súdu sa nedá odvolať. Súd firmu zapíše hneď, ako rozhodne.

(7)

Čas, kedy bola firma vymazaná, sa nepočíta do lehôt. Všetky jej práva zostávajú zachované.

(1)

Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra podľa § 768s ods. 2 písm. c) a sú splnené podmienky podľa odseku 2, registrový súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na obnovení jej zápisu v obchodnom registri, podaný najneskôr do 31. januára 2022, rozhodne bezodkladne o obnovení jej zápisu v obchodnom registri bez nariadenia dodatočnej likvidácie a bez toho, aby sa vyžadovalo zloženie preddavku na likvidáciu.

(2)

Osoba, ktorá podáva návrh podľa odseku 1, je povinná osvedčiť splnenie podmienok pre obnovenie zápisu spoločnosti v obchodnom registri. Na tento účel k návrhu podľa odseku 1 priloží

a)

rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro a úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov,

b)

riadnu účtovnú závierku spoločnosti za posledné účtovné obdobie pred jej výmazom z obchodného registra,

c)

čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok,

d)

čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že na zrušenie spoločnosti neboli ku dňu jej výmazu z obchodného registra iné dôvody ako dôvody podľa § 768s ods. 2 písm. c) .

(3)

Ak nie sú splnené podmienky podľa odseku 2 alebo návrh podľa odseku 1 nie je podaný včas, registrový súd pred zamietnutím návrhu podľa odsek 1 vyzve toho, kto návrh podľa odseku 1 podal, na zloženie preddavku na likvidáciu a ak je zložený, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie.

(4)

Proti rozhodnutiu o návrhu podľa odseku 1 nie je prípustný opravný prostriedok. Ak registrový súd návrhu vyhovie, obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri len čo rozhodnutie o obnovení zápisu spoločnosti vydal. Obnovenie zápisu spoločnosti ako aj premenu menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro registrový súd zapíše do obchodného registra aj bez návrhu.

(5)

Ustanovenia § 75k ods. 3 a § 75k ods. 5 a ods. 7 sa použijú primerane.

(6)

Na konanie o obnovení zápisu spoločnosti v obchodnom registri sa primerane použijú ustanovenia Civilného mimosporového poriadku o konaniach v niektorých veciach právnických osôb.

(7)

Počas obdobia od výmazu spoločnosti do obnovenia jej zápisu v obchodnom registri sa plynutie lehôt podľa osobitných predpisov považuje za prerušené. Povinnosti podľa predpisov verejného práva, ktoré sa mali plniť, a práva podľa predpisov verejného práva, ktoré sa mohli uplatniť počas obdobia od výmazu spoločnosti do obnovenia jej zápisu, sa musia dodatočne splniť alebo sa môžu dodatočne uplatniť do 30 dní po obnovení zápisu v obchodnom registri. Na účinky alebo následky, ktoré osobitné predpisy spájajú so zánikom spoločnosti, sa hľadí ako by nenastali, ak dôjde k obnoveniu jej zápisu v obchodnom registri.

§ 768u – Prechodné ustanovenie k úprave účinnej od 10. januára 2026

Pravidlo o sprístupňovaní informácií podľa § 220ge sa začne používať až po 9. januári 2030.

Ustanovenie § 220ge sa prvýkrát použije pri sprístupňovaní informácií po 9. januári 2030.

§ 769 – Zverejnenie v Obchodnom vestníku

(1)

Ak nie je určené inak, údaje zverejnite v Obchodnom vestníku.

(2)

Ak firmu alebo družstvo ruší súd, údaje sa zverejňujú v špeciálnom registri úpadkov a likvidácií.

(1)

Ak odsek 2 neustanovuje inak, povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.

(2)

Ak ide o likvidáciu alebo dodatočnú likvidáciu obchodnej spoločnosti alebo družstva, v ktorej ustanovil likvidátora súd, povinnosť zverejnenia údajov je splnená ich zverejnením prostredníctvom registra predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní podľa všeobecného predpisu o konkurznom konaní.

§ 770 – Zverejňovanie údajov a podmienky

Vláda SR určí, ako sa majú zverejňovať povinné údaje. Je zakázané zverejňovať chránené osobné údaje.

Vláda Slovenskej republiky nariadením ustanoví spôsob a podmienky zverejňovania údajov, ktoré vyžaduje tento zákon alebo osobitný zákon. Zverejňovať osobné údaje, ktoré sú chránene osobitným zákonom, sa zakazuje.

§ 771 – Vykonávacie predpisy od vlády

Vláda SR vydá nariadenie s podrobnosťami o zmluvách o tichom spoločenstve.

Vláda Slovenskej republiky vydá nariadením vykonávacie predpisy podľa § 629 .

§ 771a – Vykonávacie predpisy ministerstva

Ministerstvo spravodlivosti SR pripraví podrobné pravidlá, ktoré vysvetlia, ako postupovať podľa vybraných častí tohto zákona.

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky vydá vykonávací predpis podľa § 75 ods. 4 , § 75a ods. 3 a § 75g .

§ 771b – Hodnota akcií pri fúzii

Ministerstvo spravodlivosti SR určí, ako sa vypočíta hodnota akcií pri spájaní firiem a ako má vyzerať znalecký posudok.

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky všeobecne záväzným právnym predpisom ustanoví metódy na stanovenie hodnoty akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí spoločností a spôsob vypracovania znaleckého posudku podľa § 218i.

§ 771c – Použitie pravidiel pre zmluvy

Tieto vybrané pravidlá platia vždy bez ohľadu na to, právo ktorej krajiny sa inak vzťahuje na vašu zmluvu.

Ustanovenia § 271 ods. 2 a § 768h sa použijú bez ohľadu na právo, ktoré je inak podľa predpisov medzinárodného práva súkromného rozhodným pre zmluvu.

§ 771d – Výška úrokov z omeškania

Ministerstvo spravodlivosti SR zverejní na svojom webe aktuálnu výšku úrokov z omeškania aj ich historický prehľad.

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky uverejní na svojom webovom sídle informáciu o aktuálnej výške úrokov z omeškania určenej podľa § 369 ods. 2 . Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky môže na svojom webovom sídle uverejniť aj historický prehľad vývoja výšky úrokov z omeškania určenej podľa § 369 ods. 2 .

§ 771e – Správnosť údajov v obchodnom registri

Ministerstvo spravodlivosti a súdy spolupracujú, aby v obchodnom registri boli zapísané len správne osoby a údaje podľa oficiálnych zdrojov.

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky a registrové súdy pri vedení obchodného registra spolupracujú a dbajú o to, aby v obchodnom registri boli vedené len osoby zapisované do obchodného registra a údaje o zapisovaných osobách zodpovedali referenčným hodnotám týchto údajov podľa referenčných registrov.

§ 772 – Zrušujú sa:

Rušia sa tieto predpisy:

Zrušujú sa:

§ 773 – Zodpovednosť za škodu pri preprave

Staré pravidlá o škodách pri námornej doprave neplatia, ak odporujú paragrafom 622 a 624 tohto zákona. Ostatné časti zostávajú platné.

Ustanovenia prepravných poriadkov a vykonávacích predpisov k zákonu č. 61/1952 Zb. o námornej plavbe, o zodpovednosti za škodu na zásielke sú nepoužiteľné, pokiaľ sú v rozpore s § 622 a 624 tohto zákona ; ostatné ustanovenia týchto predpisov zostávajú nedotknuté.

§ 774 – Platnosť vyhlášky o audítoroch

Stará vyhláška o audítoroch z roku 1989 platí aj pre tento zákon, kým sa neprijme nová právna úprava.

Vyhláška Federálneho ministerstva financií č. 63/1989 Zb. o overovateľoch (audítoroch) a ich činnosti sa použije po účinnosti tohto zákona i pre činnosť audítorov podľa § 39 tohto zákona , a to až do novej zákonnej úpravy.

§ 774a – Prebratie práva Európskej ú

Tento zákon do nášho práva preberá pravidlá Európskej únie, ktoré nájdete v prílohe.

Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe .

§ 775 – Kedy platí Obchodný zákonník

Tento zákon je účinný od 1. januára 1992.

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januárom 1992.