§ 28g – Predchádzajúci súhlas na zlúčenie alebo splynutie a rozdelenie
Trvalý odkaz
Jednoducho
Originál
Jednoducho
(1)
Ak odsek 6 neurčuje inak, banka, finančná holdingová spoločnosť alebo zmiešaná finančná holdingová spoločnosť, ktoré majú súhlas podľa § 20a ods. 1, potrebujú predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska na:
a)
zlúčenie alebo splynutie,
b)
rozdelenie.
(2)
Ak sa niektorá z týchto osôb zúčastňuje na zlúčení, splynutí alebo rozdelení, musí o súhlas požiadať Národnú banku Slovenska. Žiadosť treba podať najneskôr po tom, čo projekt zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia schváli najvyšší orgán danej osoby. Zároveň musí byť žiadosť podaná ešte pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra alebo porovnateľného registra v inom členskom štáte.
(3)
Zlúčenie alebo splynutie je operácia, pri ktorej:
a)
jedna alebo viac osôb zanikne bez likvidácie a prevedie všetky svoje aktíva a záväzky (alebo ich časť) na inú existujúcu osobu, ktorá sa stane ich právnym nástupcom. Za to dostanú spoločníci zanikajúcich osôb cenné papiere alebo akcie nástupníckej osoby, prípadne peňažnú platbu do 10 % ich nominálnej alebo účtovnej hodnoty.
b)
jedna alebo viac osôb zanikne bez likvidácie a prevedie majetok a záväzky na existujúcu osobu, ktorá sa stane právnym nástupcom. Nástupnícka osoba nemusí vydať nové akcie, ak jedna osoba ovláda všetky zúčastnené strany alebo ak spoločníci majú v zúčastnených osobách rovnaký podiel.
c)
dve alebo viac osôb zanikne bez likvidácie a prevedie majetok a záväzky na novozaloženú osobu, ktorá sa stane právnym nástupcom. Spoločníci dostanú cenné papiere alebo akcie novej osoby, prípadne peňažnú platbu do 10 % ich hodnoty.
d)
jedna osoba zanikne bez likvidácie a prevedie majetok a záväzky na osobu, ktorá už vlastní všetky jej cenné papiere alebo akcie.
(4)
Rozdelenie je operácia, pri ktorej:
a)
osoba zanikne bez likvidácie a prevedie majetok a záväzky na viaceré existujúce osoby. Akcionári rozdeľovanej osoby dostanú akcie prijímajúcich osôb alebo peňažnú platbu do 10 % ich hodnoty.
b)
osoba zanikne bez likvidácie a prevedie majetok a záväzky na viaceré novozaložené osoby. Akcionári dostanú akcie prijímajúcich osôb alebo peňažnú platbu do 10 % ich hodnoty.
c)
ide o kombináciu operácií podľa písmen a) a b).
d)
rozdeľovaná osoba prevedie časť majetku a záväzkov na jednu alebo viac prijímajúcich osôb. Za to sa vydajú akcie prijímajúcich osôb alebo rozdeľovanej osoby pre členov rozdeľovanej osoby, prípadne sa vyplatí peňažná platba do 10 % ich hodnoty.
e)
rozdeľovaná osoba prevedie časť majetku a záväzkov na jednu alebo viac prijímajúcich osôb výmenou za akcie prijímajúcich osôb určené pre rozdeľovanú osobu.
(5)
Ak Národná banka Slovenska vykonáva dohľad nad bankou alebo holdingovou spoločnosťou, ktorá sa rozdeľuje, žiadosť o súhlas sa podáva iba jej. Táto banka následne posúdi aj podmienky podľa § 28h ods. 4.
(6)
Ak sa zlúčenie alebo splynutie týka len bánk alebo holdingových spoločností z tej istej skupiny (vrátane bánk pridružených k ústrednému subjektu), stačí, ak o tom vopred písomne informujú Národnú banku Slovenska. Tá môže do 30 dní od oznámenia rozhodnúť, že je napriek tomu potrebné podať žiadosť o predchádzajúci súhlas. Ak tak neurobí, súhlas sa nevyžaduje.
(7)
Národná banka Slovenska konanie zastaví, ak si zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie vyžaduje nové bankové povolenie podľa § 7 alebo súhlas podľa § 20a.
(8)
Národná banka Slovenska musí do 10 pracovných dní od doručenia žiadosti písomne potvrdiť jej prijatie. To platí aj pre dodatočne doručené náležitosti. Akonáhle je žiadosť úplná, banka informuje žiadateľa o termíne, dokedy rozhodne.
(9)
Ak sa zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie týka iba osôb z tej istej skupiny, Národná banka Slovenska rozhodne do 60 pracovných dní od potvrdenia o doručení úplnej žiadosti. Ak v tejto lehote nerozhodne, predpokladá sa, že súhlas bol vydaný.
(10)
Ak ide o osoby z tej istej skupiny, Národná banka Slovenska môže do 50. pracovného dňa požiadať o dodatočné informácie. Konanie sa vtedy preruší, najviac však na 20 pracovných dní. Ak banka žiada o ďalšie spresnenie, lehota na rozhodnutie sa už neprerušuje. Lehotu na prerušenie môže banka predĺžiť na 30 pracovných dní, ak:
a)
aspoň jedna zúčastnená osoba sídli alebo sa riadi predpismi štátu mimo členských štátov, alebo
b)
je potrebná výmena informácií s finančnou spravodajskou jednotkou alebo orgánom iného členského štátu v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu.
(11)
Ak sa zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie netýka iba osôb z tej istej skupiny, postupuje sa podľa pravidiel v odsekoch 8 a 9, pričom dĺžku lehôt určí Národná banka Slovenska podľa okolností konkrétneho prípadu.
(12)
Národná banka Slovenska zašle svoje rozhodnutie žiadateľovi do dvoch pracovných dní od ukončenia konania.
(13)
Banka alebo holdingová spoločnosť musí rozhodnutie Národnej banky Slovenska bezodkladne predložiť Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky.
(14)
Národná banka Slovenska môže v rozhodnutí určiť najdlhší možný čas na dokončenie zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia.
(15)
Ustanovením odseku 4 nie je dotknutý osobitný predpis.
Originál
(1)
Ak odsek 6 neustanovuje inak, predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska sa vyžaduje na
a)
zlúčenie alebo splynutie banky, finančnej holdingovej spoločnosti, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , alebo zmiešanej finančnej holdingovej spoločnosti, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 ,
b)
rozdelenie banky, finančnej holdingovej spoločnosti, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , alebo zmiešanej finančnej holdingovej spoločnosti, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1.
(2)
Ak sa banka, finančná holdingová spoločnosť, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , alebo zmiešaná finančná holdingová spoločnosť, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , zúčastňuje na zlúčení, splynutí alebo rozdelení, je povinná požiadať Národnú banku Slovenska o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 1. Žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 1 osoby podľa prvej vety predkladajú Národnej banke Slovenska najneskôr po schválení návrhu projektu zlúčenia, splynutia alebo projektu rozdelenia najvyšším orgánom týchto osôb, avšak najneskôr pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra podľa osobitného predpisu 30ah ) alebo pred podaním návrhu na zápis do porovnateľného registra v inom členskom štáte.
(3)
Na účely odsekov 1, 2 a 5 až 14 a § 28h až 28j sa zlúčením alebo splynutím rozumie operácia, pri ktorej
a)
jedna alebo viac osôb ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje aktíva a záväzky alebo ich časť na inú existujúcu osobu, ktorá sa stáva právnym nástupcom, výmenou za emisiu cenných papierov alebo akcií predstavujúcich základné imanie tejto nástupníckej osoby určenú ich spoločníkom alebo za peňažnú platbu, ktorá nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty, pričom ak takáto hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto cenných papierov alebo akcií,
b)
jedna alebo viac osôb ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje aktíva a záväzky alebo ich časť na inú existujúcu osobu, ktorá sa stáva právnym nástupcom, bez toho, aby táto nástupnícka osoba emitovala nové cenné papiere alebo akcie, za predpokladu, že jedna osoba má v držbe priamo alebo nepriamo všetky akcie v osobách, ktoré sú predmetom zlúčenia alebo splynutia, alebo že spoločníci osôb, ktoré sú predmetom zlúčenia alebo splynutia, majú v držbe svoje cenné papiere a akcie v rovnakom pomere vo všetkých osobách, ktoré sú predmetom zlúčenia alebo splynutia,
c)
dve alebo viac osôb ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje aktíva a záväzky alebo ich časť na nimi novozaloženú osobu, ktorá sa stáva právnym nástupcom, výmenou za emisiu cenných papierov alebo akcií predstavujúcich základné imanie tejto nástupníckej osoby určenú ich spoločníkom alebo za peňažnú platbu, ktorá nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty, pričom ak takáto hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto cenných papierov alebo akcií, alebo
d)
jedna osoba ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje aktíva a záväzky alebo ich časť na inú osobu, ktorá má v držbe všetky cenné papiere alebo akcie predstavujúce jej základné imanie.
(4)
Na účely odsekov 1, 2 a 5 až 14 a § 28h až 28j sa rozdelením rozumie operácia,
a)
prostredníctvom ktorej osoba po zrušení bez likvidácie prevedie na viaceré už existujúce osoby všetky svoje aktíva a záväzky s tým, že sa akcionárom rozdeľovanej osoby na výmenu pridelia cenné papiere alebo akcie v osobách, ktoré dostávajú vklad vyplývajúci z rozdelenia alebo peňažnú platbu, ktorá nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty, alebo ak takáto hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto cenných papierov alebo akcií,
b)
prostredníctvom ktorej osoba po zrušení bez likvidácie prevedie na viaceré novozaložené osoby všetky svoje aktíva a záväzky s tým, že sa akcionárom rozdeľovanej osoby pridelia cenné papiere alebo akcie v prijímajúcich osobách, alebo peňažná platba, ktorá nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty, alebo ak takáto hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto cenných papierov alebo akcií,
c)
ktorá pozostáva z kombinácie operácií podľa písmen a) a b),
d)
prostredníctvom ktorej rozdeľovaná osoba prevedie časť svojich aktív a záväzkov na jednu alebo viaceré prijímajúce osoby výmenou za emisiu cenných papierov alebo akcií prijímajúcich osôb, rozdeľovanej osoby alebo prijímajúcich osôb aj rozdeľovanej osobe, určenú členom rozdeľovanej osoby alebo peňažnú platbu, ktorá nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty, alebo ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto cenných papierov alebo akcií, alebo
e)
prostredníctvom ktorej rozdeľovaná osoba prevedie časť svojich aktív a záväzkov na jednu alebo viaceré prijímajúce osoby výmenou za emisiu cenných papierov alebo akcií prijímajúcich osôb určenú rozdeľovanej osobe.
(5)
Ak je Národná banka Slovenska orgánom dohľadu nad bankou, finančnou holdingovou spoločnosťou, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , alebo zmiešanou finančnou holdingovou spoločnosťou, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , ktorá uskutočňuje navrhované rozdelenie, žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu na rozdelenie podľa odseku 1 sa predkladá len Národnej banke Slovenska, ktorá vykoná aj posúdenie podľa § 28h ods. 4.
(6)
Ak sa navrhované zlúčenie alebo splynutie podľa odseku 1 písm. a) týka len banky, finančnej holdingovej spoločnosti, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , alebo zmiešanej finančnej holdingovej spoločnosti, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , ktoré patria do tej istej skupiny vrátane skupiny bánk trvale pridružených k ústrednému subjektu a nad ktorými sa vykonáva dohľad ako nad skupinou, banka, finančná holdingová spoločnosť, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , alebo zmiešaná finančná holdingová spoločnosť, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , je povinná vopred písomne oznámiť Národnej banke Slovenska zamýšľané zlúčenie alebo splynutie. Národná banka Slovenska sa môže do 30 dní od doručenia oznámenia podľa prvej vety písomne vyjadriť, že na navrhované zlúčenie alebo splynutie je potrebné podať žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 1; inak sa na také zlúčenie alebo splynutie predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska nevyžaduje.
(7)
Národná banka Slovenska nerozhodne o žiadosti podľa odseku 1 a konanie zastaví, ak si navrhované splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie vyžaduje udelenie bankového povolenia podľa § 7 alebo udelenie súhlasu podľa § 20a .
(8)
Národná banka Slovenska je povinná bezodkladne a najneskôr do desiatich pracovných dní odo dňa doručenia žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 1 písomne potvrdiť jej doručenie; to platí aj pre následné doručenie náležitostí žiadosti, ktoré neboli predložené súčasne so žiadosťou. Národná banka Slovenska bezodkladne po doručení úplnej žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 1 informuje žiadateľa o dátume uplynutia lehoty na vydanie rozhodnutia o žiadosti podľa odseku 1.
(9)
Ak sa navrhované splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie týka iba banky, finančnej holdingovej spoločnosti, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , alebo zmiešanej finančnej holdingovej spoločnosti, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , ktoré patria do tej istej skupiny, o žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 1 rozhodne Národná banka Slovenska do 60 pracovných dní odo dňa písomného potvrdenia o doručení tejto žiadosti a po doručení všetkých náležitostí žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa § 28h ods. 1 a 2. Ak Národná banka Slovenska nerozhodne v lehote podľa prvej vety, má sa za to, že predchádzajúci súhlas bol vydaný.
(10)
Ak sa navrhované splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie týka iba banky, finančnej holdingovej spoločnosti, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , alebo zmiešanej finančnej holdingovej spoločnosti, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , ktoré patria do tej istej skupiny, Národná banka Slovenska môže najneskôr do 50. pracovného dňa lehoty na rozhodnutie o žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 1 písomne požiadať o dodatočné informácie, ktoré sú potrebné na posudzovanie tejto žiadosti. Národná banka Slovenska vo svojej žiadosti podľa prvej vety uvedie, aké dodatočné informácie požaduje. Na obdobie odo dňa odoslania žiadosti Národnej banky Slovenska o dodatočné informácie do doručenia odpovede sa konanie o udelení predchádzajúceho súhlasu prerušuje, najviac však na 20 pracovných dní. Ak Národná banka Slovenska požiada o ďalšie doplnenie alebo spresnenie informácií, lehota na rozhodnutie o udelení predchádzajúceho súhlasu sa neprerušuje. Lehotu na prerušenie konania podľa druhej vety je Národná banka Slovenska oprávnená predĺžiť na 30 pracovných dní, ak
a)
aspoň jedna osoba zúčastnená na zlúčení, splynutí alebo rozdelení patrí do skupiny, v ktorej aspoň jedna z osôb má sídlo alebo sa riadi právnymi predpismi štátu, ktorý nie je členským štátom, alebo
b)
je na posúdenie žiadosti podľa odseku 1 potrebná výmena informácií s finančnou spravodajskou jednotkou alebo s orgánom iného členského štátu zodpovedným za dohľad nad osobami zúčastnenými na zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti podľa odseku 1 v oblasti ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu.
(11)
Ak sa navrhované zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie netýka iba banky, finančnej holdingovej spoločnosti, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , alebo zmiešanej finančnej holdingovej spoločnosti, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , ktoré patria do tej istej skupiny, postup podľa odsekov 8 a 9 sa použije primerane, pričom dĺžku lehôt podľa týchto odsekov určí Národná banka Slovenska na základe svojho rozhodnutia s prihliadnutím na okolnosti takéhoto zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia.
(12)
Národná banka Slovenska do dvoch pracovných dní po ukončení konania o žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 1 zašle svoje písomné rozhodnutie žiadateľovi podľa odseku 1.
(13)
Banka, finančná holdingová spoločnosť, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , alebo zmiešaná finančná holdingová spoločnosť, ktorá má udelený súhlas podľa § 20a ods. 1 , po doručení rozhodnutia Národnej banky Slovenska o žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 1 sú povinné toto rozhodnutie bezodkladne predložiť Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky.
(14)
V rozhodnutí o žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 1 môže Národná banka Slovenska určiť maximálnu lehotu na dokončenie zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia.
(15)
Ustanovením odseku 4 nie je dotknuté ustanovenie osobitného predpisu. 30ai )