Obchodný zákonník (513/1991 Z.z.) - časť 17

§ 67k – Vrátenie vkladu a ručenie štatutárnych orgánov

Jednoducho

(1)

Vklad, ktorý bol spoločníkovi vrátený v rozpore so zákonom, sa musí spoločnosti vrátiť podľa pravidiel o bezdôvodnom obohatení. Vrátiť treba rozdiel medzi skutočne vyplatenou sumou a sumou, ktorá by bola primeraná.

(2)

Spoločnosť nemôže túto povinnosť odpustiť a štatutárny orgán ju musí vymáhať. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí boli vo funkcii v čase vrátenia vkladu, ručia za jeho vrátenie spoločne a nerozdielne. Rovnako ručia aj tí členovia, ktorí boli vo funkcii v čase, keď spoločnosť tento nárok nevymáhala, hoci o ňom vedeli alebo mohli vedieť.

(3)

Toto ručenie platí voči spoločnosti aj voči jej veriteľom. Ručenie voči veriteľom zaniká, keď sa vklad vráti späť spoločnosti.

(4)

Ak sa nepreukáže opak, platí, že plnenie od spoločnosti bez primeranej náhrady osobe, pri ktorej nemožno zistiť konečného užívateľa výhod, sa považuje za vrátenie vkladu niektorému zo spoločníkov.

Originál

(1)

Hodnota vkladu vráteného v rozpore s týmto zákonom sa musí spoločnosti podľa zásad o bezdôvodnom obohatení vrátiť späť, a to v rozsahu rozdielu medzi protiplnením skutočne poskytnutým a protiplnením, ktoré by bolo poskytnuté ako primerané.

(2)

Splnenie povinnosti podľa odseku 1 nemôže spoločnosť odpustiť a štatutárny orgán je povinný ju vymáhať. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase vrátenia vkladu v rozpore s týmto zákonom, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie späť. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie vkladu späť neuplatňovala, a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.

(3)

Ručenie podľa odseku 2 vzniká voči spoločnosti a voči veriteľom spoločnosti. Ručenie voči veriteľom spoločnosti zaniká vrátením hodnoty vkladu späť spoločnosti.

(4)

Ak sa nepreukáže opak, predpokladá sa, že plnenie poskytnuté spoločnosťou bez primeraného protiplnenia osobe, pri ktorej nie je možné zistiť konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu, bolo vrátením vkladu niektorému zo spoločníkov spoločnosti.

§ 68 – Zánik a zrušenie spoločnosti

Trvalý odkaz

Jednoducho

(1)

Spoločnosť prestane existovať dňom výmazu z obchodného registra. Inak to môže stanoviť zákon.

(2)

Pred zánikom sa spoločnosť zruší. Môže sa zrušiť s likvidáciou alebo bez nej. Bez likvidácie sa zruší, ak celý majetok prešiel na inú spoločnosť, alebo ak po zrušení súdom nebol zložený preddavok na likvidáciu vo výške určenej zákonom.

(3)

Spoločnosť sa zruší:

a)

uplynutím doby, na ktorú bola založená,

b)

dňom uvedeným v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu o zrušení a ustanovení likvidátora. Ak tam nie je dátum, dňom prijatia rozhodnutia.

(4)

Spoločnosť sa tiež zruší:

a)

právoplatným rozhodnutím súdu o neplatnosti,

b)

dňom uvedeným v rozhodnutí súdu o zrušení. Ak tam nie je dátum, dňom právoplatnosti rozhodnutia,

c)

skončením konkurzu pre nedostatok majetku, okrem prípadu, keď sa konkurz zruší pre chýbanie predpokladov,

d)

z iného dôvodu, ak to ustanoví zákon.

(5)

Ak sa spoločnosť zrušila podľa bodu 3 písm. a) a spoločníci do 60 dní neurčili likvidátora ani nezložili preddavok, považuje sa za založenú na dobu neurčitú. Inak to môže stanoviť zákon.

(6)

Ak sa spoločnosť zruší podľa bodu 4 písm. c), súd čo najskôr vymaže spoločnosť z registra.

Originál

(1)

Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje inak.

(2)

Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ďalej len „preddavok na likvidáciu“) vo výške ustanovenej osobitným predpisom.

(3)

Spoločnosť sa zrušuje

a)

uplynutím času, na ktorý bola založená,

b)

odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti a o ustanovení likvidátora, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté.

(4)

Spoločnosť sa tiež zrušuje

a)

právoplatnosťou rozhodnutia súdu o neplatnosti spoločnosti,

b)

odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,

c)

ukončením konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku alebo ukončením konkurzu, okrem zrušenia konkurzu z dôvodu, že tu nie sú predpoklady pre konkurz, alebo

d)

z iného dôvodu, ak tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon.

(5)

Ak v prípade zrušenia spoločnosti podľa odseku 3 písm. a) spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti v lehote 60 dní od zrušenia spoločnosti neustanovia likvidátora alebo nezložia preddavok na likvidáciu, považuje sa spoločnosť márnym uplynutím tejto lehoty za založenú na dobu neurčitú, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.

(6)

V prípade zrušenia spoločnosti podľa odseku 4 písm. c) súd bez zbytočného odkladu vymaže spoločnosť z obchodného registra.

§ 68a – Neplatnosť spoločnosti

Trvalý odkaz

Jednoducho

(1)

Ak spoločnosť vznikla, už nemožno tvrdiť, že nevznikla.

(2)

Súd môže vyhlásiť spoločnosť za neplatnú len v týchto prípadoch:

a)

chýba zakladateľská zmluva alebo listina, alebo nemá správnu formu,

b)

predmet podnikania je proti zákonu alebo dobrým mravom,

c)

v zakladacích dokumentoch chýba obchodné meno, výška vkladov, základné imanie alebo predmet podnikania,

d)

neboli dodržané pravidlá o minimálnom splatení vkladov,

e)

všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,

f)

zakladateľov bolo menej ako dvaja, hoci to zákon vyžaduje.

(3)

Ak neplatná spoločnosť uzavrela zmluvy, zostávajú v platnosti. Spoločníci musia splatiť vklady, ak to potrebujú veritelia na úhradu dlhov.

Originál

(1)

Po vzniku spoločnosti nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť nevznikla.

(2)

Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti, len ak

a)

nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych úkonov,

b)

predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,

c)

v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov, alebo o výške základného imania, alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, ak tak ustanovuje zákon,

d)

v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách nie sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,

e)

všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,

f)

v rozpore so zákonom bol počet zakladateľov menší ako dvaja.

(3)

Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o neplatnosti spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.

§ 68b – Zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu

Trvalý odkaz

Jednoducho

(1)

Súd rozhodne o zrušení spoločnosti aj bez návrhu, ak:

a)

zanikli zákonné podmienky pre vznik spoločnosti,

b)

orgány spoločnosti nie sú v súlade so zmluvami, stanovami alebo týmto zákonom obsadené dlhšie ako tri mesiace,

c)

spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3,

d)

spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,

e)

spoločnosť mešká s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť mesiacov, alebo

f)

tak ustanovuje tento zákon alebo iný osobitný zákon.

(2)

Ak ide o dôvody na zrušenie spoločnosti podľa odseku 1, predpokladá sa, že dôvod na zrušenie existuje, ak vyplýva z obchodného registra alebo z listín v zbierke listín.

Originál

(1)

Súd aj bez návrhu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak

a)

zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti,

b)

orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou, zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace,

c)

spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 ,

d)

spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,

e)

je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť mesiacov, alebo

f)

tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon.

(2)

Ak ide o dôvody na zrušenie spoločnosti podľa odseku 1, dôvod na zrušenie spoločnosti sa predpokladá, ak vyplýva z obchodného registra alebo listín uložených v zbierke listín.

§ 68c – Nakladanie s majetkom spoločnosti po jej zrušení

Trvalý odkaz

Jednoducho

(1)

Od zrušenia spoločnosti až do začiatku likvidácie sa majetok hodnotnejší ako 10 % základného imania nesmie predať bez znaleckého posudku a schválenia najvyšším orgánom. Zmluva je účinná až po uložení do zbierky listín spolu s posudkom. Ak sa má zapisovať do evidencie, najprv sa musí uložiť do zbierky listín.

(2)

Ak niekto dostal peniaze alebo zábezpeku na základe úkonu, ktorý ešte nie je účinný, musí ich vrátiť. Za vrátenie ručia spoločne členovia vedenia, ktorí boli vo funkcii pri poskytnutí plnenia. Ručia aj tí, čo boli vo funkcii, keď spoločnosť neuplatňovala nárok na vrátenie, hoci o povinnosti vedeli alebo mohli vedieť.

Originál

(1)

Od zrušenia spoločnosti do jej vstupu do likvidácie podlieha nakladanie s majetkom spoločnosti, ktorého hodnota presahuje 10 % hodnoty základného imania spoločnosti, oceneniu znaleckým posudkom a schváleniu najvyšším orgánom spoločnosti. Právny úkon, ktorým dochádza k nakladaniu s majetkom podľa prvej vety, nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložený spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť právneho úkonu potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť právny úkon spolu so znaleckým posudkom uložený do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.

(2)

Hodnota plnenia alebo zábezpeky poskytnutej z právneho úkonu, ktorý nenadobudol účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase poskytnutia plnenia alebo zábezpeky, ručia spoločne a nerozdielne za ich vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia alebo zábezpeky neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.