Obchodný zákonník

Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, doterajší akcionári majú právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania.

Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií predstavenstvo zverejní. Ak spoločnosť vydala všetky akcie ako akcie na meno, predstavenstvo namiesto zverejnenia zašle výzvu všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2 , najmä spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií.

Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má právo na prednostné upísanie akcií, určí valné zhromaždenie v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pričom tento deň nesmie byť určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej na vykonanie práva na prednostné upísanie akcií.

Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

Právo akcionárov na prednostné upísanie akcií nemožno stanovami obmedziť ani vylúčiť. Obmedziť alebo vylúčiť právo na prednostné upísanie akcií možno len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti alebo ak to vyžaduje osobitný predpis. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť právo akcionárov na prednostné upísanie akcií, musí predstavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení práva rozhoduje, a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúť mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenia § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.

Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na prednostné upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú právo na prednostné upisovanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ich práva na prednostné upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4.

Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia účelom zvýšenia základného imania vydanie akcií zamestnancom spoločnosti, je to dôležitý záujem spoločnosti, aby sa obmedzili alebo vylúčili práva na prednostné upisovanie akcií podľa odseku 5.

Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú o rozsahu ich účasti na celom zvýšení základného imania, táto dohoda nahrádza listinu upisovateľov. Ustanovenie § 202 tým nie je dotknuté, ustanovenia § 203 a 204 platia obdobne.

Dohoda akcionárov podľa odseku 1 obsahuje určenie počtu, druhu, formy, podoby a menovitej hodnoty akcií upisovaných každým akcionárom, výšku emisného kurzu a lehotu na jeho splatenie. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, dohoda obsahuje aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu upísaných akcií.

Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení aspoň 30 % ich menovitej hodnoty, ak ide o peňažné vklady.

Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými upisovateľmi vyššiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti akcionára splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, upísanie akcií je neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a spoločnosť je povinná vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňažnom vklade spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.

Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie výlučne peňažnými vkladmi a sú splnené podmienky podľa § 203 ods. 3 , zvyšuje sa základné imanie splatením menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti upisovateľom podľa § 204 ods. 2 . Predstavenstvo je povinné podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 30 dní odo dňa uplynutia lehoty určenej uznesením valného zhromaždenia na splatenie menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti; odsek 3 sa nepoužije.

Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré sa vykoná v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi (ďalej len „podmienené zvýšenie základného imania“).

Výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie byť vyššia ako polovica základného imania spoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania.

Uznesenie valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania obsahuje:

Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré odporuje už prijatému uzneseniu valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania, je neplatné.

Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvedením výšky podmieneného zvýšenia základného imania sa zapisuje do obchodného registra; ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápisom rozhodnutia o zvýšení základného imania do obchodného registra nemôže spoločnosť začať vydávať akcie za vymeniteľné dlhopisy alebo upisovať akcie za prioritné dlhopisy.

Ak uznesenie valného zhromaždenia neurčí iný spôsob uplatnenia práv spojených s vymeniteľným dlhopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie doručením písomnej žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručenie žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti nahrádza upísanie a splatenie akcií. Právo na prednostné upísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sa uplatňuje upísaním akcií spoločnosti; na upisovanie akcií sa použijú ustanovenia § 204 ; upísanie akcií nepeňažným vkladom sa zakazuje.

Právo na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie možno uplatniť až po splatení emisného kurzu dlhopisov, s ktorými je spojené uplatňované právo. Uplatnením práva na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a majiteľ vymeniteľného dlhopisu získava práva akcionára.

Uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom a splatením emisného kurzu upísaných akcií alebo jeho časti, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3 písm. h), zvyšuje sa základné imanie spoločnosti a majiteľ prioritného dlhopisu získava práva akcionára.

Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odsekov 7 a 8 nesmie spoločnosť vydať majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa odsekov 7 a 8.

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4 .

Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierky, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje.

Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania z majetku spoločnosti obsahuje

Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií. Na zvýšení základného imania sa podieľajú aj vlastné akcie, ktoré má spoločnosť v majetku, akcie, ktoré nadobudla tretia osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, a akcie, ktoré sú v majetku ovládanej spoločnosti.