Zákon o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch)

Ak nastali okolnosti podľa § 118i ods. 1 , je akcionár, ktorý vlastní zostávajúce akcie cieľovej spoločnosti, oprávnený požadovať od navrhovateľa, aby od neho nadobudol jeho akcie za primerané protiplnenie.

Právo podľa odseku 1 môže zostávajúci akcionár uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, inak toto právo zaniká. Zostávajúci akcionár toto právo uplatní zaslaním návrhu zmluvy o kúpe akcií. V návrhu zmluvy uvedie najmä

Povinná osoba podľa odseku 1 prijme návrh zmluvy v lehote uvedenej v návrhu, inak v lehote desiatich pracovných dní od jeho doručenia. Ak povinná osoba návrh zmluvy v tejto lehote neprijme, môže sa oprávnená osoba domáhať na súde, aby prijatie návrhu nahradil súdnym rozhodnutím. Toto právo musí uplatniť do troch mesiacov od uplynutia lehoty podľa prvej vety, inak zaniká.

Povinná osoba podľa odseku 1 môže bezodkladne od doručenia návrhu zmluvy požiadať súd, aby primeranosť požadovaného protiplnenia preskúmal. Toto právo zaniká, ak nebolo uplatnené do jedného mesiaca odo dňa doručenia návrhu zmluvy. Ak výška protiplnenia nebola určená znaleckým posudkom, dôkazné bremeno o primeranosti ponúkaného protiplnenia nesie oprávnená osoba.

Ustanovenia § 118i sa uplatnia primerane.

Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa ponuky na prevzatie sa nevzťahujú na cenné papiere vydané centrálnymi bankami členských štátov ani na cenné papiere vydané zahraničnými otvorenými investičnými spoločnosťami podľa osobitného predpisu. 102a )

Na účely posudzovania, či ide o otvorené subjekty kolektívneho investovania, sa opatrenia prijaté týmito investičnými spoločnosťami majúce za cieľ zabezpečiť, aby sa kurz ich cenných papierov významne nelíšil od ich hodnoty čistých aktív, považujú za rovnocenné s ich vyplatením z majetku týchto subjektov.

Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa ponúk na prevzatie sa nevzťahujú na obchodné spoločnosti, na ktoré sa vzťahuje použitie opatrení na riešenie krízových situácií na finančnom trhu podľa tohto zákona alebo osobitných predpisov. 42a )

Otázky vo veciach poskytovania informácií zamestnancom cieľovej spoločnosti a otázky vo veciach práva obchodných spoločností, najmä pokiaľ ide o určenie podielu na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti, ktorý sa považuje za kontrolný podiel, výnimky z povinnosti uskutočniť ponuku na prevzatie, ako aj podmienky, za splnenia ktorých môžu orgány cieľovej spoločnosti uskutočniť opatrenia, ktoré môžu viesť k zmareniu ponuky na prevzatie, sa spravujú právnym poriadkom členského štátu, v ktorom má sídlo cieľová spoločnosť. Dohľad v týchto veciach vykonáva príslušný orgán dohľadu tohto členského štátu.

Otázky v iných veciach súvisiacich s ponukou na prevzatie, najmä vo veciach súvisiacich s protiplnením a vo veciach konania o ponuke na prevzatie, najmä oznámenie rozhodnutia navrhovateľa uskutočniť ponuku na prevzatie alebo vzniku povinnosti navrhovateľa uskutočniť ponuku na prevzatie, náležitosti ponuky na prevzatie a zverejnenie ponuky na prevzatie, sa spravujú právnym poriadkom členského štátu príslušného orgánu dohľadu.

Na výpočet kontrolného podielu na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti a spôsob jeho výpočtu v prípade emitenta so sídlom v inom členskom štáte sa použijú ustanovenia právneho predpisu členského štátu, v ktorom má sídlo príslušný emitent.

Ak valné zhromaždenie akcionárov emitenta kótovaných akcií rozhodne, že akcie vydané týmto emitentom prestanú byť kótované, je emitent povinný vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie na kúpu všetkých kótovaných akcií od akcionárov, ktorí na valnom zhromaždení nehlasovali za rozhodnutie, že tieto akcie prestanú byť kótované, alebo ktorí sa tohto valného zhromaždenia nezúčastnili. V povinnej ponuke na prevzatie sa musí uviesť, že dôvodom vyhlásenia povinnej ponuky na prevzatie je rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti, že akcie prestanú byť kótované.

Rozhodnutie valného zhromaždenia o tom, že akcie vydané týmto emitentom prestanú byť kótované, musí mať formu notárskej zápisnice. V notárskej zápisnici z valného zhromaždenia musia byť menovite uvedení akcionári, ktorí hlasovali za rozhodnutie, že akcie spoločnosti prestanú byť kótované.

Povinnosť podľa odseku 1 sa pokladá za splnenú, ak povinnú ponuku na prevzatie na kúpu všetkých kótovaných akcií od akcionárov, ktorí na valnom zhromaždení nehlasovali za rozhodnutie, že tieto akcie prestanú byť kótované, vyhlási za emitenta iná osoba ako emitent týchto akcií.

Predstavenstvo spoločnosti je povinné bezodkladne po prijatí rozhodnutia podľa odseku 1 valným zhromaždením oznámiť toto rozhodnutie Národnej banke Slovenska a burze cenných papierov, na ktorej trhu sa s akciami obchoduje. Toto oznámenie doloží notárskou zápisnicou o rozhodnutí valného zhromaždenia podľa odseku 1 a textom povinnej ponuky na prevzatie.

Burza cenných papierov je povinná skončiť obchodovanie s akciami na trhu kótovaných cenných papierov bezodkladne potom ako jej emitent oznámi splnenie svojich záväzkov z povinnej ponuky na prevzatie.

Povinná ponuka na prevzatie uskutočnená podľa odseku 1 a § 170 ods. 3 môže predchádzať uplatneniu práva výkupu podľa § 118i , len ak navrhovateľ tejto povinnej ponuky na prevzatie je osobou podľa odseku 3 a ak nebola čiastočnou ponukou na prevzatie a ani podmienenou ponukou na prevzatie podľa § 116 ods. 2 písm. h) .