Zákon o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch)

Konkurenčnou ponukou na prevzatie je ponuka na prevzatie, ktorú v lehote platnosti inej ponuky na prevzatie, vo vzťahu k akciám tej istej cieľovej spoločnosti, uskutoční iný navrhovateľ. Na konkurenčnú ponuku na prevzatie sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o ponuke na prevzatie, ak tento zákon neustanovuje inak.

Konkurenčnú ponuku na prevzatie nemôže vyhlásiť osoba konajúca v zhode s navrhovateľom, a to od doby zverejnenia ponuky na prevzatie až do uplynutia lehoty jej platnosti.

Cieľová spoločnosť je povinná zaobchádzať rovnako so všetkými vzájomne si konkurujúcimi navrhovateľmi.

Predstavenstvo cieľovej spoločnosti je povinné bezodkladne písomne informovať navrhovateľa pôvodnej ponuky na prevzatie o doručení konkurenčnej ponuky na prevzatie.

Konkurenčná ponuka na prevzatie musí byť zverejnená aspoň päť pracovných dní pred skončením platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie a lehota jej platnosti musí byť rovnako dlhá ako lehota platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie, najmenej však desať pracovných dní.

Ak by sa mala lehota platnosti konkurenčnej ponuky na prevzatie skončiť neskôr ako lehota platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie, predlžuje sa lehota platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie tak, aby sa obidve tieto ponuky skončili v ten istý deň, najviac však o 30 kalendárnych dní.

Navrhovateľ pôvodnej ponuky na prevzatie môže najneskôr päť pracovných dní pred uplynutím lehoty jej platnosti ponuku na prevzatie odvolať; oznámenie o tejto skutočnosti, v ktorom uvedie dôvody odvolania ponuky na prevzatie, zašle Národnej banke Slovenska a zverejní ho. Ustanovenia § 118a o odvolaní ponuky na prevzatie sa na odvolanie pôvodnej ponuky nevzťahuje. Odvolanie pôvodnej ponuky na prevzatie je účinné dňom jeho zverejnenia. Odvolanie pôvodnej ponuky na prevzatie zároveň navrhovateľ písomne oznámi všetkým osobám, ktoré podľa jeho vedomosti prijali túto ponuku na prevzatie pred jej odvolaním, a zároveň ich informuje o možnosti prijať konkurenčnú ponuku na prevzatie. Organizátor regulovaného trhu je povinný poskytnúť navrhovateľovi súčinnosť.

Ak navrhovateľ v lehote podľa odseku 7 nezverejní oznámenie o odvolaní ponuky na prevzatie, má sa za to, že na ponuke na prevzatie trvá.

Akcionári cieľovej spoločnosti, ktorí prijali pôvodnú ponuku na prevzatie, môžu do uplynutia lehoty platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie odvolať prijatie pôvodnej ponuky na prevzatie a odstúpiť od zmluvy uzatvorenej na jej základe bez sankcií.

Návrh ponuky na prevzatie schválený podľa tohto zákona platí v každom členskom štáte, v ktorom sú akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Ďalšie schválenie orgánom dohľadu tohto členského štátu sa nevyžaduje.

Navrhovateľ je povinný návrh ponuky na prevzatie preložiť do jazyka požadovaného právnymi predpismi príslušného členského štátu podľa odseku 1 a doplniť návrh ponuky na prevzatie podľa požiadaviek orgánu dohľadu príslušného členského štátu podľa odseku 1.

Ak návrh ponuky na prevzatie vo vzťahu k cieľovej spoločnosti alebo spoločnosti, ktorej akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike, schválil orgán dohľadu iného členského štátu, ak sa takéto schválenie podľa právneho poriadku tohto štátu vyžaduje, návrh ponuky na prevzatie platí aj v Slovenskej republike. Ďalšie schválenie návrhu ponuky na prevzatie Národnou bankou Slovenska sa nevyžaduje. Listiny a podklady súvisiace s ponukou na prevzatie musia byť preložené do štátneho jazyka a spolu s prekladom doručené Národnej banke Slovenska. Národná banka Slovenska môže požadovať doplnenie návrhu ponuky na prevzatie, iba ak sa požadovaný údaj týka formálnych náležitostí, ktoré sa musia splniť v súvislosti s prijatím ponuky na prevzatie, poskytnutím protiplnenia pri prijatí ponuky na prevzatie v rámci lehoty jej platnosti a daňového režimu, ktorému podlieha protiplnenie ponúknuté akcionárom.

Fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá sama alebo spolu s osobami konajúcimi s ňou v zhode dosiahne alebo prekročí kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto spoločnosti (ďalej len „povinná ponuka na prevzatie").

Povinnosť podľa odseku 1 sa nevzťahuje na

Ak k dosiahnutiu alebo prekročeniu kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti zakladajúceho povinnosť podľa odseku 1 došlo konaním v zhode, majú túto povinnosť všetky osoby konajúce v zhode; povinnosť je splnená, ak ponuku na prevzatie vyhlási ktorákoľvek z nich. Zo zmlúv uzatvorených v rámci ponuky na prevzatie sú osoby konajúce v zhode zaviazané spoločne a nerozdielne. Za konanie v zhode podľa odseku 1 sa považuje konanie podľa § 114 ods. 6 medzi osobami, ktoré sú alebo sa v dôsledku nadobudnutia akcií stanú akcionármi cieľovej spoločnosti.

Protiplnenie pri povinnej ponuke na prevzatie môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie.

Protiplnenie pri povinnej ponuke na prevzatie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti; primeranosť protiplnenia sa doloží znaleckým posudkom, ktorý sa vypracúva podľa osobitného predpisu. 101 ) Ak povinná ponuka na prevzatie predchádza uplatneniu práva výkupu podľa § 118i , je znalec povinný stanoviť všeobecnú hodnotu podniku ako celku majetkovou metódou 101 ) a zároveň podnikateľskou metódou, 101 ) pričom za primerané protiplnenie stanovené znaleckým posudkom sa považuje vyššia z výsledných všeobecných hodnôt podniku ako celku určených majetkovou metódou a podnikateľskou metódou pomerne rozrátaných na jednotlivé akcie cieľovej spoločnosti podľa ich pomerného podielu na základnom imaní.

Za primerané sa považuje protiplnenie, ktoré nie je nižšie ako najvyššie protiplnenie, ktoré navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode s navrhovateľom poskytla za akcie cieľovej spoločnosti za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, a zároveň nie je nižšie ako protiplnenie stanovené znaleckým posudkom a zároveň nemôže byť nižšie ako hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky overenej audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie. V prípade kótovaných akcií primerané protiplnenie súčasne nemôže byť nižšie ako priemerný kurz týchto akcií dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie.

Výber znalca na určenie výšky protiplnenia vykoná Národná banka Slovenska zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu. 102 ) Za znalca možno určiť právnickú osobu zapísanú v znaleckom odbore Ekonomika a riadenie podnikov, odvetvie oceňovanie a hodnotenie podnikov. Znalecký posudok na stanovenie výšky protiplnenia musí určovať všeobecnú hodnotu podniku ako celku vrátane hodnoty nehmotného podniku ako celku stanovenú v peniazoch.

Na účely stanovenia výšky protiplnenia možno použiť aj znalecký posudok vypracovaný pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, ak medzi jeho vypracovaním a vznikom tejto povinnosti neuplynulo viac ako šesť mesiacov a ak Národná banka Slovenska jeho použitie nezamietla.

Do zverejnenia povinnej ponuky na prevzatie nesmie osoba podľa odseku 1 vykonávať hlasovacie práva v cieľovej spoločnosti presahujúce kontrolný podiel.

Na povinnú ponuku na prevzatie sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o ponuke na prevzatie, ak tento zákon neustanovuje inak.

Osoba, ktorá plní povinnosť podľa odseku 1, nesmie vyhlásiť čiastočnú ponuku na prevzatie ani podmienenú ponuku na prevzatie podľa § 116 ods. 2 písm. h) .

Návrh povinnej ponuky na prevzatie obsahuje okrem náležitostí podľa § 116 ods. 2 aj deň vzniku povinnosti vyhlásiť ponuku na prevzatie, dôvody vyhlásenia tejto ponuky a opis metód, ktoré boli použité na určenie výšky protiplnenia. K návrhu povinnej ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný predložiť Národnej banke Slovenska aj doklady preukazujúce výšku protiplnenia, ktoré navrhovateľ alebo osoby konajúce v zhode s navrhovateľom poskytli za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti zverejniť povinnú ponuku na prevzatie.

Povinnú ponuku na prevzatie nemožno odvolať.

Valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti môže rozhodnúť o tom, že spoločnosť uplatňuje odseky 4 až 6. Toto rozhodnutie nemôže valné zhromaždenie odvolať v čase od zverejnenia oznámenia podľa § 116 ods. 1 do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie.

Rozhodnutie valného zhromaždenia podľa odseku 1 a odvolanie tohto rozhodnutia sa prijíma a vyhotovuje za podmienok podľa osobitného predpisu. 100 )

Predstavenstvo cieľovej spoločnosti rozhodnutie valného zhromaždenia podľa odseku 1 bezodkladne zverejní a oznámi Národnej banke Slovenska a orgánom dohľadu všetkých členských štátov, v ktorých boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v ktorých bola podaná žiadosť o prijatie týchto akcií na obchodovanie na regulovanom trhu.

Na základe rozhodnutia podľa odseku 1 od zverejnenia ponuky na prevzatie do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie sú voči navrhovateľovi pre prevody v rámci ponuky na prevzatie neúčinné obmedzenia prevoditeľnosti akcií cieľovej spoločnosti určené v stanovách cieľovej spoločnosti alebo v zmluvách medzi cieľovou spoločnosťou a jej akcionármi alebo medzi akcionármi cieľovej spoločnosti navzájom.

Na základe rozhodnutia podľa odseku 1 sa pri rozhodovaní valného zhromaždenia cieľovej spoločnosti o opatreniach a úkonoch podľa § 118d ods. 1 na účely určenia počtu hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti na tomto valnom zhromaždení stávajú neúčinnými obmedzenia hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti vyplývajúce zo stanov cieľovej spoločnosti alebo zo zmlúv medzi cieľovou spoločnosťou a jej akcionármi alebo medzi akcionármi cieľovej spoločnosti navzájom.

Ak navrhovateľ po zverejnení výsledkov ponuky na prevzatie, poprípade po oznámení pomerného uspokojenia pri čiastočnej ponuke na prevzatie, vlastní akcie cieľovej spoločnosti, s ktorými je spojených najmenej 75 % všetkých hlasovacích práv spojených s akciami tejto spoločnosti, na základe rozhodnutia podľa odseku 1 sa stávajú na valnom zhromaždení, ktoré navrhovateľ zvolá na účel zmeny stanov cieľovej spoločnosti alebo voľby a odvolania členov orgánov cieľovej spoločnosti po zverejnení výsledkov ponuky na prevzatie, poprípade po uplynutí zákonnej lehoty na oznámenie pomerného uspokojenia pri čiastočnej ponuke na prevzatie, neúčinnými všetky

Neúčinnosť obmedzení hlasovacích práv podľa odsekov 5 a 6 nenastáva, ak je obmedzenie hlasovacích práv finančne kompenzované.

Osoby, ktorých práva boli obmedzené v súlade s odsekmi 1 až 6, majú nárok na primeranú náhradu. Táto náhrada sa určuje v závislosti od druhu dotknutého práva.

Neprimeranosť náhrady nespôsobuje neplatnosť zmluvy uzatvorenej prijatím ponuky na prevzatie. Jej príjemca je však oprávnený domáhať sa na súde doplatenia rozdielu medzi výškou náhrady uvedenou v ponuke na prevzatie a primeranou náhradou. Súdne rozhodnutie, ktoré priznáva právo na doplatenie rozdielu, je, pokiaľ ide o priznané právo pre povinnú osobu, záväzné aj vo vzťahu k ostatným osobám, ktoré ponuku na prevzatie prijali.

Navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, ktorá nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h) , má právo požadovať, aby na neho prešli akcie všetkých zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej spoločnosti za primerané protiplnenie (ďalej len „právo výkupu“), ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje najmenej 95 % základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95 % podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti; za rovnakých podmienok má navrhovateľ právo výkupu aj voči právnym nástupcom zostávajúcich akcionárov cieľovej spoločnosti. Právo výkupu môže navrhovateľ uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie vymedzenej v prvej vete, inak toto právo zaniká.

Pri výpočte podielu na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa postupuje ako pri výpočte podielu na hlasovacích právach spojených s akciami emitenta cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu na účely plnenia oznamovacej povinnosti.

Navrhovateľ, ktorý sa rozhodol, že uplatní právo výkupu, je povinný toto rozhodnutie vrátane skutočností, na základe ktorých mu toto právo vzniklo, bezodkladne oznámiť Národnej banke Slovenska, cieľovej spoločnosti a zverejniť spôsobom podľa § 115 ods. 1 .

Právo výkupu je voči zostávajúcim akcionárom cieľovej spoločnosti účinné len po udelení predchádzajúceho súhlasu Národnou bankou Slovenska; rovnako je právo výkupu účinné aj voči právnym nástupcom zostávajúcich akcionárov cieľovej spoločnosti. Národná banka Slovenska udelí navrhovateľovi predchádzajúci súhlas, len ak sú splnené podmienky na uplatnenie práva výkupu. Na konanie o žiadosti o predchádzajúci súhlas na uplatnenie práva výkupu sa primerane použije ustanovenie § 117 . K žiadosti navrhovateľ priloží podmienky, v ktorých uvedie spôsob uplatnenia práva výkupu voči akcionárom cieľovej spoločnosti (ďalej len „podmienky práva výkupu“), stanovisko predstavenstva a dozornej rady cieľovej spoločnosti k navrhnutému uplatneniu práva výkupu a k navrhnutým podmienkam práva výkupu, potvrdenie o uložení peňažných prostriedkov podľa odseku 12 spolu s ďalšími dokladmi, ktoré Národná banka Slovenska požaduje na udelenie predchádzajúceho súhlasu, a znaleckým posudkom, ak je vyžadovaný podľa odseku 10. Podmienky práva výkupu priložené k žiadosti obsahujú najmä informácie podľa odseku 7 písm. b) až d).

Navrhovateľ je oprávnený požadovať, aby predstavenstvo cieľovej spoločnosti zvolalo valné zhromaždenie za účelom prijatia rozhodnutia o prechode akcií všetkých zostávajúcich akcionárov na navrhovateľa. Navrhovateľ priloží k žiadosti o zvolanie valného zhromaždenia rozhodnutie Národnej banky Slovenska o udelení predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 4, navrhne výšku protiplnenia, ktoré nesmie byť nižšie ako protiplnenie určené podľa odseku 10, a priloží potvrdenie o uložení peňažných prostriedkov určených na poskytnutie protiplnenia zostávajúcim akcionárom podľa odseku 12. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti zvolá valné zhromaždenie do 30 dní odo dňa doručenia žiadosti navrhovateľa. Pozvánka na valné zhromaždenie obsahuje okrem náležitostí podľa Obchodného zákonníka aj

Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o prechode akcií všetkých zostávajúcich akcionárov na navrhovateľa je potrebný súhlas najmenej 95 % hlasov všetkých akcionárov spoločnosti. O priebehu valného zhromaždenia sa vyhotoví notárska zápisnica. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti najneskôr do 30 dní od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia podľa prvej vety podá návrh na jeho zápis do obchodného registra. Súčasťou návrhu na zápis do obchodného registra je aj rozhodnutie o udelení predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska na uplatnenie práva výkupu podľa odseku 4 a potvrdenie o uložení peňažných prostriedkov určených na poskytnutie protiplnenia zostávajúcim akcionárom podľa odseku 12. Rozhodnutím valného zhromaždenia o prechode akcií všetkých zostávajúcich akcionárov na navrhovateľa sa právo výkupu považuje za uplatnené.

Navrhovateľ do desiatich dní po uskutočnení valného zhromaždenia písomne zašle všetkým zostávajúcim akcionárom a záložným veriteľom oznámenie o rozhodnutí valného zhromaždenia o prechode akcií všetkých zostávajúcich akcionárov na navrhovateľa. Centrálny depozitár poskytne navrhovateľovi na jeho písomnú žiadosť na tento účel zoznam majiteľov cenných papierov príslušného emitenta a záložných veriteľov; ustanovenie § 107 ods. 10 sa použije primerane. Ak sa ponúka výmena akcií cieľovej spoločnosti za iné cenné papiere, uvedú sa aj informácie o výmene akcií za iné cenné papiere vrátane príslušného výmenného pomeru. Oznámenie podľa prvej vety obsahuje najmä tieto skutočnosti:

Po uplynutí 30 dní od zápisu rozhodnutia valného zhromaždenia podľa odseku 6 do obchodného registra prechádzajú akcie cieľovej spoločnosti zo zostávajúcich akcionárov na navrhovateľa. Prechod vlastníctva akcií podľa prvej vety je právnou skutočnosťou podľa § 18 ods. 1 a ku dňu tohto prechodu sa zaregistruje v zákonnej evidencii cenných papierov podľa § 18 na základe príkazu na registráciu prechodu podaného cieľovou spoločnosťou centrálnemu depozitárovi cenných papierov, ktorý vedie emisiu v registri emitenta. Podkladmi k príkazu na registráciu prechodu na základe práva výkupu je rozhodnutie valného zhromaždenia podľa odseku 6, predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska na uplatnenie práva výkupu podľa odseku 4 a výpis z obchodného registra o cieľovej spoločnosti po zápise rozhodnutia valného zhromaždenia podľa odseku 6.

Protiplnenie pri uplatnení práva výkupu môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka protiplnenie alebo časť protiplnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie v plnej výške primeraného protiplnenia.

Ponúkané protiplnenie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti. Pri povinnej ponuke na prevzatie predchádzajúcej uplatneniu práva výkupu sa protiplnenie považuje za primerané, ak nie je nižšie ako protiplnenie v tejto povinnej ponuke na prevzatie. Ak uplatneniu práva výkupu predchádza ponuka na prevzatie vyhlásená dobrovoľne, protiplnenie použité v tejto ponuke sa považuje za primerané vždy, ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nadobudol akcie s hlasovacím právom predstavujúce najmenej 90 % podiel na tej časti základného imania cieľovej spoločnosti, ktorá bola predmetom ponuky na prevzatie; ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nenadobudol akcie s hlasovacím právom predstavujúce najmenej 90 % podiel na tej časti základného imania cieľovej spoločnosti, ktorá bola predmetom ponuky na prevzatie, určí sa výška protiplnenia podľa § 118g ods. 5 až 7 , pričom znalecký posudok nesmie byť starší ako tri mesiace odo dňa zverejnenia oznámenia podľa odseku 3.

Výplatu protiplnenia vykoná osoba poverená navrhovateľom podľa odseku 13 do troch dní odo dňa prechodu akcií cieľovej spoločnosti zo zostávajúcich menšinových akcionárov na navrhovateľa podľa odseku 8, pričom poverená osoba svoju činnosť vykonáva na náklady navrhovateľa. Poverenou osobou môže byť

Navrhovateľ zloží u poverenej osoby peňažné prostriedky vo výške potrebnej na poskytnutie celého protiplnenia pred doručením žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu na uplatnenie práva výkupu Národnej banke Slovenska podľa odseku 4. Poverená osoba môže použiť takto poskytnuté peňažné prostriedky výlučne na úhradu protiplnenia zostávajúcim akcionárom. Poskytnuté peňažné prostriedky nepodliehajú výkonu rozhodnutia podľa osobitných predpisov, 100aa ) nie sú súčasťou majetkovej podstaty poverenej osoby, ak dôjde k vyhláseniu konkurzu na jej majetok podľa osobitného predpisu, 21 ) poverená osoba nesmie tieto peňažné prostriedky použiť na úhradu ani na zabezpečenie úhrady svojich nákladov alebo nákladov navrhovateľa súvisiacich s uplatneným právom výkupu a poverená osoba taktiež nie je oprávnená z poskytnutých peňažných prostriedkov uspokojiť nároky tretích osôb vyplývajúcich z osobitných predpisov. 100ab ) Poverená osoba je príslušná a povinná v mene navrhovateľa v Obchodnom vestníku zverejniť oznámenie o výplate protiplnenia za akcie, ktoré prešli zo zostávajúcich menšinových akcionárov na navrhovateľa ako väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva výkupu, pričom toto oznámenie musí obsahovať obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo cieľovej akciovej spoločnosti, ktorej akcie prešli na väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva výkupu, identifikačné údaje väčšinového akcionára v rozsahu obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak ide o právnickú osobu, alebo meno, priezvisko, dátum narodenia a bydlisko, 100ac ) ak ide o fyzickú osobu, dátum prechodu akcií na väčšinového akcionára, výšku protiplnenia pripadajúceho na jednu akciu a dátum splatnosti protiplnenia za akcie cieľovej akciovej spoločnosti, ktoré prešli zo zostávajúcich menšinových akcionárov na navrhovateľa ako väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva výkupu.

Poverená osoba poskytne protiplnenie tomu akcionárovi, ktorý bol majiteľom akcií cieľovej spoločnosti v okamihu prechodu vlastníckeho práva k akciám na navrhovateľa podľa odseku 8 prvej vety. Ak v čase prechodu vlastníckeho práva k akciám na navrhovateľa podľa odseku 8 prvej vety je preukázaná existencia záložného práva k akciám, poskytne poverená osoba protiplnenie záložnému veriteľovi; to neplatí, ak zostávajúci akcionár preukáže, že z dohody so záložným veriteľom vyplýva niečo iné. Na účely poskytnutia protiplnenia sú zostávajúci akcionári a záložní veritelia povinní oznámiť poverenej osobe svoje platobné údaje. Záložné právo k akciám zanikne v celom rozsahu okamihom prechodu vlastníckeho práva k akciám na navrhovateľa podľa odseku 8 prvej vety a centrálny depozitár vykoná registráciu zániku tohto záložného práva v registri záložných práv aj bez príkazu. Ak došlo k omeškaniu s výplatou protiplnenia, akcionári, ktorých akcie prešli na navrhovateľa, majú právo na úroky z omeškania vo výške podľa Občianskeho zákonníka alebo osobitného predpisu. 74 ) Vyplatenie protiplnenia všetkým oprávneným osobám bezodkladne a preukázateľne oznámi poverená osoba cieľovej spoločnosti a navrhovateľovi.

Na účely uplatnenia práva výkupu akcií cieľovej spoločnosti je predstavenstvo cieľovej spoločnosti povinné poskytnúť navrhovateľovi primeranú súčinnosť.

Ak bol podaný návrh na súd na určenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia o prechode akcií podľa odseku 6, nie je navrhovateľ oprávnený scudziť akcie ani použiť ako zábezpeku akcie, ktoré nadobudol uplatnením práva výkupu; takýto úkon je neplatný. Návrh na súd na určenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o prechode akcií tejto akciovej spoločnosti zo zostávajúcich menšinových akcionárov na navrhovateľa ako väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva výkupu, pre jeho rozpor s právnym predpisom, spoločenskou zmluvou, stanovami alebo s dobrými mravmi, môže podať každý akcionár, člen predstavenstva alebo člen dozornej rady cieľovej spoločnosti alebo ten, kto na tom má záujem hodný právnej ochrany; právo podať takýto návrh na súd však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov odo dňa, keď sa o rozhodnutí valného zhromaždenia o prechode akcií podľa odseku 6 dozvedela alebo mohla dozvedieť, najneskôr však do jedného roka od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o prechode akcií podľa odseku 6, pričom týmto zánikom nie je dotknuté právo akcionára, ktorého akcie prešli na navrhovateľa cieľovej spoločnosti, na výplatu dorovnania na základe rozhodnutia súdu podľa odseku 17. Na tento návrh sa vzťahuje § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak tento odsek neustanovuje inak.

Akcionári, ktorých akcie prešli na navrhovateľa, môžu u tohto navrhovateľa namietať neprimeranosť protiplnenia a tiež sa môžu voči navrhovateľovi domáhať, aby navrhovateľ dorovnal výšku protiplnenia. Toto právo domáhať sa dorovnania zaniká, ak námietka o neprimeranosti protiplnenia nie je žiadnou z oprávnených osôb uplatnená voči navrhovateľovi najneskôr v lehote troch mesiacov od dátumu splatnosti protiplnenia zverejneného v oznámení podľa odseku 12; ak sa navrhovateľ nevyjadrí k námietke o neprimeranosti protiplnenia do jedného mesiaca od jej doručenia navrhovateľovi alebo ak navrhovateľ nesúhlasí s požadovanou výškou dorovnania, akcionár, ktorého akcie prešli na navrhovateľa, požadujúci dorovnanie, je oprávnený v premlčacej lehote plynúcej od zverejneného dňa splatnosti protiplnenia domáhať sa na súde, aby súd rozhodol o výške dorovnania. Návrh akcionára, ktorého akcie prešli na navrhovateľa, na súdne preskúmanie primeranosti ponúkaného protiplnenia nemá vplyv na platnosť rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o uplatnení práva výkupu. Primeranosť protiplnenia v súdnom konaní preukazuje ten, kto si uplatnil právo výkupu podľa odseku 6.

Právoplatné a vykonateľné rozhodnutie súdu, ktorým sa rozhodlo o podaní podľa odseku 15 alebo ktorým bolo priznané právo na dorovnanie, je záväzné pre navrhovateľa vo vzťahu k všetkým akcionárom, ktorých akcie prešli na navrhovateľa; súdom priznané dorovnanie je navrhovateľ povinný vyplatiť všetkým oprávneným osobám, ktorých akcie prešli na navrhovateľa ako väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva výkupu, a to v lehote určenej rozhodnutím súdu. Pre akcionára, ktorého akcie prešli na navrhovateľa a ktorý si voči navrhovateľovi neuplatnil právo domáhať sa dorovnania podľa odseku 16, plynie premlčacia lehota na uplatnenie práva na výplatu dorovnania nevyplateného navrhovateľom odo dňa zverejnenia rozhodnutia súdu o priznaní dorovnania podľa odseku 18. Ak si oprávnená osoba neprevezme dorovnanie v lehote určenej rozhodnutím súdu, navrhovateľ uloží peňažné prostriedky určené na dorovnanie do notárskej úschovy a písomne informuje všetky oprávnené osoby o tejto skutočnosti. Náklady spojené s notárskou úschovou hradí navrhovateľ a nemôžu byť hradené z finančných prostriedkov určených na vyplatenie dorovnania.

Cieľová spoločnosť zverejní rozhodnutie súdu o priznaní dorovnania, jeho výške a lehote na výplatu dorovnania spôsobom určeným na zvolanie valného zhromaždenia; cieľová spoločnosť rovnakým spôsobom zverejní aj rozhodnutie súdu o podaní podľa odseku 15.

Ustanovenie odseku 17 sa uplatňuje obdobne aj vtedy, ak navrhovateľ najmenej s jedným z akcionárov, ktorých akcie prešli na navrhovateľa, uzavrel dohodu o vyplatení dorovnania.