Zákon o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch)

Ponuku na prevzatie schválenú Národnou bankou Slovenska navrhovateľ bezodkladne doručí cieľovej spoločnosti a zverejní podľa § 115 ods. 1 . Účinky ponuky na prevzatie schválenej Národnou bankou Slovenska nastávajú jej zverejnením.

Bezodkladne po zverejnení schválenej ponuky na prevzatie predstavenstvo cieľovej spoločnosti a príslušný orgán navrhovateľa, ak je právnickou osobou, oboznámia s jej obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti, a ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov.

Po zverejnení ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný najmenej raz týždenne zverejňovať stav svojho podielu na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti a údaje o vývoji ponuky na prevzatie, najmä počet a menovitú hodnotu akcií, vo vzťahu ku ktorým došlo k prijatiu ponuky na prevzatie.

Po uplynutí lehoty platnosti ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný zverejniť výsledok ponuky na prevzatie.

Ak tento zákon neustanovuje inak, ponuku na prevzatie možno odvolať, len ak je to v nej výslovne uvedené, sú splnené podmienky ustanovené týmto zákonom a iba z dôvodov, ktoré nastali nezávisle od vôle navrhovateľa alebo osoby, ktorá s ním koná v zhode. Ponuku na prevzatie nemožno odvolať, ak ju spôsobom v nej určeným prijme prvý záujemca.

Ponuku na prevzatie možno zmeniť, a to aj opakovane, len ak je to v nej výslovne uvedené, sú splnené podmienky ustanovené týmto zákonom a iba z dôvodov, ktoré nastali nezávisle od vôle navrhovateľa alebo osoby, ktorá s ním koná v zhode; to neplatí pre zmeny, ktoré sa týkajú zvýšenia ceny alebo výmenného pomeru alebo zlepšenia iných podmienok ponuky na prevzatie. Zmena ponuky na prevzatie nesmie zhoršovať podmienky pôvodnej ponuky na prevzatie. Zmenu ponuky na prevzatie možno vykonať najneskôr päť pracovných dní pred skončením platnosti ponuky na prevzatie. Lehota platnosti ponuky na prevzatie musí od zverejnenia jej zmeny plynúť ešte najmenej päť obchodných dní organizátora regulovaného trhu.

Odvolanie ponuky na prevzatie a zmena ponuky na prevzatie podliehajú schváleniu Národnej banky Slovenska. Na konania o odvolaní ponuky na prevzatie a zmene ponuky na prevzatie sa primerane vzťahuje § 117 . Národná banka Slovenska môže zakázať odvolanie ponuky na prevzatie alebo zmenu ponuky na prevzatie aj vtedy, ak by to mohlo viesť k negatívnemu ovplyvneniu činnosti cieľovej spoločnosti, jej zaťažovaniu ponukou na prevzatie na neprimerane dlhú dobu alebo k negatívnemu ovplyvneniu trhu s cennými papiermi.

Zmenu ponuky na prevzatie alebo odvolanie ponuky na prevzatie vrátane údaja týkajúceho sa ich schválenia navrhovateľ bezodkladne zverejní podľa § 115 ods. 1 . Účinky odvolania ponuky na prevzatie a účinky zmeny ponuky na prevzatie nastávajú ich zverejnením.

Zmena ponuky na prevzatie, ktorá zlepšuje podmienky pôvodnej ponuky na prevzatie, sa vzťahuje aj na akcionárov cieľovej spoločnosti, ktorí prijali ponuku na prevzatie pred zverejnením jej zmeny; tí však môžu až do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie predĺženej podľa odseku 2 odvolať prijatie pôvodnej ponuky na prevzatie a odstúpiť od zmluvy uzatvorenej v dôsledku tohto prijatia.

Ak po zverejnení ponuky na prevzatie a pred uplynutím lehoty jej platnosti navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode s navrhovateľom nadobudne akcie cieľovej spoločnosti za protiplnenie vyššie, ako je ponúkané v schválenej ponuke na prevzatie, navrhovateľ je povinný zvýšiť ponúkané protiplnenie tak, aby nebolo nižšie ako najvyššie protiplnenie, ktoré poskytol za nadobudnutie akcií cieľovej spoločnosti.

Lehota na poskytnutie protiplnenia nemôže byť dlhšia ako lehota obvyklá na regulovanom trhu, kde sa ponuka na prevzatie uskutočňuje, najviac však 60 kalendárnych dní od nadobudnutia účinnosti zmluvy.

Ak bol pri čiastočnej ponuke na prevzatie prekročený určený počet akcií, platí, že sa uzatvorená zmluva mení v počte akcií, ktorých sa týka. Osoby, ktoré ponuku na prevzatie prijali, sa uspokoja pomerne v závislosti od celkového počtu akcií, ktoré sú predmetom prijatej ponuky na prevzatie. Navrhovateľ týmto osobám oznámi pomerné uspokojenie a jeho výšku. Navrhovateľ túto informačnú povinnosť plní v súčinnosti s organizátorom regulovaného trhu.

Ak bola ponuka na prevzatie podmienená nadobudnutím určitého minimálneho počtu akcií, oznámi navrhovateľ osobám, ktoré ponuku na prevzatie prijali, skutočnosť, či táto podmienka bola alebo nebola splnená.

Výšku pomerného uspokojenia podľa odseku 1, splnenie alebo nesplnenie podmienky podľa odseku 2 navrhovateľ oznámi spôsobom a v lehote uvedenej v ponuke na prevzatie, najneskôr však do jedného mesiaca od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, inak platí, že uzatvorenie zmluvy bolo oznámené alebo že podmienka bola splnená.

Ak navrhovateľ pri čiastočnej ponuke na prevzatie neoznámi osobám, ktoré ju prijali, výšku pomerného uspokojenia v lehote podľa odseku 3, platí, že zmluva bola uzatvorená v plnom rozsahu prijatých ponúk na prevzatie; k obmedzeniu počtu akcií, ktoré si navrhovateľ určil v ponuke na prevzatie, sa neprihliada.

Navrhovateľ nesmie oznámiť uzatvorenie zmluvy pred uplynutím lehoty platnosti ponuky na prevzatie.

Bezodkladne po splnení oznamovacích povinností voči osobám, ktoré prijali ponuku na prevzatie, alebo po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 3 navrhovateľ zverejní súhrnné oznámenie o výsledkoch ponuky na prevzatie a zašle ho cieľovej spoločnosti.

Od zmluvy uzatvorenej v dôsledku prijatia ponuky na prevzatie môže ten, kto ponuku na prevzatie prijal, odstúpiť len do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, ak organizátor regulovaného trhu neustanoví inak. Odstúpenie od zmluvy musí mať písomnú formu.

Od zmluvy uzatvorenej v dôsledku prijatia čiastočnej ponuky na prevzatie môže ten, kto ponuku na prevzatie prijal, odstúpiť do desiatich kalendárnych dní od doručenia oznámenia pomerného uspokojenia a jeho výšky.

Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti, dozornej rady cieľovej spoločnosti a členovia výkonných orgánov cieľovej spoločnosti nesmú od oznámenia o ponuke na prevzatie podľa § 115 do zverejnenia výsledkov ponuky na prevzatie prijímať žiadne opatrenia a vykonávať žiadne úkony s výnimkou rokovania o výhodnejších podmienkach ponuky na prevzatie a vyvolania konkurenčnej ponuky na prevzatie, ktoré sú spôsobilé zabrániť akcionárom cieľovej spoločnosti v možnosti prijať so znalosťou veci slobodné rozhodnutie o ponuke na prevzatie; to neplatí, ak tieto opatrenia a úkony vopred, v priebehu lehoty platnosti ponuky na prevzatie, schválilo valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma a vyhotovuje za podmienok podľa osobitného predpisu. 100 )

Postup podľa odseku 1 sa uplatní aj v prípade opatrení a úkonov, o ktorých sa rozhodlo pred začiatkom plynutia lehoty podľa odseku 1, ak ešte neboli uskutočnené; to neplatí, ak sú súčasťou bežnej činnosti cieľovej spoločnosti a ich uskutočnenie nemôže spôsobiť zmarenie ponuky na prevzatie.

Orgány cieľovej spoločnosti alebo osoby podľa odseku 1, v ktorých pôsobnosti je prijatie príslušného rozhodnutia, nesmú najmä

Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti v spolupráci s členmi dozornej rady cieľovej spoločnosti s výnimkou tých, ktorí uskutočňujú konkurenčnú ponuku na prevzatie, sú povinní do piatich pracovných dní odo dňa doručenia ponuky na prevzatie vypracovať spoločné stanovisko k ponuke na prevzatie, v ktorom sa musia vyjadriť,

Stanovisko musí ďalej obsahovať aj

Spracovatelia stanoviska oboznámia s jeho obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti, alebo ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov. Zároveň im určia dostatočnú lehotu na vyjadrenie sa k tomuto stanovisku, ktorá nemôže byť kratšia ako tri pracovné dni. Ak je spracovateľom stanoviska v tejto lehote doručené stanovisko zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti alebo priamo zamestnancov cieľovej spoločnosti k dôsledkom ponuky na prevzatie na zamestnanosť, toto stanovisko sa pripojí k stanovisku k ponuke na prevzatie.

Stanovisko k ponuke na prevzatie je predstavenstvo cieľovej spoločnosti povinné do dvoch pracovných dní od jeho vypracovania zaslať navrhovateľovi a zverejniť podľa § 115 ods. 1 ; ak sa stanovisko k ponuke na prevzatie dopĺňa podľa odseku 6, plynie táto lehota odo dňa jeho doplnenia. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti tiež zabezpečí, aby bolo stanovisko k ponuke na prevzatie až do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie dostupné na nahliadnutie v sídle cieľovej spoločnosti akcionárom cieľovej spoločnosti, zamestnancom cieľovej spoločnosti a ich zástupcom. Na požiadanie akcionára cieľovej spoločnosti a na jeho náklady je predstavenstvo v tejto lehote povinné stanovisko akcionárovi doručiť, a to na ním uvedenú adresu, ak stanovy neurčia inak.