§ 118d – Povinnosti orgánov cieľovej spoločnosti
Trvalý odkaz
Jednoducho
Originál
Jednoducho
(1)
Členovia predstavenstva, dozornej rady a výkonných orgánov cieľovej spoločnosti nesmú od oznámenia ponuky na prevzatie až do zverejnenia jej výsledkov robiť opatrenia, ktoré by akcionárom zabránili slobodne sa rozhodnúť o ponuke. Výnimkou je rokovanie o výhodnejších podmienkach alebo snaha o získanie konkurenčnej ponuky. Tieto obmedzenia neplatia, ak opatrenia vopred schválilo valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma za podmienok podľa osobitného predpisu.
(2)
Zákaz z odseku 1 platí aj pre opatrenia, o ktorých sa rozhodlo skôr, ale ešte neboli vykonané. To neplatí, ak ide o bežnú činnosť spoločnosti, ktorá nemôže zmariť ponuku na prevzatie.
(3)
Orgány cieľovej spoločnosti nesmú najmä:
a)
rozhodnúť o zvýšení základného imania,
b)
rozhodnúť o vydaní dlhopisov s právom na upísanie alebo výmenu za akcie,
c)
rozhodnúť o kúpe vlastných akcií,
d)
zaviazať spoločnosť na plnenie bez primeranej protihodnoty,
e)
robiť úkony, ktoré podstatne menia majetkové pomery spoločnosti.
(4)
Členovia predstavenstva a dozornej rady musia do piatich pracovných dní od doručenia ponuky vypracovať spoločné stanovisko. V ňom sa vyjadria:
a)
či je ponuka v súlade so záujmami akcionárov, zamestnancov a veriteľov, vrátane dôvodov,
b)
k dôsledkom ponuky pre spoločnosť, akcionárov, veriteľov a osobitne zamestnancov,
c)
k strategickým plánom navrhovateľa a ich dopadu na zamestnanosť a miesto podnikania.
(5)
Stanovisko musí obsahovať aj:
a)
prípadné odlišné názory spracovateľov,
b)
upozornenie na právne alebo faktické vady ponuky,
c)
údaje o konflikte záujmov spracovateľov, vrátane informácie, či sú členovia predstavenstva akcionármi.
(6)
Spracovatelia oboznámia s obsahom stanoviska zástupcov zamestnancov alebo priamo zamestnancov. Určia im lehotu na vyjadrenie, ktorá musí byť aspoň tri pracovné dni. Ak sa zamestnanci vyjadria, ich stanovisko sa pripojí k hlavnému stanovisku.
(7)
Predstavenstvo musí stanovisko do dvoch pracovných dní zaslať navrhovateľovi a zverejniť ho. Ak sa stanovisko dopĺňalo o vyjadrenie zamestnancov, lehota plynie od tohto doplnenia. Predstavenstvo tiež zabezpečí, aby bolo stanovisko prístupné akcionárom a zamestnancom v sídle spoločnosti až do konca platnosti ponuky. Na požiadanie akcionára mu predstavenstvo stanovisko zašle na jeho náklady na uvedenú adresu, ak stanovy neurčia inak.
Originál
(1)
Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti, dozornej rady cieľovej spoločnosti a členovia výkonných orgánov cieľovej spoločnosti nesmú od oznámenia o ponuke na prevzatie podľa § 115 do zverejnenia výsledkov ponuky na prevzatie prijímať žiadne opatrenia a vykonávať žiadne úkony s výnimkou rokovania o výhodnejších podmienkach ponuky na prevzatie a vyvolania konkurenčnej ponuky na prevzatie, ktoré sú spôsobilé zabrániť akcionárom cieľovej spoločnosti v možnosti prijať so znalosťou veci slobodné rozhodnutie o ponuke na prevzatie; to neplatí, ak tieto opatrenia a úkony vopred, v priebehu lehoty platnosti ponuky na prevzatie, schválilo valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma a vyhotovuje za podmienok podľa osobitného predpisu. 100 )
(2)
Postup podľa odseku 1 sa uplatní aj v prípade opatrení a úkonov, o ktorých sa rozhodlo pred začiatkom plynutia lehoty podľa odseku 1, ak ešte neboli uskutočnené; to neplatí, ak sú súčasťou bežnej činnosti cieľovej spoločnosti a ich uskutočnenie nemôže spôsobiť zmarenie ponuky na prevzatie.
(3)
Orgány cieľovej spoločnosti alebo osoby podľa odseku 1, v ktorých pôsobnosti je prijatie príslušného rozhodnutia, nesmú najmä
a)
rozhodnúť o zvýšení základného imania,
b)
rozhodnúť o vydaní dlhopisov, s ktorými je spojené prednostné právo na upísanie akcií cieľovej spoločnosti, alebo dlhopisov, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie cieľovej spoločnosti,
c)
rozhodnúť o kúpe vlastných akcií,
d)
zaviazať spoločnosť na plnenie bez primeranej protihodnoty,
e)
uskutočniť právne úkony, v dôsledku ktorých sa podstatne zmenia majetkové pomery cieľovej spoločnosti.
(4)
Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti v spolupráci s členmi dozornej rady cieľovej spoločnosti s výnimkou tých, ktorí uskutočňujú konkurenčnú ponuku na prevzatie, sú povinní do piatich pracovných dní odo dňa doručenia ponuky na prevzatie vypracovať spoločné stanovisko k ponuke na prevzatie, v ktorom sa musia vyjadriť,
a)
či je ponuka na prevzatie v súlade so záujmami akcionárov, zamestnancov a veriteľov cieľovej spoločnosti spolu s uvedením dôvodov, o ktoré sa toto stanovisko opiera,
b)
k dôsledkom, ktoré prinesie realizácia ponuky na prevzatie vo vzťahu k záujmom cieľovej spoločnosti, záujmom jej akcionárov, veriteľov a osobitne zamestnancov,
c)
k strategickým plánom navrhovateľa týkajúcim sa cieľovej spoločnosti a ich predpokladanému dopadu na zamestnanosť a umiestnenie výkonu podnikateľských činností cieľovej spoločnosti.
(5)
Stanovisko musí ďalej obsahovať aj
a)
prípadné rozdielne názory jeho spracovateľov,
b)
upozornenie na prípadné právne vady alebo faktické vady ponuky na prevzatie,
c)
údaje o prípadnom konflikte záujmov spracovateľov stanoviska a záujmu cieľovej spoločnosti alebo akcionárov vrátane údaja, či sú členovia predstavenstva akcionármi cieľovej spoločnosti.
(6)
Spracovatelia stanoviska oboznámia s jeho obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti, alebo ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov. Zároveň im určia dostatočnú lehotu na vyjadrenie sa k tomuto stanovisku, ktorá nemôže byť kratšia ako tri pracovné dni. Ak je spracovateľom stanoviska v tejto lehote doručené stanovisko zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti alebo priamo zamestnancov cieľovej spoločnosti k dôsledkom ponuky na prevzatie na zamestnanosť, toto stanovisko sa pripojí k stanovisku k ponuke na prevzatie.
(7)
Stanovisko k ponuke na prevzatie je predstavenstvo cieľovej spoločnosti povinné do dvoch pracovných dní od jeho vypracovania zaslať navrhovateľovi a zverejniť podľa § 115 ods. 1 ; ak sa stanovisko k ponuke na prevzatie dopĺňa podľa odseku 6, plynie táto lehota odo dňa jeho doplnenia. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti tiež zabezpečí, aby bolo stanovisko k ponuke na prevzatie až do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie dostupné na nahliadnutie v sídle cieľovej spoločnosti akcionárom cieľovej spoločnosti, zamestnancom cieľovej spoločnosti a ich zástupcom. Na požiadanie akcionára cieľovej spoločnosti a na jeho náklady je predstavenstvo v tejto lehote povinné stanovisko akcionárovi doručiť, a to na ním uvedenú adresu, ak stanovy neurčia inak.