§ 118g – Povinná ponuka na prevzatie
Trvalý odkaz
Jednoducho
Originál
Jednoducho
(1)
Fyzická alebo právnická osoba, ktorá sama alebo v zhode s inými získa kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, musí vyhlásiť ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto spoločnosti (povinná ponuka na prevzatie).
(2)
Táto povinnosť sa nevzťahuje na:
a)
osobu, ktorá kontrolný podiel získala vďaka ponuke na prevzatie podľa tohto zákona, ak táto ponuka nebola čiastočná ani podmienená,
b)
právneho nástupcu, ktorý preberá všetky práva a záväzky akcionára, ak ten už povinnosť splnil alebo ak sa nástupníctvom nezvyšuje podiel na hlasovacích právach,
c)
osobu, ktorá akcie získala kúpou podniku alebo jeho časti podľa osobitného zákona, ak sa tým nezvýšil jej podiel na hlasovacích právach,
d)
osobu konajúcu v zhode, ak sa jej celkový podiel na hlasovacích právach nemení a ide len o zmeny vnútornej štruktúry.
(3)
Ak kontrolný podiel vznikol konaním v zhode, povinnosť majú všetky tieto osoby, pričom stačí, ak ponuku vyhlási jedna z nich. Zmluvy uzavreté v rámci ponuky sú pre osoby konajúce v zhode záväzné spoločne a nerozdielne. Za konanie v zhode sa považuje konanie podľa § 114 ods. 6 medzi osobami, ktoré sú alebo sa stanú akcionármi cieľovej spoločnosti.
(4)
Protiplnenie môže byť v peniazoch, v cenných papieroch alebo v ich kombinácii. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť v cenných papieroch, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie.
(5)
Protiplnenie musí byť primerané hodnote akcií, čo sa doloží znaleckým posudkom. Ak ponuka predchádza uplatneniu práva výkupu, znalec musí určiť všeobecnú hodnotu podniku ako celku majetkovou aj podnikateľskou metódou. Za primerané sa považuje vyššia z týchto hodnôt, rozpočítaná na jednotlivé akcie podľa ich podielu na základnom imaní.
(6)
Za primerané sa považuje protiplnenie, ktoré nie je nižšie ako najvyššia suma, ktorú navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode poskytla za akcie za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti. Zároveň nesmie byť nižšie ako suma zo znaleckého posudku a hodnota čistého obchodného imania na jednu akciu podľa poslednej overenej účtovnej závierky. Pri kótovaných akciách nesmie byť nižšie ani ako priemerný kurz akcií na burze za posledných 12 mesiacov.
(7)
Znalca na určenie protiplnenia vyberá Národná banka Slovenska zo zoznamu. Znalcom môže byť právnická osoba v odbore Ekonomika a riadenie podnikov, odvetvie oceňovanie a hodnotenie podnikov. Posudok musí určovať všeobecnú hodnotu podniku ako celku vrátane hodnoty nehmotného majetku v peniazoch.
(8)
Na určenie výšky protiplnenia možno použiť aj starší znalecký posudok, ak od jeho vypracovania neuplynulo viac ako šesť mesiacov a Národná banka Slovenska jeho použitie nezamietla.
(9)
Do zverejnenia ponuky nesmie osoba, ktorej vznikla povinnosť, vykonávať hlasovacie práva presahujúce kontrolný podiel.
(10)
Na povinnú ponuku sa primerane použijú ustanovenia o ponuke na prevzatie, ak zákon neustanovuje inak.
(11)
Osoba, ktorá má povinnosť vyhlásiť ponuku, nesmie vyhlásiť čiastočnú ani podmienenú ponuku.
(12)
Návrh povinnej ponuky musí obsahovať deň vzniku povinnosti, dôvody vyhlásenia a opis metód použitých na určenie protiplnenia. K návrhu musí navrhovateľ predložiť Národnej banke Slovenska aj doklady o výške protiplnenia, ktoré poskytol za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti.
(13)
Povinnú ponuku na prevzatie nemožno odvolať.
Originál
(1)
Fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá sama alebo spolu s osobami konajúcimi s ňou v zhode dosiahne alebo prekročí kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto spoločnosti (ďalej len „povinná ponuka na prevzatie").
(2)
Povinnosť podľa odseku 1 sa nevzťahuje na
a)
fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobudla kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti v dôsledku ponuky na prevzatie uskutočnenej v súlade s týmto zákonom, a ak táto ponuka nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h) ,
b)
právneho nástupcu, ktorý vstupuje do všetkých práv a záväzkov akcionára cieľovej spoločnosti, ak tento akcionár splnil povinnosť podľa odseku 1 alebo ak sa v dôsledku právneho nástupníctva nezvyšuje podiel tohto akcionára na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti,
c)
fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobúda akcie cieľovej spoločnosti kúpou podniku alebo jeho časti postupom podľa osobitného zákona, 21 ) ak sa v dôsledku toho nezvýšil jej podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti,
d)
fyzickú osobu alebo právnickú osobu konajúcu v zhode s inou fyzickou alebo právnickou osobou, ak sa nemení jej celkový podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti spolu s osobami konajúcimi v zhode a dochádza iba k zmenám jeho vnútornej štruktúry.
(3)
Ak k dosiahnutiu alebo prekročeniu kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti zakladajúceho povinnosť podľa odseku 1 došlo konaním v zhode, majú túto povinnosť všetky osoby konajúce v zhode; povinnosť je splnená, ak ponuku na prevzatie vyhlási ktorákoľvek z nich. Zo zmlúv uzatvorených v rámci ponuky na prevzatie sú osoby konajúce v zhode zaviazané spoločne a nerozdielne. Za konanie v zhode podľa odseku 1 sa považuje konanie podľa § 114 ods. 6 medzi osobami, ktoré sú alebo sa v dôsledku nadobudnutia akcií stanú akcionármi cieľovej spoločnosti.
(4)
Protiplnenie pri povinnej ponuke na prevzatie môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie.
(5)
Protiplnenie pri povinnej ponuke na prevzatie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti; primeranosť protiplnenia sa doloží znaleckým posudkom, ktorý sa vypracúva podľa osobitného predpisu. 101 ) Ak povinná ponuka na prevzatie predchádza uplatneniu práva výkupu podľa § 118i , je znalec povinný stanoviť všeobecnú hodnotu podniku ako celku majetkovou metódou 101 ) a zároveň podnikateľskou metódou, 101 ) pričom za primerané protiplnenie stanovené znaleckým posudkom sa považuje vyššia z výsledných všeobecných hodnôt podniku ako celku určených majetkovou metódou a podnikateľskou metódou pomerne rozrátaných na jednotlivé akcie cieľovej spoločnosti podľa ich pomerného podielu na základnom imaní.
(6)
Za primerané sa považuje protiplnenie, ktoré nie je nižšie ako najvyššie protiplnenie, ktoré navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode s navrhovateľom poskytla za akcie cieľovej spoločnosti za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, a zároveň nie je nižšie ako protiplnenie stanovené znaleckým posudkom a zároveň nemôže byť nižšie ako hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky overenej audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie. V prípade kótovaných akcií primerané protiplnenie súčasne nemôže byť nižšie ako priemerný kurz týchto akcií dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie.
(7)
Výber znalca na určenie výšky protiplnenia vykoná Národná banka Slovenska zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu. 102 ) Za znalca možno určiť právnickú osobu zapísanú v znaleckom odbore Ekonomika a riadenie podnikov, odvetvie oceňovanie a hodnotenie podnikov. Znalecký posudok na stanovenie výšky protiplnenia musí určovať všeobecnú hodnotu podniku ako celku vrátane hodnoty nehmotného podniku ako celku stanovenú v peniazoch.
(8)
Na účely stanovenia výšky protiplnenia možno použiť aj znalecký posudok vypracovaný pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, ak medzi jeho vypracovaním a vznikom tejto povinnosti neuplynulo viac ako šesť mesiacov a ak Národná banka Slovenska jeho použitie nezamietla.
(9)
Do zverejnenia povinnej ponuky na prevzatie nesmie osoba podľa odseku 1 vykonávať hlasovacie práva v cieľovej spoločnosti presahujúce kontrolný podiel.
(10)
Na povinnú ponuku na prevzatie sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o ponuke na prevzatie, ak tento zákon neustanovuje inak.
(11)
Osoba, ktorá plní povinnosť podľa odseku 1, nesmie vyhlásiť čiastočnú ponuku na prevzatie ani podmienenú ponuku na prevzatie podľa § 116 ods. 2 písm. h) .
(12)
Návrh povinnej ponuky na prevzatie obsahuje okrem náležitostí podľa § 116 ods. 2 aj deň vzniku povinnosti vyhlásiť ponuku na prevzatie, dôvody vyhlásenia tejto ponuky a opis metód, ktoré boli použité na určenie výšky protiplnenia. K návrhu povinnej ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný predložiť Národnej banke Slovenska aj doklady preukazujúce výšku protiplnenia, ktoré navrhovateľ alebo osoby konajúce v zhode s navrhovateľom poskytli za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti zverejniť povinnú ponuku na prevzatie.
(13)
Povinnú ponuku na prevzatie nemožno odvolať.