§ 114 – Ponuka na prevzatie
Trvalý odkaz
Jednoducho
Originál
Jednoducho
(1)
Ak zákon neurčuje inak, ponuka na prevzatie je verejný návrh na uzavretie zmluvy o kúpe alebo výmene akcií cieľovej spoločnosti, určený jej akcionárom. Ponuka nasleduje po nadobudnutí kontrolného podielu alebo má za cieľ jeho nadobudnutie a je vyhlásená dobrovoľne alebo zo zákona. Akciami sa rozumejú akcie, dočasné listy a iné prevoditeľné cenné papiere s hlasovacími právami, ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike alebo v inom členskom štáte.
(2)
Cieľová spoločnosť je obchodná spoločnosť, ktorej akcie sú predmetom ponuky. Kontrolný podiel je najmenej 33 % hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti. Pri výpočte sa postupuje rovnako ako pri oznamovacej povinnosti o podiele na hlasovacích právach emitenta.
(3)
Navrhovateľ, osoby konajúce v zhode, členovia ich orgánov, cieľová spoločnosť a jej orgány, ako aj akcionári musia pri príprave a priebehu ponuky konať tak, aby neovplyvnili negatívne trh, najmä aby nedošlo k manipulácii s trhom podľa § 131a. Musia prijať opatrenia proti šíreniu nepravdivých informácií a zneužitiu dôverných informácií.
(4)
Navrhovateľ môže zverejniť oznámenie o ponuke s peňažným protiplnením, len ak má dostatok peňazí. Pri inej forme protiplnenia môže oznámenie zverejniť, len ak vykonal všetky opatrenia na jeho poskytnutie.
(5)
Ponuku na prevzatie možno uskutočniť len na regulovanom trhu.
(6)
Osoba konajúca v zhode je fyzická alebo právnická osoba, ktorá s navrhovateľom alebo cieľovou spoločnosťou spolupracuje na základe dohody s cieľom získať kontrolný podiel alebo prekaziť úspech ponuky. Osoby ovládané inou osobou podľa § 8 písm. h) sa považujú za osoby konajúce v zhode s touto osobou alebo medzi sebou.
(7)
Ponuka na prevzatie nesmie obmedzovať činnosť cieľovej spoločnosti na dlhšiu dobu, než je nevyhnutné; tým nie je dotknuté ustanovenie § 118g.
Originál
(1)
Ak tento zákon neustanovuje inak, ponukou na prevzatie sa rozumie verejný návrh na uzatvorenie zmluvy podľa osobitného predpisu, 99 ) ktorej predmetom je kúpa všetkých akcií cieľovej spoločnosti alebo ich časti alebo výmena týchto akcií alebo ich časti za iné cenné papiere, ktorý je určený akcionárom tejto spoločnosti a je vyhlásený na základe povinnosti ustanovenej týmto zákonom alebo dobrovoľne a ktorý nasleduje po nadobudnutí kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo má za cieľ nadobudnutie kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti; akciami sa na účely ponuky na prevzatie rozumejú akcie, dočasné listy a iné prevoditeľné cenné papiere, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike alebo v inom členskom štáte.
(2)
Cieľovou spoločnosťou sa rozumie obchodná spoločnosť, ktorej akcie sú predmetom ponuky na prevzatie. Kontrolným podielom sa na účely tohto zákona rozumie podiel najmenej 33 % na hlasovacích právach spojených s akciami jednej cieľovej spoločnosti. Pri výpočte kontrolného podielu sa postupuje ako pri výpočte podielu na hlasovacích právach spojených s akciami emitenta cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu na účely plnenia oznamovacej povinnosti.
(3)
Právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá prijala rozhodnutie o tom, že uskutoční ponuku na prevzatie alebo ktorej vznikla povinnosť uskutočniť ponuku na prevzatie (ďalej len „navrhovateľ"), osoby konajúce v zhode s navrhovateľom, členovia ich orgánov, ak ide o právnické osoby, cieľová spoločnosť, členovia orgánov cieľovej spoločnosti a akcionári sú pri príprave ponuky na prevzatie a v jej priebehu povinní konať tak, aby v súvislosti s ponukou na prevzatie nedošlo k negatívnemu ovplyvneniu trhu s cennými papiermi, najmä k manipulácii s trhom podľa § 131a, a prijať opatrenia na zamedzenie predčasného šírenia informácií, šírenia nepravdivých informácií, ako aj zneužitia dôverných informácií súvisiacich s ponukou na prevzatie.
(4)
Navrhovateľ môže zverejniť oznámenie o ponuke na prevzatie podľa § 115 ods. 1 , v rámci ktorej ponúka peňažné protiplnenie, len ak disponuje dostatočnými peňažnými prostriedkami na jeho poskytnutie; ak chce navrhovateľ poskytnúť inú formu protiplnenia, môže zverejniť oznámenie o ponuke na prevzatie, len ak vykonal všetky opatrenia umožňujúce jeho poskytnutie.
(5)
Ponuku na prevzatie podľa tohto zákona možno uskutočniť len na regulovanom trhu.
(6)
Na účely ponuky na prevzatie sa osobou konajúcou v zhode rozumie fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá spolupracuje s navrhovateľom alebo s cieľovou spoločnosťou na základe ústnej alebo písomnej dohody, či už výslovnej, alebo uzatvorenej iným spôsobom nevzbudzujúcim pochybnosti o tom, čo chceli jej účastníci prejaviť, pričom táto spolupráca je zameraná na nadobudnutie kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo na zmarenie úspešného výsledku ponuky na prevzatie. Osoby kontrolované inou osobou podľa § 8 písm. h) sa považujú za osoby konajúce v zhode s touto inou osobou alebo medzi sebou navzájom.
(7)
Cieľová spoločnosť nesmie byť vo svojej činnosti ponukou na prevzatie obmedzovaná po dlhšiu ako nevyhnutnú dobu; tým nie je dotknuté ustanovenie § 118g .