§ 118g – Povinná ponuka na prevzatie
Trvalý odkaz
Jednoducho
Originál
Jednoducho
(1)
Ak fyzická alebo právnická osoba sama alebo spolu s ľuďmi, s ktorými koná v zhode, získa alebo prekročí kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, musí podať ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto spoločnosti. Táto ponuka sa nazýva povinná ponuka na prevzatie.
(2)
Povinnosť podať túto ponuku sa nevzťahuje na:
a)
osobu, ktorá kontrolný podiel získala vďaka ponuke na prevzatie, ktorá bola v súlade s týmto zákonom a nebola čiastočná ani podmienená,
b)
právneho nástupcu, ktorý prebral všetky práva a záväzky akcionára, ak tento akcionár už svoju povinnosť splnil alebo ak sa v dôsledku nástupníctva nezvýšil podiel akcionára na hlasovacích právach,
c)
osobu, ktorá akcie získala kúpou podniku alebo jeho časti podľa osobitného zákona, ak sa tým nezvýšil jej podiel na hlasovacích právach,
d)
osobu konajúcu v zhode, ak sa jej celkový podiel na hlasovacích právach spolu s ostatnými osobami konajúcimi v zhode nezmenil a došlo len k zmenám vnútornej štruktúry.
(3)
Ak kontrolný podiel získalo viac osôb konajúcich v zhode, povinnosť majú všetky tieto osoby. Povinnosť je splnená, ak ponuku podá ktorákoľvek z nich. Za záväzky zo zmlúv v rámci ponuky ručia tieto osoby spoločne a nerozdielne. Konanie v zhode sa posudzuje podľa § 114 ods. 6 medzi osobami, ktoré sú alebo sa stanú akcionármi.
(4)
Protiplnenie v povinnej ponuke môže byť v peniazoch, v cenných papieroch alebo v ich kombinácii. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť v cenných papieroch, musí ako alternatívu ponúknuť aj peniaze.
(5)
Protiplnenie musí byť primerané hodnote akcií. Primeranosť sa dokazuje znaleckým posudkom vypracovaným podľa osobitného predpisu.
(6)
Za primerané sa považuje protiplnenie, ktoré nie je nižšie ako najvyššie protiplnenie, ktoré navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode poskytla za akcie za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti. Zároveň nesmie byť nižšie ako suma v znaleckom posudku a nesmie byť nižšie ako hodnota čistého imania pripadajúca na jednu akciu podľa poslednej audítorom overenej účtovnej závierky. Pri kótovaných akciách nesmie byť nižšie ani ako priemerný kurz na burze za posledných 12 mesiacov.
(7)
Znalca na určenie protiplnenia vyberá Národná banka Slovenska zo zoznamu. Znalcom môže byť právnická osoba z odboru podnikového hospodárstva, odvetvie oceňovanie podnikov. Posudok musí určiť všeobecnú hodnotu majetku podniku vrátane nehmotného majetku v peniazoch.
(8)
Na určenie protiplnenia možno použiť aj starší znalecký posudok, ak od jeho vypracovania neuplynulo viac ako šesť mesiacov a Národná banka Slovenska jeho použitie nezakázala.
(9)
Až do zverejnenia povinnej ponuky nesmie osoba, ktorej vznikla povinnosť, vykonávať hlasovacie práva presahujúce kontrolný podiel.
(10)
Na povinnú ponuku sa primerane vzťahujú ustanovenia tohto zákona o ponuke na prevzatie, pokiaľ zákon neurčuje inak.
(11)
Osoba, ktorá má povinnosť podať ponuku, nesmie vyhlásiť čiastočnú ani podmienenú ponuku podľa § 116 ods. 2 písm. h).
(12)
Návrh povinnej ponuky musí okrem náležitostí podľa § 116 ods. 2 obsahovať aj deň vzniku povinnosti, dôvody ponuky a opis metód použitých na určenie protiplnenia. Navrhovateľ musí Národnej banke Slovenska predložiť aj doklady o výške protiplnenia, ktoré on alebo osoby konajúce v zhode poskytli za posledných 12 mesiacov.
(13)
Povinnú ponuku na prevzatie nemožno odvolať.
Originál
(1)
Fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá sama alebo spolu s osobami konajúcimi s ňou v zhode dosiahne alebo prekročí kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto spoločnosti (ďalej len „povinná ponuka na prevzatie").
(2)
Povinnosť podľa odseku 1 sa nevzťahuje na
a)
fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobudla kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti v dôsledku ponuky na prevzatie uskutočnenej v súlade s týmto zákonom, a ak táto ponuka nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h),
b)
právneho nástupcu, ktorý vstupuje do všetkých práv a záväzkov akcionára cieľovej spoločnosti, ak tento akcionár splnil povinnosť podľa odseku 1 alebo ak sa v dôsledku právneho nástupníctva nezvyšuje podiel tohto akcionára na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti,
c)
fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobúda akcie cieľovej spoločnosti kúpou podniku alebo jeho časti postupom podľa osobitného zákona, 21 ) ak sa v dôsledku toho nezvýšil jej podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti,
d)
fyzickú osobu alebo právnickú osobu konajúcu v zhode s inou fyzickou alebo právnickou osobou, ak sa nemení jej celkový podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti spolu s osobami konajúcimi v zhode a dochádza iba k zmenám jeho vnútornej štruktúry.
(3)
Ak k dosiahnutiu alebo prekročeniu kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti zakladajúceho povinnosť podľa odseku 1 došlo konaním v zhode, majú túto povinnosť všetky osoby konajúce v zhode; povinnosť je splnená, ak ponuku na prevzatie vyhlási ktorákoľvek z nich. Zo zmlúv uzatvorených v rámci ponuky na prevzatie sú osoby konajúce v zhode zaviazané spoločne a nerozdielne. Za konanie v zhode podľa odseku 1 sa považuje konanie podľa § 114 ods. 6 medzi osobami, ktoré sú alebo sa v dôsledku nadobudnutia akcií stanú akcionármi cieľovej spoločnosti.
(4)
Protiplnenie pri povinnej ponuke na prevzatie môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie.
(5)
Protiplnenie pri povinnej ponuke na prevzatie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti; primeranosť protiplnenia sa doloží znaleckým posudkom, ktorý sa vypracúva podľa osobitného predpisu. 101 )
(6)
Za primerané sa považuje protiplnenie, ktoré nie je nižšie ako najvyššie protiplnenie, ktoré navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode s navrhovateľom poskytla za akcie cieľovej spoločnosti za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, a zároveň nie je nižšie ako protiplnenie stanovené znaleckým posudkom a zároveň nemôže byť nižšie ako hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky overenej audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie. V prípade kótovaných akcií primerané protiplnenie súčasne nemôže byť nižšie ako priemerný kurz týchto akcií dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie.
(7)
Výber znalca na určenie výšky protiplnenia vykoná Národná banka Slovenska zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu. 102 ). Za znalca možno určiť právnickú osobu z odboru podnikové hospodárstvo, odvetvie oceňovanie a hodnotenie podnikov. Znalecký posudok na stanovenie výšky protiplnenia musí určovať všeobecnú hodnotu majetku podniku vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku stanovenú v peniazoch.
(8)
Na účely stanovenia výšky protiplnenia možno použiť aj znalecký posudok vypracovaný pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, ak medzi jeho vypracovaním a vznikom tejto povinnosti neuplynulo viac ako šesť mesiacov a ak Národná banka Slovenska jeho použitie nezamietla.
(9)
Do zverejnenia povinnej ponuky na prevzatie nesmie osoba podľa odseku 1 vykonávať hlasovacie práva v cieľovej spoločnosti presahujúce kontrolný podiel.
(10)
Na povinnú ponuku na prevzatie sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o ponuke na prevzatie, ak tento zákon neustanovuje inak.
(11)
Osoba, ktorá plní povinnosť podľa odseku 1, nesmie vyhlásiť čiastočnú ponuku na prevzatie ani podmienenú ponuku na prevzatie podľa § 116 ods. 2 písm. h).
(12)
Návrh povinnej ponuky na prevzatie obsahuje okrem náležitostí podľa § 116 ods. 2 aj deň vzniku povinnosti vyhlásiť ponuku na prevzatie, dôvody vyhlásenia tejto ponuky a opis metód, ktoré boli použité na určenie výšky protiplnenia. K návrhu povinnej ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný predložiť Národnej banke Slovenska aj doklady preukazujúce výšku protiplnenia, ktoré navrhovateľ alebo osoby konajúce v zhode s navrhovateľom poskytli za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti zverejniť povinnú ponuku na prevzatie.
(13)
Povinnú ponuku na prevzatie nemožno odvolať.