Obchodný zákonník

Zápisy v podnikovom registri vedenom podľa doterajších predpisov sa považujú za zápisy v obchodnom registri podľa tohto zákona.

Právnické osoby, ktoré sa podľa doterajších predpisov zapisujú do podnikového registra, sa od účinnosti tohto zákona zapisujú do obchodného registra.

Zápisy v podnikovom registri, ktoré nezodpovedajú ustanoveniam tohto zákona, musia byť uvedené do súladu s týmto zákonom do jedného roka od jeho účinnosti. Pokiaľ tak zapísaná osoba neurobí, súd ju vyzve na úpravu zápisu a určí primeranú lehotu. To sa netýka právnických osôb uvedených v § 766 .

Právnické osoby alebo ich organizačné zložky, ktoré sa podľa tohto zákona zapisujú do obchodného registra a nie sú zapísané ku dňu nadobudnutia účinnosti tohto zákona do podnikového registra, sú povinné podať návrh na zápis do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

Spoločnosti s ručením obmedzeným založené v období pred 1. januárom 1997 sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti tohto zákona oznámiť príslušnému registrovému súdu, či vykonávajú podnikateľskú činnosť, a ak ju prestali vykonávať, urobiť opatrenia smerujúce k zániku spoločnosti.

Spoločnosti s ručením obmedzeným založené pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia jeho účinnosti upraviť svoje spoločenské zmluvy a stanovy tak, aby boli v súlade s týmto zákonom.

Akciové spoločnosti sú povinné do 31. decembra 1999 uviesť formu a podobu svojich akcií do súladu s týmto zákonom. Akciové spoločnosti, ktoré sú k 1. júlu 1999 zapísané v obchodnom registri, sú povinné prispôsobiť svoje stanovy tomuto zákonu do 31. decembra 1999. Ustanovenia stanov, ktoré sú v rozpore s ustanoveniami tohto zákona, po uplynutí tejto lehoty strácajú platnosť.

Majiteľ listinnej akcie na meno je povinný na výzvu spoločnosti oznámiť jej bez zbytočného odkladu všetky údaje podľa § 156 ods. 4 . Majiteľovi listinnej akcie na meno spoločnosť vyplatí výnos vyplývajúci z akcie vtedy, ak si túto povinnosť splní.

Akciová spoločnosť, ktorá vydala listinné akcie na meno, je povinná zabezpečiť, aby zoznam akcionárov obsahoval všetky údaje podľa § 156 ods. 4 , a takýto zoznam odovzdať stredisku cenných papierov do 31. decembra 1999. Ak akciová spoločnosť nesplní túto povinnosť, súd ju aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.

Ak ďalej nie je ustanovené inak, ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj právne vzťahy vzniknuté pred 1. januárom 2002; vznik týchto právnych vzťahov, ako aj nároky z nich vzniknuté pred 1. januárom 2002 sa však posudzujú podľa doterajších predpisov.

Fyzické osoby, ktoré sú podnikateľmi a majú k 1. januáru 2002 rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, ktorý získal oprávnenie na podnikanie skôr, sú povinné do 1. januára 2003 doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku týkajúceho sa mena alebo druhu podnikania tak, aby obchodné mená boli odlíšiteľné.

Ak tento zákon ukladá povinnosť vykonať v obchodnom registri zápis údajov, ktoré sa nezapisovali do 1. januára 2002, osoba, ktorej sa zápis týka, je povinná podať návrh na zápis týchto údajov najneskôr do 1. januára 2003, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v ustanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.

Úplné znenia zakladateľských listín, spoločenských zmlúv alebo stanov, ktoré sa ukladajú do zbierky listín podľa tohto zákona, je zapísaná osoba povinná uložiť do zbierky listín do 31. decembra 2002, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v ustanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.

Obchodné dokumenty vyhotovené do 1. januára 2002 bez náležitostí predpísaných týmto zákonom možno používať najneskôr do 1. januára 2003.

Pri založení spoločnosti pred 1. januárom 2002 sa postupuje podľa doterajších predpisov až do vzniku spoločnosti, ak sa zakladatelia nedohodnú na postupe podľa tohto zákona.

Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o zvýšení základného imania alebo o znížení základného imania spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala návrh na súd na zápis zvýšenia alebo zníženia základného imania do obchodného registra.

Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o premene alebo o zrušení spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala na súd návrh na zápis príslušných zmien do obchodného registra. Dôvody, ktoré vylučujú možnosť podania žaloby pre neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, použijú sa aj na rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, ktoré bolo prijaté pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

Ak pred 1. januárom 2002 bolo spoločnosti doručené oznámenie o odstúpení z funkcie podľa § 66 ods. 1 , postupuje sa podľa doterajších predpisov.

Ak pred 1. januárom 2002 bolo začaté konanie o zrušení podľa § 68 ods. 6 , súd pokračuje v konaní podľa doterajších predpisov.

Ustanovenia tohto zákona o forme spoločenskej zmluvy, zakladateľskej zmluvy, zakladateľskej listiny, stanov a ich zmien sa nevzťahujú na spoločenské zmluvy, zakladateľské zmluvy, zakladateľské listiny, stanovy a ich zmeny, ktoré boli dohodnuté pred 1. januárom 2002.

Ustanovenia § 120 ods. 2 a 3 sa od 1. januára 2002 vzťahujú aj na obchodné podiely nadobudnuté spoločnosťou alebo ňou ovládanou osobou pred účinnosťou tohto zákona.

Ak bolo pred 1. januárom 2002 začaté konanie podľa § 131 , 183 alebo § 242 , dokončí súd konanie podľa tohto zákona.

Spoločnosti sú povinné spoločenské zmluvy a stanovy uviesť do súladu s týmto zákonom do 1. januára 2003, ak z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné; inak môže súd aj bez návrhu spoločnosť zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. Spoločník, ktorý zneužije svoje postavenie v spoločnosti alebo bude viazať prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov na neoprávnené výhody a v dôsledku toho zmarí prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov požiadavkám tohto zákona, zodpovedá ostatným spoločníkom a veriteľom spoločnosti za škodu, ktorá im v dôsledku tohto konania vznikla.

Ak tento zákon neustanovuje inak, ustanovenia spoločenských zmlúv a stanov upravujúcich práva a povinnosti spoločníkov alebo spoločnosti v rozpore s donucujúcimi ustanoveniami tohto zákona strácajú platnosť 1. januára 2002.

Ak majiteľ akcie na meno požiadal orgán spoločnosti o udelenie súhlasu s prevodom akcie pred 1. januárom 2002 a príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti do 1. apríla 2002, platí, že súhlas bol daný.

Doterajšie zamestnanecké akcie prestávajú byť osobitným druhom akcií dňom, keď valné zhromaždenie rozhodne o zmene zamestnaneckých akcií; valné zhromaždenie je povinné tak rozhodnúť najneskôr do 1. januára 2004. Počas tejto lehoty sa na zamestnanecké akcie použijú doterajšie predpisy.

Ak v dôsledku použitia tohto zákona vznikne medzi určitými osobami vzťah ovládajúcej osoby a ovládanej osoby, hoci podľa doterajšej úpravy takými osobami neboli, sú povinné uviesť svoje vzájomné vzťahy do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2002. Ovládaná osoba je povinná previesť obchodný podiel alebo akcie ovládajúcej osoby, ktoré má vo svojom obchodnom majetku, do 31. decembra 2002; inak ju súd môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.

Ak bolo zvolané pred 1. januárom 2002 valné zhromaždenie na deň, ktorý nasleduje po 1. januári 2002, na zvolávanie valného zhromaždenia sa použijú doterajšie predpisy.

Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dohôd o výkone hlasovacích práv sa použijú aj na dohody o výkone hlasovacích práv, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002.

Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dôkazov vo vzťahu k preukazovaniu splnenia povinnosti náležitej alebo odbornej starostlivosti sa nevzťahujú na konania, ku ktorým došlo pred 1. januárom 2002.

Ak akciová spoločnosť nerozhodne, že ňou vydané akcie, ktoré sa k 1. januáru 2002 považujú za verejne obchodovateľné cenné papiere podľa osobitného predpisu, prestanú byť verejne obchodovateľné, považuje sa za verejnú akciovú spoločnosť až do 1. apríla 2002, aj keď nie sú splnené podmienky § 154 ods. 3 . Ustanovenie § 154 ods. 4 tým nie je dotknuté.

Platnosť zmlúv o obchodnom zastúpení, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002, posudzuje sa podľa doterajších predpisov. Práva a povinnosti zmluvných strán z takých zmlúv sa upravujú týmto zákonom, ak zákon nepripúšťa, aby si zmluvné strany dohodli niečo iné.

Ak k 1. januáru 2002 jedna fyzická osoba je jediným spoločníkom vo viacerých ako v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným alebo ak je spoločnosť s jediným spoločníkom jediným spoločníkom inej spoločnosti s ručením obmedzeným, je povinná uviesť svoje právne postavenie do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2003, inak môže súd aj bez návrhu všetky tieto spoločnosti zrušiť a nariadiť ich likvidáciu. Ustanovenia § 68 ods. 7 a 8 sa použijú primerane.

Akcionár nástupníckej spoločnosti, na ktorú podľa doterajších predpisov pri zlúčení spoločností prešlo alebo prechádza imanie zanikajúcich spoločností podľa doterajších predpisov, má právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od neho odkúpila akcie, ak bol akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu zmluvy o zlúčení spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia. V prípade, ak pozvánka na valné zhromaždenie nebola zaslaná alebo oznámenie valného zhromaždenia nebolo zverejnené pred účinnosťou tohto zákona, musí byť na toto právo upozornený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o zlúčení spoločností.

Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávneného akcionára spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu zlúčenia spoločností v obchodnom registri. Toto neplatí v prípade, ak zlúčenie spoločností nadobudlo účinnosť. Ak sa návrh zmluvy uverejňuje, použijú sa primerane ustanovenia o verejnom návrhu zmluvy ( § 276 ).

Oprávnenému akcionárovi sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu zmluvy podľa odseku 2.

Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti a výške prípadného doplatku v peniazoch a musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu. Určenie výšky kúpnej ceny je súčasťou zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

Ak nie je kúpna cena primeraná, každý z akcionárov, ktorí prijali návrh zmluvy podľa odseku 2, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku; ustanovenia § 768db ods. 2 a 3 sa použijú primerane.