Obchodný zákonník

Zákon č. 513/1991 Z.z.

Sledovať zmeny
Panel nástrojov

Obchodný zákonník

Zákon č. 513/1991 Z.z.

Porovnať verzie

§ 161d – Vlastné akcie spoločnosti a hlasovacie práva

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Ak spoločnosť vlastní svoje akcie, nemôže s nimi hlasovať. Ak sú tieto akcie v súvahe v aktívach, spoločnosť musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakej výške. Tento fond môže znížiť alebo zrušiť len vtedy, ak akcie prevedie na inú osobu alebo zníži základné imanie ich vzatím z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak spoločnosť alebo osoba konajúca na jej účet nadobudne vlastné akcie, spoločnosť musí v správe podľa § 192 ods. 2 uviesť:
a)
dôvody nadobudnutia akcií v priebehu roka,
b)
počet a menovitú hodnotu nadobudnutých a prevedených akcií, ako aj ich podiel na základnom imaní,
c)
cenu, za ktorú akcie nadobudla alebo previedla,
d)
počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca na jej účet vlastní, a ich podiel na základnom imaní.
Originál
(1)
Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené. Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba v prípade, ak časť vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevedie na inú osobu alebo ak zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, spoločnosť je povinná v správe podľa § 192 ods. 2 uviesť
a)
dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,
b)
počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla na inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,
c)
pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú osobu aj protihodnotu, za ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,
d)
počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti.

§ 161e – Finančná asistencia

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Spoločnosť môže poskytnúť finančnú asistenciu, teda pôžičku, úver, preddavok alebo zábezpeku na to, aby tretia osoba nadobudla jej akcie, ak to dovoľujú stanovy a sú splnené tieto podmienky:
a)
asistencia musí byť za spravodlivých trhových podmienok, najmä pokiaľ ide o úrok a zábezpeku; podmienka je splnená aj vtedy, ak spoločnosť dostane primerané protiplnenie podľa § 67j,
b)
predstavenstvo musí preveriť finančnú situáciu každej tretej strany, ktorej sa asistencia poskytuje,
c)
poskytnutie asistencie nesmie znížiť vlastné imanie spoločnosti pod úroveň základného imania zvýšeného o povinný rezervný fond a iné nerozdeliteľné fondy a zníženého o hodnotu nesplatených akcií, ktoré ešte nie sú zúčtované v aktívach; berie sa do úvahy aj prípadné zníženie vlastného imania pri spätnom odkúpení vlastných akcií,
d)
spoločnosť musí vo výške asistencie vytvoriť osobitný rezervný fond.
(2)
Predstavenstvo pripraví pre valné zhromaždenie správu, v ktorej uvedie najmä:
a)
dôvody asistencie,
b)
odôvodnenie, prečo je to v záujme spoločnosti,
c)
podmienky asistencie,
d)
posúdenie rizík pre likviditu a schopnosť spoločnosti platiť svoje záväzky,
e)
cenu, za ktorú tretia osoba akcie nadobúda.
(3)
Dozorná rada posúdi, či asistencia nie je v rozpore so záujmami spoločnosti a vyjadrí sa k správe predstavenstva, ak sa asistencia poskytuje členovi predstavenstva, ovládajúcej osobe, jej štatutárovi alebo osobe konajúcej na ich účet.
(4)
Ak tretia osoba s pomocou asistencie nadobúda alebo upisuje akcie, musí tak urobiť za primeranú cenu.
(5)
Na schválenie asistencie valným zhromaždením treba dvojtretinovú väčšinu hlasov prítomných akcionárov.
(6)
Po schválení asistencie musí spoločnosť bez zbytočného odkladu uložiť správy predstavenstva a dozornej rady do zbierky listín.
(7)
Tieto pravidlá neplatia pre bežnú činnosť bánk pri poskytovaní prostriedkov na asistenciu, ani pre úkony spojené s nadobúdaním akcií zamestnancami, ak tým neklesne vlastné imanie pod úroveň základného imania a povinného rezervného fondu.
Originál
(1)
Spoločnosť môže poskytovať priamo alebo nepriamo preddavky, pôžičky, úvery alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou (ďalej len „finančná asistencia“) ak tak určia stanovy spoločnosti a za splnenia aspoň nasledovných podmienok
a)
finančná asistencia musí byť poskytnutá za spravodlivých trhových podmienok, najmä ak ide o úrok vyplatený spoločnosti a zábezpeku poskytnutú spoločnosti za finančnú asistenciu, ktorá je preddavkom, pôžičkou alebo úverom; transakcia je vykonaná za spravodlivých trhových podmienok aj ak je spoločnosti poskytnuté primerané protiplnenie podľa § 67j ,
b)
predstavenstvo preverí finančnú spôsobilosť každej tretej strany, ktorej alebo prostredníctvom ktorej má byť finančná asistencia poskytovaná,
c)
poskytnutím finančnej asistencie neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu upísaného základného imania zvýšenú o rezervný fond a iné fondy, ktoré spoločnosť vytvára povinne podľa zákona a ktoré podľa zákona alebo stanov nie je možné rozdeliť medzi akcionárov a zníženú o hodnotu nesplateného upísaného základného imania, ak toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe, a to ani s prihliadnutím k prípadnému zníženiu vlastného imania, ku ktorému môže dôjsť, ak svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo iná osoba konajúca na jej účet,
d)
spoločnosť vytvorí vo výške poskytovanej finančnej asistencie osobitný rezervný fond.
(2)
Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä
a)
dôvody poskytnutia finančnej asistencie,
b)
odôvodnenie poskytnutia finančnej asistencie v záujme spoločnosti,
c)
podmienky vykonania finančnej asistencie,
d)
posúdenie rizík súvisiacich s finančnou asistenciou, ak ide o likviditu spoločnosti a jej platobnú schopnosť a
e)
cenu nadobudnutia akcií spoločnosti treťou osobou.
(3)
Dozorná rada vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej posúdi, či poskytnutie finančnej asistencie nie je v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti a tiež posúdi správu predstavenstva podľa odseku 2, ak má byť finančná asistencia poskytnutá
a)
členovi predstavenstva,
b)
ovládajúcej osobe alebo členovi jej štatutárneho orgánu, alebo
c)
osobe konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet člena predstavenstva alebo ovládajúcej osoby.
(4)
Ak tretia osoba nadobúda s finančnou asistenciou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.
(5)
Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o poskytnutí finančnej asistencie je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov.
(6)
Správu predstavenstva podľa odseku 2 a správu dozornej rady podľa odseku 3 uloží spoločnosť do zbierky listín bez zbytočného odkladu po tom, čo valné zhromaždenie schváli rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.
(7)
Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa nevzťahujú na bežnú činnosť bánk, v rámci ktorej banky poskytujú iným osobám prostriedky na poskytnutie finančnej asistencie a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.

§ 161f – Použitie ustanovení na záložné právo k akciám

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.
(2)
Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2, § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie, nadobúdanie alebo zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.
(3)
Odsek 2 neplatí, ak ovládaná osoba:
a)
koná na účet inej osoby, okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti ovládanej tou istou osobou,
b)
je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony v rámci jej podnikania,
c)
získala postavenie ovládanej osoby až po tom, čo akcie nadobudla.
(4)
S akciami nadobudnutými podľa odseku 3 nemožno hlasovať. Na účely splnenia podmienky podľa § 161a ods. 2 písm. b) sa tieto akcie považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.
Originál
(1)
Ustanovenia § 161a , § 161b ods. 1 , § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.
(2)
Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4 , § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2 , § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.
(3)
Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba
a)
koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,
b)
je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo
c)
získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.
(4)
S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b) , považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.

§ 162 – Založenie spoločnosti a základné imanie

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je to právnická osoba, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.
(2)
Ak zakladajú spoločnosť dvaja alebo viacerí, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak ju zakladá jeden, nahrádza ju zakladateľská listina. Zmluva aj listina musia mať formu notárskej zápisnice a ich súčasťou je návrh stanov.
(3)
Základné imanie spoločnosti musí byť aspoň 25 000 eur.
Originál
(1)
Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.
(2)
Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.
(3)
Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 25 000 eur.

§ 163 – Zakladateľská zmluva

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Zakladateľská zmluva alebo listina musí obsahovať:
a)
obchodné meno, sídlo a predmet podnikania,
b)
výšku základného imania,
c)
počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; pri rôznych druhoch akcií aj ich názov a opis práv, ako aj údaj o obmedzení prevoditeľnosti, ak ide o akcie na meno s obmedzeným prevodom,
d)
emisný kurz akcií,
e)
počet akcií, ktoré upisuje každý zakladateľ,
f)
opis nepeňažného vkladu a sumu, v akej sa započítava na emisný kurz akcií, ak sa zakladateľ zaviazal vložiť nepeňažný vklad,
g)
určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h)
odhad nákladov na založenie a vznik spoločnosti.
(2)
Ak sa spoločnosť zakladá na základe výzvy na upisovanie, zmluva alebo listina musí ďalej obsahovať:
a)
čas a miesto upisovania,
b)
postup pri upísaní akcií nad rámec základného imania, najmä či zakladatelia umožnia ďalšie upisovanie a či sa o tieto akcie zvýši základné imanie, alebo sa počet akcií pre jednotlivých upisovateľov pomerne skráti; zmluva môže určiť aj iný postup,
c)
miesto a čas splatenia časti akcií a jej výšku,
d)
spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia.
(3)
Akákoľvek výhoda pre osoby, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenia nie sú povolené.
(4)
Ak sa spoločnosť zakladá na základe výzvy, zmluva alebo listina môže výslovne pripustiť, že upisovanie je účinné aj vtedy, ak sa do konca lehoty neupíše celé navrhované základné imanie, pokiaľ sa však dosiahne aspoň zákonom stanovená minimálna hodnota.
Originál
(1)
Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:
a)
obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),
b)
navrhované základné imanie,
c)
počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,
d)
emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,
e)
počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,
f)
určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,
g)
určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1 ,
h)
predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.
(2)
Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina ďalej obsahovať:
a)
čas a miesto upisovania akcií,
b)
postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie, či zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších akcií; ak sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie, či sa o upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného základného imania alebo či sa bude krátiť počet upísaných akcií jednotlivým upisovateľom v pomere, v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípadne čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže určiť aj iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,
c)
miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšky,
d)
spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov.
(3)
Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.
(4)
Ak má byť spoločnosť založená na základe výzvy na upisovanie akcií, môže zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripustiť možnosť účinného upisovania akcií, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, dosiahne však najmenej hodnotu základného imania ustanovenú zákonom.

Načítané 5 z 903 paragrafov