Obchodný zákonník

Zákon č. 513/1991 Zb.

Sledovať zmeny
Panel nástrojov

Obchodný zákonník

Zákon č. 513/1991 Zb.

Porovnať verzie

§ 161b – Nadobúdanie vlastných akcií spoločnosťou výnimky

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Spoločnosť môže nadobudnúť vlastné akcie aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2, ak
a)
v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné imanie,
b)
ako právny nástupca vstupuje do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchto akcií,
c)
ide o akcie, ktoré nadobudla na základe povinnosti zo zákona alebo na základe rozhodnutia súdu o ochrane menšinových akcionárov,
d)
ide o akcie s úplne splateným emisným kurzom a spoločnosť ich nadobúda bezodplatne,
e)
ide o akcie s úplne splateným emisným kurzom, ktoré spoločnosť nadobudla v dražbe pri súdnom výkone rozhodnutia, keď vymáhala svoje pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo
f)
ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa § 177 ods. 5.
(2)
Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od ich nadobudnutia. Táto povinnosť neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10 % základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto akcie v stanovenej lehote neprevedie, musí znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť túto povinnosť nesplní, súd ju môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
Originál
(1)
Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnosť nadobúdať vlastné akcie, ak
a)
v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné imanie alebo
b)
vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchto akcií, alebo
c)
ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základe povinnosti ustanovenej v zákone alebo na základe rozhodnutia súdu o ochrane menšinových akcionárov, alebo
d)
ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnosť ich nadobúda bezodplatne, alebo
e)
ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a ktoré spoločnosť nadobudla v dražbe v rámci súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosť vymáhala pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo
f)
ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa § 177 ods. 5 .
(2)
Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10 % základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto akcie v ustanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161c – Platnosť právnych úkonov a prevod akcií

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Aj keď firma kúpi vlastné akcie v rozpore s pravidlami, tento nákup zostáva platný.
(2)
Takto získané akcie však musí firma do roka predať. Ak to neurobí, musí o ich hodnotu znížiť svoj kapitál a vyradiť ich. Ak nezasiahne firma, môže ju zrušiť súd.
Originál
(1)
Právny úkon, ktorý je v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b , sa považuje za platný.
(2)
Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b musia byť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v tejto ustanovenej lehote nebudú prevedené, spoločnosť je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161d – Vlastné akcie spoločnosti a hlasovacie práva

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené. Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakej výške. Tento fond smie znížiť alebo zrušiť iba vtedy, ak časť vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevedie na inú osobu, alebo ak zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií z obehu. Pravidlá podľa § 217 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, spoločnosť je povinná v správe podľa § 192 ods. 2 uviesť
a)
dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,
b)
počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla na inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,
c)
pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú osobu aj protihodnotu, za ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,
d)
počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti.
Originál
(1)
Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené. Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba v prípade, ak časť vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevedie na inú osobu alebo ak zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, spoločnosť je povinná v správe podľa § 192 ods. 2 uviesť
a)
dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,
b)
počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla na inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,
c)
pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú osobu aj protihodnotu, za ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,
d)
počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti.

§ 161e – Finančná asistencia

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Spoločnosť môže priamo alebo nepriamo poskytovať preddavky, pôžičky, úvery alebo zábezpeky na to, aby tretie osoby nadobudli jej akcie (finančná asistencia), iba ak to výslovne dovoľujú jej stanovy a ak splní aspoň tieto podmienky:
a)
finančná asistencia sa poskytne za spravodlivých trhových podmienok, najmä pokiaľ ide o úrok vyplatený spoločnosti a poskytnutú zábezpeku v prospech spoločnosti pri preddavkoch, pôžičkách alebo úveroch; transakcia je v súlade s trhovými podmienkami aj vtedy, ak spoločnosť dostane primerané protiplnenie podľa § 67j,
b)
predstavenstvo preverí finančnú spôsobilosť každej tretej strany, ktorej alebo prostredníctvom ktorej sa má finančná asistencia poskytnúť,
c)
poskytnutím finančnej asistencie neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu upísaného základného imania spolu s rezervným fondom a inými fondmi, ktoré spoločnosť vytvára povinne podľa zákona a ktoré podľa zákona alebo stanov nie je možné rozdeliť medzi akcionárov, po odpočítaní hodnoty nesplateného upísaného základného imania, ak toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe, a to ani s prihliadnutím na prípadné zníženie vlastného imania, ku ktorému môže dôjsť, ak vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo iná osoba konajúca na jej účet,
d)
spoločnosť vytvorí v plnej výške poskytovanej finančnej asistencie osobitný rezervný fond.
(2)
Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä
a)
dôvody poskytnutia finančnej asistencie,
b)
odôvodnenie poskytnutia finančnej asistencie v záujme spoločnosti,
c)
konkrétne podmienky vykonania finančnej asistencie,
d)
posúdenie rizík súvisiacich s finančnou asistenciou pre likviditu spoločnosti a jej platobnú schopnosť a
e)
cenu nadobudnutia akcií spoločnosti treťou osobou.
(3)
Dozorná rada vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej posúdi, či poskytnutie finančnej asistencie neodporuje najlepšiemu záujmu spoločnosti, a zhodnotí aj správu predstavenstva podľa odseku 2, ak má byť pomoc poskytnutá
a)
členovi predstavenstva,
b)
ovládajúcej osobe alebo členovi jej štatutárneho orgánu, alebo
c)
osobe konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet člena predstavenstva alebo ovládajúcej osoby.
(4)
Ak tretia osoba s finančnou asistenciou spoločnosti nadobúda vlastné akcie tejto spoločnosti alebo upisuje akcie vydané pri zvyšovaní upísaného základného imania, musí sa takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočniť za primeranú cenu.
(5)
Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o poskytnutí finančnej asistencie je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov.
(6)
Správu predstavenstva podľa odseku 2 a správu dozornej rady podľa odseku 3 musí spoločnosť uložiť do zbierky listín bez zbytočného odkladu po tom, čo valné zhromaždenie schváli rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.
(7)
Pravidlá uvedené v odsekoch 1 až 6 sa nevzťahujú na bežnú činnosť bánk, pri ktorej banky poskytujú iným osobám prostriedky na poskytnutie finančnej asistencie, ani na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.
Originál
(1)
Spoločnosť môže poskytovať priamo alebo nepriamo preddavky, pôžičky, úvery alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou (ďalej len „finančná asistencia“) ak tak určia stanovy spoločnosti a za splnenia aspoň nasledovných podmienok
a)
finančná asistencia musí byť poskytnutá za spravodlivých trhových podmienok, najmä ak ide o úrok vyplatený spoločnosti a zábezpeku poskytnutú spoločnosti za finančnú asistenciu, ktorá je preddavkom, pôžičkou alebo úverom; transakcia je vykonaná za spravodlivých trhových podmienok aj ak je spoločnosti poskytnuté primerané protiplnenie podľa § 67j ,
b)
predstavenstvo preverí finančnú spôsobilosť každej tretej strany, ktorej alebo prostredníctvom ktorej má byť finančná asistencia poskytovaná,
c)
poskytnutím finančnej asistencie neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu upísaného základného imania zvýšenú o rezervný fond a iné fondy, ktoré spoločnosť vytvára povinne podľa zákona a ktoré podľa zákona alebo stanov nie je možné rozdeliť medzi akcionárov a zníženú o hodnotu nesplateného upísaného základného imania, ak toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe, a to ani s prihliadnutím k prípadnému zníženiu vlastného imania, ku ktorému môže dôjsť, ak svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo iná osoba konajúca na jej účet,
d)
spoločnosť vytvorí vo výške poskytovanej finančnej asistencie osobitný rezervný fond.
(2)
Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä
a)
dôvody poskytnutia finančnej asistencie,
b)
odôvodnenie poskytnutia finančnej asistencie v záujme spoločnosti,
c)
podmienky vykonania finančnej asistencie,
d)
posúdenie rizík súvisiacich s finančnou asistenciou, ak ide o likviditu spoločnosti a jej platobnú schopnosť a
e)
cenu nadobudnutia akcií spoločnosti treťou osobou.
(3)
Dozorná rada vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej posúdi, či poskytnutie finančnej asistencie nie je v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti a tiež posúdi správu predstavenstva podľa odseku 2, ak má byť finančná asistencia poskytnutá
a)
členovi predstavenstva,
b)
ovládajúcej osobe alebo členovi jej štatutárneho orgánu, alebo
c)
osobe konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet člena predstavenstva alebo ovládajúcej osoby.
(4)
Ak tretia osoba nadobúda s finančnou asistenciou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.
(5)
Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o poskytnutí finančnej asistencie je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov.
(6)
Správu predstavenstva podľa odseku 2 a správu dozornej rady podľa odseku 3 uloží spoločnosť do zbierky listín bez zbytočného odkladu po tom, čo valné zhromaždenie schváli rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.
(7)
Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa nevzťahujú na bežnú činnosť bánk, v rámci ktorej banky poskytujú iným osobám prostriedky na poskytnutie finančnej asistencie a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.

§ 161f – Použitie ustanovení na záložné právo k akciám

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Pravidlá uvedené v § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a § 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.
(2)
Pravidlá z § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2, § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane vzťahujú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.
(3)
Pravidlo z odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba:
a)
koná na účet inej osoby, okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,
b)
je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo
c)
získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.
(4)
S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Tieto akcie sa na účely určenia, či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b), považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.
Originál
(1)
Ustanovenia § 161a , § 161b ods. 1 , § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.
(2)
Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4 , § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2 , § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.
(3)
Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba
a)
koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,
b)
je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo
c)
získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.
(4)
S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b) , považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.

Načítané 5 z 900 paragrafov