Obchodný zákonník

Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.

Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej rady.

Pre členov dozornej rady platia obdobne ustanovenia § 194 ods. 4 až 8 , § 196 a 196a .

Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti. Členom dozornej rady voleným zamestnancami môže byť len ten, kto je v pracovnom pomere so spoločnosťou; to neplatí, ak osobitné predpisy vyžadujú osobitné predpoklady na výkon funkcie člena dozornej rady.

Právo voliť členov dozornej rady majú len zamestnanci, ktorí sú k spoločnosti v čase voľby v pracovnom pomere (ďalej len „oprávnený volič“). Voľby členov dozornej rady volených oprávnenými voličmi organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou tak, aby sa voľby mohol zúčastniť čo najvyšší počet oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi alebo ich splnomocnenými zástupcami. Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti je oprávnená podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Ak predstavenstvo nezorganizuje voľbu alebo odvolanie do 60 dní od doručenia takéhoto návrhu, sú odborová organizácia alebo splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov oprávnení zorganizovať voľbu sami. Na platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti sa vyžaduje, aby hlasovanie oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov bolo tajné a aby sa volieb zúčastnila aspoň polovica oprávnených voličov alebo ich splnomocnení zástupcovia disponujúci aspoň polovicou hlasov oprávnených voličov. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí v poradí získali najväčší počet hlasov prítomných oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov, ak volebný poriadok neustanovuje inak. Splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť zvolených zamestnancami spoločnosti. Pri voľbe splnomocnených zástupcov oprávnených voličov sa postupuje obdobne.

Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi.

Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.

Rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti a stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi valnému zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov dozornej rady.

Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou stanovami, inak väčšinou hlasov všetkých jej členov. O zasadaní dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica podpísaná jej predsedom. V zápisnici sa uvedú aj stanoviská menšiny členov, ak títo o to požiadajú; vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti.

Spoločnosť je povinná vypracovať pravidlá odmeňovania. Spoločnosť je povinná vyplácať odmeny členom orgánov v súlade so schválenými pravidlami odmeňovania.

Členom orgánu spoločnosti sa na účely osobitných ustanovení o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti rozumie

Ustanovenie odseku 1 druhej vety sa nepoužije vo výnimočných prípadoch výslovne upravených pravidlami odmeňovania, a to v rozsahu určenia postupu a jednotlivých ich ustanovení, od ktorých je možné sa dočasne odchýliť, ak je to v záujme udržateľnosti spoločnosti a v súlade s jej dlhodobými cieľmi.

Pravidlá odmeňovania musia byť vypracované v súlade s obchodnou stratégiou spoločnosti, jej dlhodobými cieľmi, záujmom udržateľnosti, musia byť jasné a zrozumiteľné a musia zahŕňať aj opatrenia na zabránenie konfliktu záujmov. Pravidlá odmeňovania musia ďalej obsahovať

Ak spoločnosť umožňuje priznať pohyblivú zložku celkovej odmeny podľa odseku 1 písm. b), musia pravidlá odmeňovania pri jej určení a opise obsahovať

Ak spoločnosť udeľuje pohyblivú zložku celkovej odmeny prostredníctvom akcií, pravidlá odmeňovania musia obsahovať

Ustanoveniami odsekov 1 až 3 nie sú dotknuté ustanovenia osobitných predpisov o zriadení, pôsobnosti a činnosti výboru pre odmeňovanie členov orgánov spoločností alebo o osobe zodpovednej za systém odmeňovania.