§ 135a – Povinnosti a zodpovednosť konateľov spoločnosti
Trvalý odkaz
Jednoducho
Originál
Jednoducho
(1)
Konatelia musia vykonávať svoju prácu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Predovšetkým si musia zaobstarať a pri rozhodovaní zvážiť všetky dostupné informácie k danej veci, zachovávať mlčanlivosť o dôverných skutočnostiach, ktorých prezradenie by mohlo firme spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy či záujmy spoločníkov, a nesmú pred záujmami spoločnosti uprednostňovať vlastné záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov ani záujmy cudzích osôb.
(2)
Ak konatelia porušia svoje povinnosti pri výkone funkcie, zodpovedajú za vzniknutú škodu spoločne a nerozdielne. Sú povinní nahradiť najmä škodu, ktorú spoločnosti spôsobili tým, že:
a)
poskytli spoločníkom plnenie v rozpore s týmto zákonom,
b)
nadobudli majetok v rozpore s § 59a.
(3)
Konateľ za škodu nezodpovedá, ak preukáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia tiež nezodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili plnením uznesenia valného zhromaždenia; to však neplatí, ak je takéto uznesenie v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, prípadne ak išlo o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť dozornú radu, samotné schválenie konania konateľov dozornou radou ich zodpovednosti nezbavuje.
(4)
Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú jeho zodpovednosť, sú zakázané a jeho zodpovednosť nemôže obmedziť ani spoločenská zmluva či stanovy. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody alebo uzavrieť s konateľom dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku; urobiť to môže len so súhlasom valného zhromaždenia a iba vtedy, ak proti tomu priamo do zápisnice neprotestujú spoločníci, ktorých vklady tvoria aspoň 10 % základného imania.
(5)
Ak veriteľ spoločnosti nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku firmy, môže nároky na náhradu škody voči konateľom uplatniť vo vlastnom mene a na vlastný účet. Pravidlá z odsekov 1 až 3 sa pritom použijú primerane. Nároky veriteľov voči konateľom nezaniknú ani vtedy, ak sa spoločnosť týchto nárokov vzdá alebo s konateľmi uzavrie urovnanie. Ak bol na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, vymáha nároky veriteľov voči konateľom správca konkurznej podstaty.
Originál
(1)
Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
(2)
Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a)
poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b)
nadobudli majetok v rozpore s § 59a .
(3)
Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.
(4)
Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.
(5)
Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.