§ 194 – Voľba a odvolanie členov predstavenstva
Trvalý odkaz
Jednoducho
Originál
Jednoducho
(1)
Valné zhromaždenie volí a odvoláva členov predstavenstva na čas, ktorý určia stanovy, najviac na päť rokov. Ak stanovy hovoria inak, volí ich dozorná rada.
(2)
Ten, kto volí členov, určí aj predsedu. Ak volí dozorná rada, prvých členov zvolia prví členovia dozornej rady ešte pred zápisom firmy. Členom predstavenstva môže byť len človek.
(3)
Stanovy môžu určiť, že valné zhromaždenie volí členov spôsobom podľa § 200 ods. 2.
(4)
Ak v predstavenste zostane menej ako polovica členov, môže si doplniť náhradných členov do najbližšieho zasadnutia príslušného orgánu, ak to dovolia stanovy.
(5)
Členovia predstavenstva musia pracovať poctivo a odborne. Musia konať v prospech firmy a všetkých akcionárov. Musia mať všetky informácie pred rozhodnutím. Musia zachovávať tajomstvo. Nesmú uprednostňovať svoje záujmy pred záujmami firmy.
(6)
Ak členovia porušia povinnosti, musia spoločne zaplatiť škodu. Platí to najmä ak: a) dajú peniaze akcionárom proti zákonu, b) kúpia majetok proti § 59a, c) dajú peniaze proti § 196a, d) kúpia vlastné akcie proti zákonu, e) vydajú akcie proti zákonu, f) nezverejnia povinné správy, g) nespravia pravidlá odmeňovania pre verejnú akciovku, h) nespravia alebo nezverejnia správu o odmeňovaní pre verejnú akciovku, i) dajú peniaze alebo zábezpeku proti § 220ga až 220gc pre verejnú akciovku.
(7)
Člen neplatí škodu, ak dokáže že konal odborne a v dobrej viere. Neplatia škodu ani za plnenie rozhodnutí valného zhromaždenia, ak neboli proti zákonu. Schválenie dozornou radou nezbavuje zodpovednosti.
(8)
Nemôžete sa dohodnúť, že člen nebude zodpovedať. Firma sa môže vzdať nároku na škodu najskôr po troch rokoch, ak súhlasí valné zhromaždenie a neprotestuje menšina s 5 % akcií.
(9)
Ak firma nemá na dlhy, veriteľ môže žiadať náhradu škody od členov predstavenstva namiesto firmy. Pravidlá z odsekov 6 až 8 platia aj tu. Ak je firma v konkurze, správca uplatňuje nároky.
Originál
(1)
Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.
(2)
Orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozorná rada, zvolia osoby zvolené za prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Na rozhodovanie prvých členov dozornej rady sa použije primerane ustanovenie § 194 ods. 1 . Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.
(3)
Stanovy môžu určiť, že valné zhromaždenie volí členov predstavenstva spôsobom ustanoveným v § 200 ods. 2 .
(4)
Stanovy môžu určiť, že predstavenstvo, ktorého počet členov zvolených príslušným orgánom spoločnosti neklesol pod polovicu, môže vymenovať náhradných členov do najbližšieho zasadnutia príslušného orgánu.
(5)
Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
(6)
Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že
a)
poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom,
b)
nadobudne majetok v rozpore s ustanovením § 59a ,
c)
poskytne plnenie v rozpore s ustanovením § 196a ,
d)
upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti v rozpore s týmto zákonom,
e)
vydá akcie v rozpore s týmto zákonom,
f)
nezverejní výročnú správu, konsolidovanú výročnú správu a správu s informáciami o dani z príjmov, ak osobitný predpis ukladá povinnosť ju vyhotoviť,
g)
nevypracuje pravidlá odmeňovania alebo ich nepredloží na rokovanie valného zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti,
h)
nevypracuje správu o odmeňovaní podľa § 201e v súlade s pravidlami odmeňovania alebo túto neuverejní podľa § 201e ods. 5 , ak ide o verejnú akciovú spoločnosť,
i)
poskytne plnenie alebo zábezpeku v rozpore s ustanoveniami § 220ga až 220gc , ak ide o verejnú akciovú spoločnosť.
(7)
Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada.
(8)
Dohody medzi spoločnosťou a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest menšina akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania.
(9)
Nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva správca konkurznej podstaty.