Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Zákon č. 644/2006 Z. z.

Sledovať zmeny
Panel nástrojov

Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Zákon č. 644/2006 Z. z.

§ 118d – Povinnosti orgánov cieľovej spoločnosti

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Členovia predstavenstva, dozornej rady a výkonných orgánov cieľovej spoločnosti nesmú od oznámenia ponuky až do zverejnenia jej výsledkov robiť opatrenia, ktoré by akcionárom bránili slobodne sa rozhodnúť o ponuke. Výnimkou je rokovanie o lepších podmienkach alebo vyvolanie konkurenčnej ponuky. Toto obmedzenie neplatí, ak takéto konanie vopred schválilo valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma za podmienok podľa osobitného predpisu.
(2)
Tento zákaz platí aj pre opatrenia, o ktorých sa rozhodlo ešte pred začiatkom lehoty, ak sa ešte nestihli vykonať. To neplatí, ak ide o bežnú činnosť spoločnosti, ktorá nemôže zmariť ponuku na prevzatie.
(3)
Orgány spoločnosti alebo zodpovedné osoby nesmú najmä
a)
rozhodnúť o zvýšení základného imania,
b)
rozhodnúť o vydaní dlhopisov, s ktorými súvisí právo na kúpu alebo výmenu za akcie spoločnosti,
c)
rozhodnúť o kúpe vlastných akcií,
d)
zaviazať spoločnosť na plnenie bez primeranej protihodnoty,
e)
robiť úkony, ktoré by podstatne zmenili majetkové pomery spoločnosti.
(4)
Predstavenstvo cieľovej spoločnosti musí v spolupráci s dozornou radou (okrem tých, ktorí podávajú konkurenčnú ponuku) do piatich pracovných dní od doručenia ponuky vypracovať spoločné stanovisko. V ňom sa musia vyjadriť k tomu,
a)
či je ponuka v súlade so záujmami akcionárov, zamestnancov a veriteľov, a uviesť dôvody,
b)
aké dôsledky bude mať ponuka pre spoločnosť, jej akcionárov, veriteľov a najmä zamestnancov,
c)
aké sú strategické plány navrhovateľa a aký vplyv budú mať na zamestnanosť a miesto podnikania spoločnosti.
(5)
Stanovisko musí ďalej obsahovať
a)
prípadné odlišné názory spracovateľov,
b)
upozornenie na právne alebo faktické chyby ponuky,
c)
informácie o konflikte záujmov spracovateľov, vrátane údaja, či sú členovia predstavenstva akcionármi spoločnosti.
(6)
Spracovatelia stanoviska s ním oboznámia zástupcov zamestnancov, alebo priamo zamestnancov, ak zástupcovia nepôsobia. Zároveň im určia lehotu na vyjadrenie, ktorá musí byť aspoň tri pracovné dni. Ak sa zamestnanci vyjadria k vplyvu ponuky na zamestnanosť, ich stanovisko sa pripojí k hlavnému stanovisku.
(7)
Predstavenstvo musí stanovisko do dvoch pracovných dní od vypracovania poslať navrhovateľovi a zverejniť ho. Ak sa stanovisko dopĺňa o vyjadrenie zamestnancov, lehota plynie od tohto doplnenia. Predstavenstvo musí zabezpečiť, aby bolo stanovisko prístupné akcionárom a zamestnancom v sídle spoločnosti až do konca platnosti ponuky. Na požiadanie akcionára mu predstavenstvo stanovisko pošle na jeho adresu, ak stanovy neurčia inak, pričom náklady nesie akcionár.
Originál
(1)
Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti, dozornej rady cieľovej spoločnosti a členovia výkonných orgánov cieľovej spoločnosti nesmú od oznámenia o ponuke na prevzatie podľa § 115 do zverejnenia výsledkov ponuky na prevzatie prijímať žiadne opatrenia a vykonávať žiadne úkony s výnimkou rokovania o výhodnejších podmienkach ponuky na prevzatie a vyvolania konkurenčnej ponuky na prevzatie, ktoré sú spôsobilé zabrániť akcionárom cieľovej spoločnosti v možnosti prijať so znalosťou veci slobodné rozhodnutie o ponuke na prevzatie; to neplatí, ak tieto opatrenia a úkony vopred, v priebehu lehoty platnosti ponuky na prevzatie, schválilo valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma a vyhotovuje za podmienok podľa osobitného predpisu. 100 )
(2)
Postup podľa odseku 1 sa uplatní aj v prípade opatrení a úkonov, o ktorých sa rozhodlo pred začiatkom plynutia lehoty podľa odseku 1, ak ešte neboli uskutočnené; to neplatí, ak sú súčasťou bežnej činnosti cieľovej spoločnosti a ich uskutočnenie nemôže spôsobiť zmarenie ponuky na prevzatie.
(3)
Orgány cieľovej spoločnosti alebo osoby podľa odseku 1, v ktorých pôsobnosti je prijatie príslušného rozhodnutia, nesmú najmä
a)
rozhodnúť o zvýšení základného imania,
b)
rozhodnúť o vydaní dlhopisov, s ktorými je spojené prednostné právo na upísanie akcií cieľovej spoločnosti, alebo dlhopisov, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie cieľovej spoločnosti,
c)
rozhodnúť o kúpe vlastných akcií,
d)
zaviazať spoločnosť na plnenie bez primeranej protihodnoty,
e)
uskutočniť právne úkony, v dôsledku ktorých sa podstatne zmenia majetkové pomery cieľovej spoločnosti.
(4)
Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti v spolupráci s členmi dozornej rady cieľovej spoločnosti s výnimkou tých, ktorí uskutočňujú konkurenčnú ponuku na prevzatie, sú povinní do piatich pracovných dní odo dňa doručenia ponuky na prevzatie vypracovať spoločné stanovisko k ponuke na prevzatie, v ktorom sa musia vyjadriť,
a)
či je ponuka na prevzatie v súlade so záujmami akcionárov, zamestnancov a veriteľov cieľovej spoločnosti spolu s uvedením dôvodov, o ktoré sa toto stanovisko opiera,
b)
k dôsledkom, ktoré prinesie realizácia ponuky na prevzatie vo vzťahu k záujmom cieľovej spoločnosti, záujmom jej akcionárov, veriteľov a osobitne zamestnancov,
c)
k strategickým plánom navrhovateľa týkajúcim sa cieľovej spoločnosti a ich predpokladanému dopadu na zamestnanosť a umiestnenie výkonu podnikateľských činností cieľovej spoločnosti.
(5)
Stanovisko musí ďalej obsahovať aj
a)
prípadné rozdielne názory jeho spracovateľov,
b)
upozornenie na prípadné právne vady alebo faktické vady ponuky na prevzatie,
c)
údaje o prípadnom konflikte záujmov spracovateľov stanoviska a záujmu cieľovej spoločnosti alebo akcionárov vrátane údaja, či sú členovia predstavenstva akcionármi cieľovej spoločnosti.
(6)
Spracovatelia stanoviska oboznámia s jeho obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti, alebo ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov. Zároveň im určia dostatočnú lehotu na vyjadrenie sa k tomuto stanovisku, ktorá nemôže byť kratšia ako tri pracovné dni. Ak je spracovateľom stanoviska v tejto lehote doručené stanovisko zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti alebo priamo zamestnancov cieľovej spoločnosti k dôsledkom ponuky na prevzatie na zamestnanosť, toto stanovisko sa pripojí k stanovisku k ponuke na prevzatie.
(7)
Stanovisko k ponuke na prevzatie je predstavenstvo cieľovej spoločnosti povinné do dvoch pracovných dní od jeho vypracovania zaslať navrhovateľovi a zverejniť podľa § 115 ods. 1; ak sa stanovisko k ponuke na prevzatie dopĺňa podľa odseku 6, plynie táto lehota odo dňa jeho doplnenia. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti tiež zabezpečí, aby bolo stanovisko k ponuke na prevzatie až do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie dostupné na nahliadnutie v sídle cieľovej spoločnosti akcionárom cieľovej spoločnosti, zamestnancom cieľovej spoločnosti a ich zástupcom. Na požiadanie akcionára cieľovej spoločnosti a na jeho náklady je predstavenstvo v tejto lehote povinné stanovisko akcionárovi doručiť, a to na ním uvedenú adresu, ak stanovy neurčia inak.

§ 118e – Konkurenčná ponuka na prevzatie

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Konkurenčná ponuka na prevzatie je ponuka, ktorú podá iný záujemca o akcie tej istej cieľovej spoločnosti v čase, keď už platí iná ponuka. Na takúto ponuku sa primerane vzťahujú pravidlá tohto zákona o ponuke na prevzatie, pokiaľ zákon neurčuje inak.
(2)
Konkurenčnú ponuku nesmie podať osoba, ktorá koná v zhode s pôvodným navrhovateľom, a to od zverejnenia pôvodnej ponuky až do konca jej platnosti.
(3)
Cieľová spoločnosť musí ku všetkým konkurenčným navrhovateľom pristupovať rovnako.
(4)
Predstavenstvo cieľovej spoločnosti musí bez zbytočného odkladu písomne oznámiť navrhovateľovi pôvodnej ponuky, že dostalo konkurenčnú ponuku.
(5)
Konkurenčná ponuka musí byť zverejnená aspoň päť pracovných dní pred koncom platnosti pôvodnej ponuky. Jej platnosť musí trvať rovnako dlho ako platnosť pôvodnej ponuky, najmenej však desať pracovných dní.
(6)
Ak by platnosť konkurenčnej ponuky mala skončiť neskôr ako platnosť pôvodnej ponuky, pôvodná ponuka sa predĺži tak, aby sa obe skončili v ten istý deň. Predĺženie však môže trvať najviac 30 kalendárnych dní.
(7)
Navrhovateľ pôvodnej ponuky ju môže odvolať najneskôr päť pracovných dní pred koncom jej platnosti. O odvolaní musí informovať Národnú banku Slovenska a zároveň ho zverejniť, pričom uvedie aj dôvody. Na toto odvolanie sa nevzťahuje bežný postup podľa § 118a. Odvolanie platí dňom zverejnenia. Navrhovateľ musí o odvolaní písomne informovať všetkých, o ktorých vie, že ponuku už prijali, a zároveň ich upozorniť na možnosť prijať konkurenčnú ponuku. Organizátor regulovaného trhu musí navrhovateľovi poskytnúť súčinnosť.
(8)
Ak navrhovateľ v lehote podľa odseku 7 nezverejní odvolanie ponuky, platí, že na nej naďalej trvá.
(9)
Akcionári, ktorí už pôvodnú ponuku prijali, môžu do konca jej platnosti vziať svoj súhlas späť a odstúpiť od zmluvy bez akýchkoľvek sankcií.
Originál
(1)
Konkurenčnou ponukou na prevzatie je ponuka na prevzatie, ktorú v lehote platnosti inej ponuky na prevzatie, vo vzťahu k akciám tej istej cieľovej spoločnosti, uskutoční iný navrhovateľ. Na konkurenčnú ponuku na prevzatie sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o ponuke na prevzatie, ak tento zákon neustanovuje inak.
(2)
Konkurenčnú ponuku na prevzatie nemôže vyhlásiť osoba konajúca v zhode s navrhovateľom, a to od doby zverejnenia ponuky na prevzatie až do uplynutia lehoty jej platnosti.
(3)
Cieľová spoločnosť je povinná zaobchádzať rovnako so všetkými vzájomne si konkurujúcimi navrhovateľmi.
(4)
Predstavenstvo cieľovej spoločnosti je povinné bez zbytočného odkladu písomne informovať navrhovateľa pôvodnej ponuky na prevzatie o doručení konkurenčnej ponuky na prevzatie.
(5)
Konkurenčná ponuka na prevzatie musí byť zverejnená aspoň päť pracovných dní pred skončením platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie a lehota jej platnosti musí byť rovnako dlhá ako lehota platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie, najmenej však desať pracovných dní.
(6)
Ak by sa mala lehota platnosti konkurenčnej ponuky na prevzatie skončiť neskôr ako lehota platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie, predlžuje sa lehota platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie tak, aby sa obidve tieto ponuky skončili v ten istý deň, najviac však o 30 kalendárnych dní.
(7)
Navrhovateľ pôvodnej ponuky na prevzatie môže najneskôr päť pracovných dní pred uplynutím lehoty jej platnosti ponuku na prevzatie odvolať; oznámenie o tejto skutočnosti, v ktorom uvedie dôvody odvolania ponuky na prevzatie, zašle Národnej banke Slovenska a zverejní ho. Ustanovenia § 118a o odvolaní ponuky na prevzatie sa na odvolanie pôvodnej ponuky nevzťahuje. Odvolanie pôvodnej ponuky na prevzatie je účinné dňom jeho zverejnenia. Odvolanie pôvodnej ponuky na prevzatie zároveň navrhovateľ písomne oznámi všetkým osobám, ktoré podľa jeho vedomosti prijali túto ponuku na prevzatie pred jej odvolaním, a zároveň ich informuje o možnosti prijať konkurenčnú ponuku na prevzatie. Organizátor regulovaného trhu je povinný poskytnúť navrhovateľovi súčinnosť.
(8)
Ak navrhovateľ v lehote podľa odseku 7 nezverejní oznámenie o odvolaní ponuky na prevzatie, má sa za to, že na ponuke na prevzatie trvá.
(9)
Akcionári cieľovej spoločnosti, ktorí prijali pôvodnú ponuku na prevzatie, môžu do uplynutia lehoty platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie odvolať prijatie pôvodnej ponuky na prevzatie a odstúpiť od zmluvy uzatvorenej na jej základe bez sankcií.

§ 118f – Spolupráca v rámci Európskej únie a Európskeho hospodárskeho priestoru

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Návrh ponuky na prevzatie schválený podľa tohto zákona platí v každom členskom štáte, kde sú akcie cieľovej spoločnosti prijaté na regulovaný trh. Ďalšie schválenie orgánom dohľadu iného štátu sa nevyžaduje.
(2)
Navrhovateľ musí návrh ponuky preložiť do jazyka požadovaného právnymi predpismi príslušného členského štátu a doplniť ho podľa požiadaviek tamojšieho orgánu dohľadu.
(3)
Ak návrh ponuky na spoločnosť, ktorej akcie sú prijaté na regulovaný trh v Slovenskej republike, schválil orgán dohľadu iného členského štátu, platí aj u nás. Ďalšie schválenie Národnou bankou Slovenska sa nevyžaduje. Dokumenty musia byť preložené do štátneho jazyka a doručené Národnej banke Slovenska. Národná banka Slovenska môže žiadať doplnenie návrhu, len ak ide o formálne náležitosti súvisiace s prijatím ponuky, poskytnutím protiplnenia alebo daňovým režimom.
Originál
(1)
Návrh ponuky na prevzatie schválený podľa tohto zákona platí v každom členskom štáte, v ktorom sú akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Ďalšie schválenie orgánom dohľadu tohto členského štátu sa nevyžaduje.
(2)
Navrhovateľ je povinný návrh ponuky na prevzatie preložiť do jazyka požadovaného právnymi predpismi príslušného členského štátu podľa odseku 1 a doplniť návrh ponuky na prevzatie podľa požiadaviek orgánu dohľadu príslušného členského štátu podľa odseku 1.
(3)
Ak návrh ponuky na prevzatie vo vzťahu k cieľovej spoločnosti alebo spoločnosti, ktorej akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike, schválil orgán dohľadu iného členského štátu, ak sa takéto schválenie podľa právneho poriadku tohto štátu vyžaduje, návrh ponuky na prevzatie platí aj v Slovenskej republike. Ďalšie schválenie návrhu ponuky na prevzatie Národnou bankou Slovenska sa nevyžaduje. Listiny a podklady súvisiace s ponukou na prevzatie musia byť preložené do štátneho jazyka a spolu s prekladom doručené Národnej banke Slovenska. Národná banka Slovenska môže požadovať doplnenie návrhu ponuky na prevzatie, iba ak sa požadovaný údaj týka formálnych náležitostí, ktoré sa musia splniť v súvislosti s prijatím ponuky na prevzatie, poskytnutím protiplnenia pri prijatí ponuky na prevzatie v rámci lehoty jej platnosti a daňového režimu, ktorému podlieha protiplnenie ponúknuté akcionárom.

§ 118g – Povinná ponuka na prevzatie

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Ak fyzická alebo právnická osoba sama alebo spolu s ľuďmi, s ktorými koná v zhode, získa alebo prekročí kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, musí podať ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto spoločnosti. Táto ponuka sa nazýva povinná ponuka na prevzatie.
(2)
Povinnosť podať túto ponuku sa nevzťahuje na:
a)
osobu, ktorá kontrolný podiel získala vďaka ponuke na prevzatie, ktorá bola v súlade s týmto zákonom a nebola čiastočná ani podmienená,
b)
právneho nástupcu, ktorý prebral všetky práva a záväzky akcionára, ak tento akcionár už svoju povinnosť splnil alebo ak sa v dôsledku nástupníctva nezvýšil podiel akcionára na hlasovacích právach,
c)
osobu, ktorá akcie získala kúpou podniku alebo jeho časti podľa osobitného zákona, ak sa tým nezvýšil jej podiel na hlasovacích právach,
d)
osobu konajúcu v zhode, ak sa jej celkový podiel na hlasovacích právach spolu s ostatnými osobami konajúcimi v zhode nezmenil a došlo len k zmenám vnútornej štruktúry.
(3)
Ak kontrolný podiel získalo viac osôb konajúcich v zhode, povinnosť majú všetky tieto osoby. Povinnosť je splnená, ak ponuku podá ktorákoľvek z nich. Za záväzky zo zmlúv v rámci ponuky ručia tieto osoby spoločne a nerozdielne. Konanie v zhode sa posudzuje podľa § 114 ods. 6 medzi osobami, ktoré sú alebo sa stanú akcionármi.
(4)
Protiplnenie v povinnej ponuke môže byť v peniazoch, v cenných papieroch alebo v ich kombinácii. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť v cenných papieroch, musí ako alternatívu ponúknuť aj peniaze.
(5)
Protiplnenie musí byť primerané hodnote akcií. Primeranosť sa dokazuje znaleckým posudkom vypracovaným podľa osobitného predpisu.
(6)
Za primerané sa považuje protiplnenie, ktoré nie je nižšie ako najvyššie protiplnenie, ktoré navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode poskytla za akcie za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti. Zároveň nesmie byť nižšie ako suma v znaleckom posudku a nesmie byť nižšie ako hodnota čistého imania pripadajúca na jednu akciu podľa poslednej audítorom overenej účtovnej závierky. Pri kótovaných akciách nesmie byť nižšie ani ako priemerný kurz na burze za posledných 12 mesiacov.
(7)
Znalca na určenie protiplnenia vyberá Národná banka Slovenska zo zoznamu. Znalcom môže byť právnická osoba z odboru podnikového hospodárstva, odvetvie oceňovanie podnikov. Posudok musí určiť všeobecnú hodnotu majetku podniku vrátane nehmotného majetku v peniazoch.
(8)
Na určenie protiplnenia možno použiť aj starší znalecký posudok, ak od jeho vypracovania neuplynulo viac ako šesť mesiacov a Národná banka Slovenska jeho použitie nezakázala.
(9)
Až do zverejnenia povinnej ponuky nesmie osoba, ktorej vznikla povinnosť, vykonávať hlasovacie práva presahujúce kontrolný podiel.
(10)
Na povinnú ponuku sa primerane vzťahujú ustanovenia tohto zákona o ponuke na prevzatie, pokiaľ zákon neurčuje inak.
(11)
Osoba, ktorá má povinnosť podať ponuku, nesmie vyhlásiť čiastočnú ani podmienenú ponuku podľa § 116 ods. 2 písm. h).
(12)
Návrh povinnej ponuky musí okrem náležitostí podľa § 116 ods. 2 obsahovať aj deň vzniku povinnosti, dôvody ponuky a opis metód použitých na určenie protiplnenia. Navrhovateľ musí Národnej banke Slovenska predložiť aj doklady o výške protiplnenia, ktoré on alebo osoby konajúce v zhode poskytli za posledných 12 mesiacov.
(13)
Povinnú ponuku na prevzatie nemožno odvolať.
Originál
(1)
Fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá sama alebo spolu s osobami konajúcimi s ňou v zhode dosiahne alebo prekročí kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto spoločnosti (ďalej len „povinná ponuka na prevzatie").
(2)
Povinnosť podľa odseku 1 sa nevzťahuje na
a)
fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobudla kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti v dôsledku ponuky na prevzatie uskutočnenej v súlade s týmto zákonom, a ak táto ponuka nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h),
b)
právneho nástupcu, ktorý vstupuje do všetkých práv a záväzkov akcionára cieľovej spoločnosti, ak tento akcionár splnil povinnosť podľa odseku 1 alebo ak sa v dôsledku právneho nástupníctva nezvyšuje podiel tohto akcionára na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti,
c)
fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobúda akcie cieľovej spoločnosti kúpou podniku alebo jeho časti postupom podľa osobitného zákona, 21 ) ak sa v dôsledku toho nezvýšil jej podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti,
d)
fyzickú osobu alebo právnickú osobu konajúcu v zhode s inou fyzickou alebo právnickou osobou, ak sa nemení jej celkový podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti spolu s osobami konajúcimi v zhode a dochádza iba k zmenám jeho vnútornej štruktúry.
(3)
Ak k dosiahnutiu alebo prekročeniu kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti zakladajúceho povinnosť podľa odseku 1 došlo konaním v zhode, majú túto povinnosť všetky osoby konajúce v zhode; povinnosť je splnená, ak ponuku na prevzatie vyhlási ktorákoľvek z nich. Zo zmlúv uzatvorených v rámci ponuky na prevzatie sú osoby konajúce v zhode zaviazané spoločne a nerozdielne. Za konanie v zhode podľa odseku 1 sa považuje konanie podľa § 114 ods. 6 medzi osobami, ktoré sú alebo sa v dôsledku nadobudnutia akcií stanú akcionármi cieľovej spoločnosti.
(4)
Protiplnenie pri povinnej ponuke na prevzatie môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie.
(5)
Protiplnenie pri povinnej ponuke na prevzatie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti; primeranosť protiplnenia sa doloží znaleckým posudkom, ktorý sa vypracúva podľa osobitného predpisu. 101 )
(6)
Za primerané sa považuje protiplnenie, ktoré nie je nižšie ako najvyššie protiplnenie, ktoré navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode s navrhovateľom poskytla za akcie cieľovej spoločnosti za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, a zároveň nie je nižšie ako protiplnenie stanovené znaleckým posudkom a zároveň nemôže byť nižšie ako hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky overenej audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie. V prípade kótovaných akcií primerané protiplnenie súčasne nemôže byť nižšie ako priemerný kurz týchto akcií dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie.
(7)
Výber znalca na určenie výšky protiplnenia vykoná Národná banka Slovenska zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu. 102 ). Za znalca možno určiť právnickú osobu z odboru podnikové hospodárstvo, odvetvie oceňovanie a hodnotenie podnikov. Znalecký posudok na stanovenie výšky protiplnenia musí určovať všeobecnú hodnotu majetku podniku vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku stanovenú v peniazoch.
(8)
Na účely stanovenia výšky protiplnenia možno použiť aj znalecký posudok vypracovaný pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, ak medzi jeho vypracovaním a vznikom tejto povinnosti neuplynulo viac ako šesť mesiacov a ak Národná banka Slovenska jeho použitie nezamietla.
(9)
Do zverejnenia povinnej ponuky na prevzatie nesmie osoba podľa odseku 1 vykonávať hlasovacie práva v cieľovej spoločnosti presahujúce kontrolný podiel.
(10)
Na povinnú ponuku na prevzatie sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o ponuke na prevzatie, ak tento zákon neustanovuje inak.
(11)
Osoba, ktorá plní povinnosť podľa odseku 1, nesmie vyhlásiť čiastočnú ponuku na prevzatie ani podmienenú ponuku na prevzatie podľa § 116 ods. 2 písm. h).
(12)
Návrh povinnej ponuky na prevzatie obsahuje okrem náležitostí podľa § 116 ods. 2 aj deň vzniku povinnosti vyhlásiť ponuku na prevzatie, dôvody vyhlásenia tejto ponuky a opis metód, ktoré boli použité na určenie výšky protiplnenia. K návrhu povinnej ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný predložiť Národnej banke Slovenska aj doklady preukazujúce výšku protiplnenia, ktoré navrhovateľ alebo osoby konajúce v zhode s navrhovateľom poskytli za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti zverejniť povinnú ponuku na prevzatie.
(13)
Povinnú ponuku na prevzatie nemožno odvolať.

§ 118h – Neuplatnenie určitých práv

Trvalý odkaz
Jednoducho
(1)
Valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti môže rozhodnúť, že sa uplatnia odseky 4 až 6. Toto rozhodnutie nemôže odvolať od zverejnenia oznámenia podľa § 116 ods. 1 až do konca lehoty platnosti ponuky.
(2)
Rozhodnutie valného zhromaždenia a jeho odvolanie sa prijímajú a vyhotovujú podľa osobitného predpisu.
(3)
Predstavenstvo spoločnosti musí toto rozhodnutie bez zbytočného odkladu zverejniť a oznámiť Národnej banke Slovenska a orgánom dohľadu v členských štátoch, kde sú akcie prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo kde bola podaná žiadosť o prijatie.
(4)
Na základe rozhodnutia podľa odseku 1 sú od zverejnenia ponuky do konca jej platnosti voči navrhovateľovi neúčinné obmedzenia prevoditeľnosti akcií v stanovách alebo v zmluvách medzi spoločnosťou a akcionármi alebo medzi akcionármi navzájom.
(5)
Na základe rozhodnutia podľa odseku 1 sa pri rozhodovaní valného zhromaždenia o opatreniach podľa § 118d ods. 1 stávajú neúčinnými obmedzenia hlasovacích práv vyplývajúce zo stanov alebo zmlúv medzi spoločnosťou a akcionármi alebo medzi akcionármi navzájom.
(6)
Ak navrhovateľ po zverejnení výsledkov ponuky vlastní akcie, s ktorými je spojených aspoň 75 % hlasovacích práv, na základe rozhodnutia podľa odseku 1 sa stávajú na valnom zhromaždení, ktoré navrhovateľ zvolá na zmenu stanov alebo voľbu a odvolanie členov orgánov, neúčinnými všetky:
a)
obmedzenia prevoditeľnosti akcií podľa odseku 4,
b)
obmedzenia hlasovacích práv podľa odseku 5,
c)
osobitné práva spojené s akciami, ktoré spočívajú v práve voliť alebo odvolávať členov orgánov spoločnosti.
(7)
Neúčinnosť obmedzení hlasovacích práv podľa odsekov 5 a 6 nenastáva, ak je obmedzenie finančne kompenzované.
(8)
Osoby, ktorých práva boli obmedzené podľa odsekov 1 až 6, majú nárok na primeranú náhradu, ktorá sa určuje podľa druhu dotknutého práva.
(9)
Neprimeranosť náhrady nespôsobuje neplatnosť zmluvy uzavretej prijatím ponuky. Príjemca náhrady sa však môže na súde domáhať doplatenia rozdielu medzi náhradou v ponuke a primeranou náhradou. Súdne rozhodnutie o doplatení rozdielu je záväzné aj voči ostatným osobám, ktoré ponuku prijali.
Originál
(1)
Valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti môže rozhodnúť o tom, že spoločnosť uplatňuje odseky 4 až 6. Toto rozhodnutie nemôže valné zhromaždenie odvolať v čase od zverejnenia oznámenia podľa § 116 ods. 1 do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie.
(2)
Rozhodnutie valného zhromaždenia podľa odseku 1 a odvolanie tohto rozhodnutia sa prijíma a vyhotovuje za podmienok podľa osobitného predpisu. 100 )
(3)
Predstavenstvo cieľovej spoločnosti rozhodnutie valného zhromaždenia podľa odseku 1 bez zbytočného odkladu zverejní a oznámi Národnej banke Slovenska a orgánom dohľadu všetkých členských štátov, v ktorých boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v ktorých bola podaná žiadosť o prijatie týchto akcií na obchodovanie na regulovanom trhu.
(4)
Na základe rozhodnutia podľa odseku 1 od zverejnenia ponuky na prevzatie do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie sú voči navrhovateľovi pre prevody v rámci ponuky na prevzatie neúčinné obmedzenia prevoditeľnosti akcií cieľovej spoločnosti určené v stanovách cieľovej spoločnosti alebo v zmluvách medzi cieľovou spoločnosťou a jej akcionármi alebo medzi akcionármi cieľovej spoločnosti navzájom.
(5)
Na základe rozhodnutia podľa odseku 1 sa pri rozhodovaní valného zhromaždenia cieľovej spoločnosti o opatreniach a úkonoch podľa § 118d ods. 1 na účely určenia počtu hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti na tomto valnom zhromaždení stávajú neúčinnými obmedzenia hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti vyplývajúce zo stanov cieľovej spoločnosti alebo zo zmlúv medzi cieľovou spoločnosťou a jej akcionármi alebo medzi akcionármi cieľovej spoločnosti navzájom.
(6)
Ak navrhovateľ po zverejnení výsledkov ponuky na prevzatie, poprípade po oznámení pomerného uspokojenia pri čiastočnej ponuke na prevzatie, vlastní akcie cieľovej spoločnosti, s ktorými je spojených najmenej 75 % všetkých hlasovacích práv spojených s akciami tejto spoločnosti, na základe rozhodnutia podľa odseku 1 sa stávajú na valnom zhromaždení, ktoré navrhovateľ zvolá na účel zmeny stanov cieľovej spoločnosti alebo voľby a odvolania členov orgánov cieľovej spoločnosti po zverejnení výsledkov ponuky na prevzatie, poprípade po uplynutí zákonnej lehoty na oznámenie pomerného uspokojenia pri čiastočnej ponuke na prevzatie, neúčinnými všetky
a)
obmedzenia prevoditeľnosti akcií podľa odseku 4,
b)
obmedzenia hlasovacích práv podľa odseku 5,
c)
osobitné práva spojené s akciami cieľovej spoločnosti vyplývajúce z jej stanov, ktoré spočívajú v práve voliť alebo odvolávať členov orgánov cieľovej spoločnosti.
(7)
Neúčinnosť obmedzení hlasovacích práv podľa odsekov 5 a 6 nenastáva, ak je obmedzenie hlasovacích práv finančne kompenzované.
(8)
Osoby, ktorých práva boli obmedzené v súlade s odsekmi 1 až 6, majú nárok na primeranú náhradu. Táto náhrada sa určuje v závislosti od druhu dotknutého práva.
(9)
Neprimeranosť náhrady nespôsobuje neplatnosť zmluvy uzatvorenej prijatím ponuky na prevzatie. Jej príjemca je však oprávnený domáhať sa na súde doplatenia rozdielu medzi výškou náhrady uvedenou v ponuke na prevzatie a primeranou náhradou. Súdne rozhodnutie, ktoré priznáva právo na doplatenie rozdielu, je, pokiaľ ide o priznané právo pre povinnú osobu, záväzné aj vo vzťahu k ostatným osobám, ktoré ponuku na prevzatie prijali.

Načítané 5 z 53 paragrafov