Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, ktorá nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h), má právo požadovať od všetkých zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej spoločnosti, aby na neho previedli svoje akcie za primerané protiplnenie (ďalej len "právo výkupu"), ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje najmenej 95 % základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95 % podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti.

Na výpočet podielu na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa postupuje ako pri výpočte podielu na hlasovacích právach spojených s akciami emitenta cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu na účely plnenia oznamovacej povinnosti.

Navrhovateľ, ktorý rozhodol o tom, že uplatní právo výkupu, je povinný toto rozhodnutie vrátane skutočností, na základe ktorých mu toto právo vzniklo, bez zbytočného odkladu oznámiť cieľovej spoločnosti, Národnej banke Slovenska a všetkým zostávajúcim akcionárom cieľovej spoločnosti. Centrálny depozitár poskytne navrhovatelovi na jeho písomnú žiadost na tento účel zoznam akcionárov príslušného emitenta a ich záložných veriteľov; ustanovenie § 107 ods. 13 sa použije primerane.

Právo výkupu je voči dotknutým akcionárom účinné iba po udelení súhlasu Národnou bankou Slovenska. Národná banka Slovenska udelí navrhovateľovi súhlas, iba ak sú splnené podmienky na uplatnenie tohto práva. Na konanie o žiadosti o súhlas na uplatnenie práva výkupu sa primerane použijú ustanovenia § 117. Navrhovateľ môže súčasne s podaním žiadosti o udelenie súhlasu uplatniť právo výkupu voči akcionárom. Súčasne so zaslaním návrhu zmluvy o kúpe akcií a v prípade, že sa ponúka výmena za iné cenné papiere aj návrh zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere, im musí zaslať upozornenie, že toto jeho právo je podmienené udelením súhlasu Národnej banky Slovenska.

Právo podľa odseku 1 môže navrhovateľ uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, inak toto právo zaniká. Právo výkupu navrhovateľ uplatní zaslaním návrhu zmluvy o kúpe akcií všetkým zostávajúcim akcionárom cieľovej spoločnosti. V návrhu zmluvy navrhovateľ uvedie najmä

Protiplnenie pri uplatnení práva výkupu môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie.

Ponúkané protiplnenie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti. Protiplnenie sa považuje za primerané, ak nie je nižšie ako protiplnenie, za ktoré navrhovateľ nadobudol podiel podľa odseku 1 na základe povinnej ponuky na prevzatie. Ak navrhovateľ nadobudol podiel podľa odseku 1 na základe ponuky na prevzatie vyhlásenej dobrovoľne, protiplnenie použité v tejto ponuke sa považuje za primerané vždy vtedy, ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nadobudol akcie s hlasovacím právom predstavujúce najmenej 90 % podiel na tej časti základného imania cieľovej spoločnosti, ktorá bola predmetom ponuky na prevzatie; ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nenadobudol akcie s hlasovacím právom predstavujúce najmenej 90 % podiel na tej časti základného imania cieľovej spoločnosti, ktorá bola predmetom ponuky na prevzatie, určí sa výška protiplnenia podľa § 118g ods. 5 až 7, pričom znalecký posudok nesmie byť starší ako tri mesiace odo dňa zverejnenia oznámenia podľa odseku 3.

Povinná osoba prijme návrh zmluvy v lehote uvedenej v návrhu zmluvy, inak v lehote desiatich pracovných dní od udelenia súhlasu Národnej banky Slovenska podľa odseku 4. Ak povinná osoba návrh v tejto lehote neprijme, môže sa navrhovateľ domáhať na súde, aby prijatie návrhu nahradil súdnym rozhodnutím. Navrhovateľ je povinný poskytnúť znalecký posudok na žiadosť povinnej osoby. Toto právo musí navrhovateľ uplatniť do troch mesiacov od uplynutia lehoty podľa prvej vety, inak zaniká.

Povinná osoba môže bez zbytočného odkladu od doručenia návrhu zmluvy požiadať súd, aby primeranosť ponúkaného protiplnenia preskúmal. Toto právo zaniká, ak nebolo uplatnené do jedného mesiaca odo dňa doručenia návrhu zmluvy.

Súdne rozhodnutie, ktorým bolo akcionárovi priznané právo na inú výšku protiplnenia, ako je uvedená v návrhu zmluvy, zaväzuje navrhovateľa aj voči iným zostávajúcim akcionárom. Ak výška protiplnenia nebola určená znaleckým posudkom, dôkazné bremeno o primeranosti ponúkaného protiplnenia nesie navrhovateľ.

Na účel vykonania prevodu akcií cieľovej spoločnosti je predstavenstvo cieľovej spoločnosti povinné poskytnúť navrhovateľovi potrebnú súčinnosť.

Ak bolo v prípade, že sú predmetom práva výkupu zaknihované akcie cieľovej spoločnosti, prijatie návrhu povinnej osoby nahradené súdnym rozhodnutím, toto súdne rozhodnutie nahrádza aj príkaz prevodcu na registráciu prevodu cenného papiera v evidencii majiteľov zaknihovaných cenných papierov.

Ak nastali okolnosti podľa § 118i ods. 1, je akcionár, ktorý vlastní zostávajúce akcie cieľovej spoločnosti, oprávnený požadovať od navrhovateľa, aby od neho nadobudol jeho akcie za primerané protiplnenie.

Právo podľa odseku 1 môže zostávajúci akcionár uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, inak toto právo zaniká. Zostávajúci akcionár toto právo uplatní zaslaním návrhu zmluvy o kúpe akcií. V návrhu zmluvy uvedie najmä

Povinná osoba podľa odseku 1 prijme návrh zmluvy v lehote uvedenej v návrhu, inak v lehote desiatich pracovných dní od jeho doručenia. Ak povinná osoba návrh zmluvy v tejto lehote neprijme, môže sa oprávnená osoba domáhať na súde, aby prijatie návrhu nahradil súdnym rozhodnutím. Toto právo musí uplatniť do troch mesiacov od uplynutia lehoty podľa prvej vety, inak zaniká.

Povinná osoba podľa odseku 1 môže bez zbytočného odkladu od doručenia návrhu zmluvy požiadať súd, aby primeranosť požadovaného protiplnenia preskúmal. Toto právo zaniká, ak nebolo uplatnené do jedného mesiaca odo dňa doručenia návrhu zmluvy. Ak výška protiplnenia nebola určená znaleckým posudkom, dôkazné bremeno o primeranosti ponúkaného protiplnenia nesie oprávnená osoba.

Ustanovenia § 118i sa uplatnia primerane.

Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa ponuky na prevzatie sa nevzťahujú na cenné papiere vydané centrálnymi bankami členských štátov ani na cenné papiere vydané zahraničnými otvorenými investičnými spoločnosťami podľa osobitného predpisu. 102a )

Na účely posudzovania, či ide o otvorené subjekty kolektívneho investovania, sa opatrenia prijaté týmito investičnými spoločnosťami majúce za cieľ zabezpečiť, aby sa kurz ich cenných papierov významne nelíšil od ich hodnoty čistých aktív, považujú za rovnocenné s ich vyplatením z majetku týchto subjektov.

Otázky vo veciach poskytovania informácií zamestnancom cieľovej spoločnosti a otázky vo veciach práva obchodných spoločností, najmä pokiaľ ide o určenie podielu na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti, ktorý sa považuje za kontrolný podiel, výnimky z povinnosti uskutočniť ponuku na prevzatie, ako aj podmienky, za splnenia ktorých môžu orgány cieľovej spoločnosti uskutočniť opatrenia, ktoré môžu viesť k zmareniu ponuky na prevzatie, sa spravujú právnym poriadkom členského štátu, v ktorom má sídlo cieľová spoločnosť. Dohľad v týchto veciach vykonáva príslušný orgán dohľadu tohto členského štátu.

Otázky v iných veciach súvisiacich s ponukou na prevzatie, najmä vo veciach súvisiacich s protiplnením a vo veciach konania o ponuke na prevzatie, najmä oznámenie rozhodnutia navrhovateľa uskutočniť ponuku na prevzatie alebo vzniku povinnosti navrhovateľa uskutočniť ponuku na prevzatie, náležitosti ponuky na prevzatie a zverejnenie ponuky na prevzatie, sa spravujú právnym poriadkom členského štátu príslušného orgánu dohľadu.

Na výpočet kontrolného podielu na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti a spôsob jeho výpočtu v prípade emitenta so sídlom v inom členskom štáte sa použijú ustanovenia právneho predpisu členského štátu, v ktorom má sídlo príslušný emitent.“.