Obchodný zákonník (513/1991 Zb.) - časť 34

§ 134 – Rozhodovanie konateľov o obchodnom vedení spoločnosti

Jednoducho

O bežnom riadení firmy rozhoduje väčšina konateľov, ak si v zmluve nedohodnete prísnejšie pravidlá.

Originál

Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.

§ 135 – Povinnosti konateľov voči spoločnosti a spoločníkom

Trvalý odkaz

Jednoducho

(1)

Konatelia musia viesť účtovníctvo, zoznam spoločníkov a informovať ich o dianí vo firme.

(2)

Každý rok predkladajú na schválenie účtovnú závierku a navrhujú, ako naložiť so ziskom alebo stratou.

Originál

(1)

Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

(2)

Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami. Ak osobitný zákon ukladá spoločnosti povinnosť vyhotoviť výročnú správu, konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu.

§ 135a – Povinnosti a zodpovednosť konateľov spoločnosti

Trvalý odkaz

Jednoducho

(1)

Konatelia musia vykonávať svoju prácu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Predovšetkým si musia zaobstarať a pri rozhodovaní zvážiť všetky dostupné informácie k danej veci, zachovávať mlčanlivosť o dôverných skutočnostiach, ktorých prezradenie by mohlo firme spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy či záujmy spoločníkov, a nesmú pred záujmami spoločnosti uprednostňovať vlastné záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov ani záujmy cudzích osôb.

(2)

Ak konatelia porušia svoje povinnosti pri výkone funkcie, zodpovedajú za vzniknutú škodu spoločne a nerozdielne. Sú povinní nahradiť najmä škodu, ktorú spoločnosti spôsobili tým, že:

a)

poskytli spoločníkom plnenie v rozpore s týmto zákonom,

b)

nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

(3)

Konateľ za škodu nezodpovedá, ak preukáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia tiež nezodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili plnením uznesenia valného zhromaždenia; to však neplatí, ak je takéto uznesenie v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, prípadne ak išlo o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť dozornú radu, samotné schválenie konania konateľov dozornou radou ich zodpovednosti nezbavuje.

(4)

Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú jeho zodpovednosť, sú zakázané a jeho zodpovednosť nemôže obmedziť ani spoločenská zmluva či stanovy. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody alebo uzavrieť s konateľom dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku; urobiť to môže len so súhlasom valného zhromaždenia a iba vtedy, ak proti tomu priamo do zápisnice neprotestujú spoločníci, ktorých vklady tvoria aspoň 10 % základného imania.

(5)

Ak veriteľ spoločnosti nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku firmy, môže nároky na náhradu škody voči konateľom uplatniť vo vlastnom mene a na vlastný účet. Pravidlá z odsekov 1 až 3 sa pritom použijú primerane. Nároky veriteľov voči konateľom nezaniknú ani vtedy, ak sa spoločnosť týchto nárokov vzdá alebo s konateľmi uzavrie urovnanie. Ak bol na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, vymáha nároky veriteľov voči konateľom správca konkurznej podstaty.

Originál

(1)

Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

(2)

Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že

a)

poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,

b)

nadobudli majetok v rozpore s § 59a .

(3)

Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

(4)

Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.

(5)

Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.

§ 136 – Zákaz konkurencie

Trvalý odkaz

Jednoducho

(1)

Pokiaľ spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú ešte prísnejšie pravidlá, konateľ nesmie:

a)

uzatvárať vo vlastnom mene alebo na vlastný účet obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,

b)

sprostredkúvať obchody spoločnosti pre iné osoby,

c)

zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a

d)

pôsobiť ako štatutárny orgán alebo člen orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa podieľa spoločnosť, kde pôsobí ako konateľ, prípadne v nej má účasť niektorý z jej spoločníkov alebo osoba ovládaná tou istou osobou ako spoločník.

(2)

Ak konateľ poruší zákaz konkurencie podľa odseku 1, nastávajú následky uvedené v § 65.

(3)

Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa tento zákaz konkurencie vzťahuje aj na samotných spoločníkov.

Originál

(1)

Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, konateľ nesmie:

a)

vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,

b)

sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,

c)

zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a

d)

vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa alebo v ktorej je spoločníkom niektorý z jej spoločníkov alebo osoba, ktorá je ovládaná tou istou osobou ako spoločník.

(2)

Porušenie odseku 1 má dôsledky ustanovené v § 65 .

(3)

Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa zákaz konkurencie vzťahuje aj na spoločníkov.

§ 137 – Zriadenie dozornej rady spoločenskou zmluvou

Trvalý odkaz

Jednoducho

Dozorná rada sa vo firme vytvorí len vtedy, ak je to napísané v spoločenskej zmluve.

Originál

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva.