§ 135a – Povinnosti a zodpovednosť konateľov spoločnosti
Trvalý odkaz
Jednoducho
Originál
Jednoducho
(1)
Konatelia musia vykonávať svoju prácu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Musia najmä získať a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie k danej veci, zachovávať mlčanlivosť o dôverných skutočnostiach, ktorých prezradenie by mohlo spoločnosti alebo jej spoločníkom spôsobiť škodu, a nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy jednotlivých spoločníkov alebo tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
(2)
Konatelia, ktorí si pri výkone svojej práce nesplnili povinnosti, musia spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Musia najmä nahradiť škodu, ktorá vznikla tým, že
a)
poskytli spoločníkom plnenie v rozpore s týmto zákonom,
b)
nadobudli majetok v rozpore s § 59a.
(3)
Konateľ za škodu nezodpovedá, ak preukáže, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že tým chráni záujmy spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú konaním, ktorým plnili uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť dozornú radu, skutočnosť, že konanie konateľov schválila, ich nezbavuje zodpovednosti.
(4)
Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré obmedzujú alebo vylučujú jeho zodpovednosť, sú zakázané; zodpovednosť konateľa nemôže obmedziť ani spoločenská zmluva či stanovy. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzavrieť dohodu o urovnaní najskôr tri roky po ich vzniku, a to len so súhlasom valného zhromaždenia, ak proti tomu do zápisnice nevznesie protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania.
(5)
Ak spoločnosť nemôže uspokojiť pohľadávku veriteľa zo svojho majetku, môže si veriteľ vo svojom mene a na vlastný účet uplatniť nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom. Primerane sa použijú odseky 1 až 3. Ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo uzavrie dohodu o urovnaní, nároky veriteľov voči konateľom nezanikajú. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, nároky veriteľov voči konateľom uplatňuje správca konkurznej podstaty.
Originál
(1)
Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
(2)
Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a)
poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b)
nadobudli majetok v rozpore s § 59a .
(3)
Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.
(4)
Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.
(5)
Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.